福建建达（厦门）律师事务所 关于厦门三五互联科技股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的 法律意见书 福建建达（厦门）律师事务所 关于厦门三五互联科技股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的 法律意见书 致：厦门三五互联科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"） 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》（以下简称"《执业规则》"） 等法律、法规和规范性文件的规定及《厦门三五互联科技股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定， 福建建达（厦门）律 师事务所（以下简称"本所"）受厦门三五互联科技股份有限公司（以下 简称"公司"）的委托，委派卓漫桦律师、许海霞律师（以下简称"本所 律师"）列席公司 2023 年第五次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"）进行见证，并出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《从业 办法》 ...

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-087 厦门三五互联科技股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告 1、现场会议于 2023 年 9 月 5 日下午 14:50 起在厦门市思明区软件园二期观日 路 8 号三五互联大厦厦门三五互联科技股份有限公司会议室召开。 2、网络投票时间为 2023 年 9 月 5 日特定时间段： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 9 月 5 日交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形 2、本次股东大会不涉及变更先前股东大会决议的情形 一、会议召开与出席情况 （一）会议召开情况 2023 年 8 月 18 日，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称"公司"）以 公告方式向全体股东发出 2023 年第五次临时股东大会通知，具体内容详见公司在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第五次临时股东 ...

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[96] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入102,480,731.30元，上年同期90,006,174.90元，同比增长13.86%[20] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-13,397,574.22元，上年同期-13,791,146.09元，同比增长2.85%[20] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,496,725.97元，上年同期-15,796,212.17元，同比增长8.23%[20] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额9,374,596.55元，上年同期24,850,044.03元，同比减少62.28%[20] - 本报告期末总资产1,702,326,854.46元，上年度末584,796,849.14元，同比增长191.10%[20] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产258,945,458.54元，上年度末191,320,885.38元，同比增长35.35%[20] - 2023年公司实现营业收入10248.07万元，较上年同期增加13.86%[44] - 2023年利润总额-1385.75万元，较上年同期减少8.57%[44] - 2023年归属于母公司所有者净利润-1339.76万元，较上年同期增加2.85%[44] - 2023年上半年经营活动现金流量净额937.46万元，较上年同期减少62.28%[44] - 2023年现金及现金等价物净增加额26141.80万元，较上年同期增加28774.32万元，增长1093.03%[44] - 2023年公司旗下控股公司收到少数股东增资款70434.00万元[44] - 营业收入为102,480,731.30元，同比增长13.86%[50] - 营业成本为52,840,002.39元，同比增长18.00%[50] - 管理费用为32,016,842.58元，同比增长31.27%，因控股子公司新设子公司费用增加[50] - 财务费用为6,268,609.58元，同比减少40.51%，因定期存款利息收入增加及银行借款利息费用减少[50] - 所得税费用为2,863,465.51元，同比增长161.37%，因子公司计提所得税费用增加[50] - 经营活动产生的现金流量净额为9,374,596.55元，同比减少62.28%，因控股子公司新设子公司及子公司经营活动现金流量净额减少[50] - 投资活动产生的现金流量净额为 -24,468,954.52元，同比减少469.94%，因孙公司购建长期资产支付现金[50] - 筹资活动产生的现金流量净额为276,518,609.28元，同比增加689.01%，因控股公司收到少数股东增资款[50] - 现金及现金等价物净增加额为261,418,047.87元，同比增加1093.03%，因控股公司收到少数股东增资款[50] - 2023年6月30日公司流动资产合计775,590,171.56元，较1月1日的65,489,274.76元大幅增长[161] - 2023年6月30日公司非流动资产合计926,736,682.90元，较1月1日的519,307,574.38元有所增加[162] - 2023年6月30日公司资产总计1,702,326,854.46元，较1月1日的584,796,849.14元显著增长[162] - 2023年6月30日公司流动负债合计759,830,676.89元，较1月1日的126,299,880.81元大幅增加[163] - 2023年6月30日公司非流动负债合计255,135,086.20元，较1月1日的278,341,763.82元有所减少[163] - 2023年6月30日公司负债合计1,014,965,763.09元，较1月1日的404,641,644.63元大幅增长[163] - 2023年6月30日公司所有者权益合计687,361,091.37元，较1月1日的180,155,204.51元显著增加[163] - 2023年6月30日母公司流动资产合计67,662,419.12元，较1月1日的314,371,384.30元有所减少[166] - 2023年6月30日母公司非流动资产合计533,705,043.15元，较1月1日的306,759,567.37元有所增加[166] - 2023年6月30日母公司资产总计601,367,462.27元，较1月1日的621,130,951.67元略有减少[166] - 2023年上半年营业总收入为1.024807313亿元，2022年上半年为9000.61749万元，同比增长13.86%[168] - 2023年上半年营业总成本为1.1718162939亿元，2022年上半年为1.0344716305亿元，同比增长13.28%[168] - 2023年上半年净利润为 - 1672.100644万元，2022年上半年为 - 1385.890124万元，亏损扩大[169] - 2023年上半年流动负债合计为1.1679728552亿元，2022年为1.4009619831亿元，同比下降16.63%[167] - 2023年上半年非流动负债合计为6230万元，2022年为6368万元，同比下降2.17%[167] - 2023年上半年负债合计为1.7909728552亿元，2022年为2.0377619831亿元，同比下降12.09%[167] - 2023年上半年所有者权益合计为4.2227017675亿元，2022年为4.1735475336亿元，同比增长1.18%[167] - 2023年上半年母公司营业收入为6689.661661万元，2022年上半年为5486.721585万元，同比增长21.92%[172] - 2023年上半年母公司营业成本为4365.841387万元，2022年上半年为3067.148554万元，同比增长42.34%[172] - 2023年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.04元，与2022年上半年持平[170] - 2023年上半年营业利润为6,963,093.97元，2022年上半年为 - 3,107,966.81元[173] - 2023年上半年净利润为6,796,042.56元，2022年上半年为 - 3,270,636.83元[173] - 2023年上半年综合收益总额为4,479,028.96元，2022年上半年为 - 3,254,801.25元[173] - 2023年上半年经营活动现金流入小计114,570,519.79元，2022年上半年为111,244,937.67元[176] - 2023年上半年经营活动现金流出小计105,195,923.24元，2022年上半年为86,394,893.64元[176] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为9,374,596.55元，2022年上半年为24,850,044.03元[176] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 24,468,954.52元，2022年上半年为 - 4,293,252.10元[177] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为276,518,609.28元，2022年上半年为 - 46,946,159.18元[177] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为261,418,047.87元，2022年上半年为 - 26,325,163.16元[177] - 2023年上半年期末现金及现金等价物余额为287,930,468.02元，2022年上半年为28,981,228.55元[177] - 筹资活动现金流入小计本期为1500万元，上期为3900万元[179] - 筹资活动现金流出小计本期为1263.67万元，上期为5135.16万元[179] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为236.33万元，上期为 - 1235.16万元[179] - 现金及现金等价物净增加额本期为1350.70万元，上期为 - 2700.80万元[179] - 期末现金及现金等价物余额本期为2376.51万元，上期为1562.92万元[179] - 所有者投入普通股金额为444.95万元[182] - 对所有者（或股东）的分配金额为204.51万元[182] - 所有者权益内部结转金额为513.91万元[182] - 其他变动金额为81.27万元[183] - 本期增减变动金额为13,799,926.27元[184] - 综合收益总额相关数据：如187,911,555.1等[184] - 利润分配中对所有者（或股东）的分配为1,996,278.21元[185] - 其他项目涉及金额296,009.72元[186] - 2023年年初股本为365,698,690.00元，资本公积为547,519,284.01元，其他综合收益为 - 8,387,950.15元，盈余公积为18,214,273.46元，未分配利润为 - 505,689.54元，所有者权益合计为417,354,753.36元[188] - 2023年本期资本公积增加436,394.43元，其他综合收益增加2,317,013.60元，未分配利润增加6,796,042.56元，所有者权益合计增加4,915,423.39元[188] - 2023年综合收益总额为4,479,028.96元[188] - 2023年末股本为365,698,690.00元，资本公积为547,955,678.44元，其他综合收益为 - 10,704,963.75元，盈余公积为18,214,273.46元，未分配利润为498,893,501.40元，所有者权益合计为422,270,176.75元[189] - 本期增减变动金额中综合收益总额为3,254,801.2元，其他为296,009.72元[191][192] 非经常性损益情况 - 非流动资产处置损益168,809.95元[24] - 计入当期损益的政府补助283,376.51元[24] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,042,295.96元[24] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司企业邮箱域个数为3.3万[35] - 截至2023年6月30日，公司域名个数近50.8万，会员个数3.4万[35] - 截至2023年6月30日，公司网站建设业务站点数量为8554个[36] - 公司移动通信转售业务发展初期码号资源50多万，5年后达到618万，截至2023年6月30日，在网用户272万户[37] - 截至2023年6月底，天津通讯产业园已入驻企业达200余家[38] - 两款网页游戏《城防三国》和《战争霸业》收入占2023年半年度游戏总收入99.65%[39] - 天津通讯2023年上半年营业收入14003165.55元，净利润 - 15545886.95元，报告期末总资产1576393310.53元，净资产713658133.77元，总资产较上年末增加242.62%，净资产较上年末增加1152.66%[82] - 三五数字2023年上半年营业收入20985352.16元，净利润8998687.07元，报告期末总资产50306222.37元，净资产23256777.78元，营业收入较上年同期增加75.26%，净利润较上年同期增加176.50%，总资产较上年末增加47.16%[83] - 道熙科技2023年上半年营业收入13662682.11元，净利润1382714.56元，报告期末总资产23

特别提示： 1、根据厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司天津三 五互联移动通讯有限公司（以下简称"天津通讯"）的融资计划及异质结电池片项目 的战略发展规划，天津通讯拟以交易前估值人民币 200,000 万元增资扩股。近日， 天津通讯与杨建华等十六位投资人分别签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公 司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定以现金方式向天津通讯增资合计 7,640 万元（以下简称"本次交易"）。 证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-083 厦门三五互联科技股份有限公司 关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 目前天津通讯本次增资扩股尚在进行中，预计不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，完成后天津通讯仍为上市公司控股子公司。公司 将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。 2、根据《增资协议》的约定，《增资协议》须经公司股东大会和目标公司股东 会审议通过后生效，同时按照相关法律法规及《公司章程》等规定，本次交易尚须 提交公 ...

一、关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围暨修订《公司章程》的独立 意见 本次变更公司名称及证券简称符合公司实际情况和未来发展规划，符合公 司未来经营发展的需要。本次公司名称和证券简称的变更理由合理，不存在利用 变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，亦不存在损害公司和中小股东 利益的情形，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意变更公司名称和证券简称，并 同意将该事项提交公司股东大会审议。 独立董事：江曙晖、李子扬、张静全 二〇二三年八月十七日 独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议 相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规和《公司章程》的相关规定，我们作为厦门三五互联科技股份有限公司（简 称"公司"）独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，现 就相关事项发表如下独立意见： 厦门三五互联科技股份有限公司 ...

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-082 厦门三五互联科技股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门三五互联科技股份有限公司（简称"公司"）于 2023 年 8 月 17 日召开第六届 董事会第十一次会议，审议通过《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》。依 据前述议案，公司定于 2023 年 9 月 5 日下午 14:50 以现场与网络投票相结合的方式召 开 2023 年第五次临时股东大会；现将本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第五次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、规范性 文件、业务规则和公司章程的规定；第六届董事会第十一次会议已审议通过关于召开 本次股东大会的议案 4、会议股权登记日：2023 年 8 月 29 日 5、会议召开日期、时间 （1）现场会议时间：2023 年 9 月 5 日下午 14:50 （2）网络投票时间 ...

厦门三五互联科技股份有限公司 Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd 内部审计制度 2023 年 8 月 厦门三五互联科技股份有限公司内部审计制度 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力度， 明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效 实施，根据《中华人民共和国审计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》、 《中国内部审计准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简 称"规范指引"）以及《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定，并结合公司实际情况，制定本制度。 厦门三五互联科技股份有限公司内部审计制度 内部控制制度应当经董事会审议通过。 第二条 本制度适用于公司、公司的控股子公司和分支机构以及对公司具有重 大影响的参股公司。公司各内部机构或者职能部门、控股子公 ...

一、监事会会议召开情况 厦门三五互联科技股份有限公司（简称 "公司"）于2023年8月14日以邮件和微信 等形式发出会议通知，公司定于2023年8月17日上午第六届董事会第十一次会议结束 后以通讯表决的方式召开第六届监事会第八次会议审议相关议案。本次会议由监事会 主席丁雅丽女士召集和主持。本次会议应出席的监事共3名，实际出席监事共3名；公 司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次监事会会议的通知和召开程序均符合相 关法律法规和公司章程的规定。 证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-080 厦门三五互联科技股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟变更公司名称、证券简 称、经营范围暨修订<公司章程>的公告》《公司章程（2023年8月）》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案： （一）审议通过《关 ...

第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 厦门三五互联科技股份有限公司（简称"公司"）于 2023 年 8 月 14 日以邮件和微 信等形式发出会议通知，公司定于 2023 年 8 月 17 日上午 10:00 以通讯表决的方式召 开第六届董事会第十一次会议审议相关议案。本次会议由董事长黄明良先生召集和主 持。本次会议应出席的董事共 7 名，实际出席董事共 7 名；公司监事、高级管理人员 列席会议。本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案： （一）审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围暨修订<公司章程> 的议案》 1、拟变更公司名称、证券简称的说明 证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-079 厦门三五互联科技股份有限公司 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于 ...

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-081 厦门三五互联科技股份有限公司 关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围 暨修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门三五互联科技股份有限公司（简称"公司"）于 2023 年 8 月 17 日召开了第六 届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟变更公司名 称、证券简称、经营范围暨修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下： 一、拟变更公司名称、证券简称的说明 因公司控股股东及实际控制人已发生变更，根据公司经营发展需要，为从公司名称 上明确上市公司目前的控股关系，塑造公司品牌，公司拟变更公司名称及证券简称，证 券代码不变，具体情况如下： | 拟变更事项 | 变更前 | 变更后 | | --- | --- | --- | | 公司中文名称 | 厦门三五互联科技股份有限公司 | 琏升科技股份有限公司 | | 公司英文名称 | Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. | Leascend Technology Co. ...