市场扩张和并购 - 琏升科技子公司天津通讯以6.6亿元估值增资扩股，九位投资人增资2亿元获23.26%股权[10] - 交易完成后，公司对天津通讯持股比例由54.55%稀释至41.86%，降低12.69%[10] - 2023年6月公司将道熙科技55%股权出售，道熙科技不再纳入合并报表[37] 业绩总结 - 2023年末公司光伏电池业务已建设完成3.8GW标准产能，量产平均转化效率达25.50%[33] 公司业务 - 公司主营业务包括光伏电池、SaaS软件服务、移动通信转售、房屋租赁和游戏业务[32] - 2018年5月工信部向15家企业颁发移动通信转售业务经营许可，公司是福建唯一有资质企业[35] - 天津通讯产业园2017年7月竣工验收，2018年初开始招商[36] 交易相关 - 非自然人交易对方已履行内部决策程序同意本次交易[11] - 公司第六届第七次董事会会议审议通过本次重组方案[11] - 公司2023年第三次临时股东大会审议通过本次重组方案[11] - 天津通讯于2023年6月16日完成工商变更登记和《公司章程》备案手续[12] - 2023年3月约定将增资预付款比例提高至100%[13] - 交易对方支付100%交易对价，共计2亿元增资款[14] - 本次交易标的资产过户手续办理完毕且合法有效[15] - 公司已按相关法律法规履行信息披露义务[15] 各方承诺 - 上市公司及董监高承诺为本次交易提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[16] - 若交易信息涉嫌违规被调查，董监高在结论形成前不转让股份，未提交锁定申请有相应处理[16] - 交易期间董监高若持有上市公司股份，不减持且无减持计划[17] - 承诺人最近三年未受证券市场相关行政处罚等，最近36个月未受证监会行政处罚[18][19] - 承诺人最近12个月未受证券交易所公开谴责，无重大失信行为[18][19] - 上市公司及其董事等承诺36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被立案调查等情况[20] - 上市公司董事等承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩等[20] - 海南琏升及其一致行动人原则性同意本次交易[21] - 海南琏升等承诺为本次交易提供信息真实准确完整，承担法律责任[22] - 若交易信息涉嫌违规被调查，相关方不转让股份并锁定[22] - 调查结论若有违法违规，锁定股份用于投资者赔偿[22] - 海南琏升及其一致行动人在特定期间无减持上市公司股份计划[22] - 海南琏升等承诺方最近三年不存在严重损害上市公司利益等重大违法行为，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责[23] - 海南琏升等承诺方及控制的机构最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被处罚等不得参与重组的情形[23] - 海南琏升等承诺方将保持上市公司在资产、人员等方面的独立性[23] - 截至承诺出具日，海南琏升等承诺方及控制企业与上市公司不存在同业竞争，交易完成后将避免同业竞争[24] - 海南琏升等承诺方将规范并减少与上市公司的关联交易，按公平原则进行并履行程序和披露义务[24] - 海南琏升等承诺方承诺不损害上市公司利益，按规定履行填补回报措施承诺[24] - 交易对方承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[26] - 交易对方（除王柄霖之外）及主要管理人员最近五年无刑事处罚、证券市场相关行政处罚等重大违法违规情形[26] - 王柄霖除曾受刑事处罚外，最近五年无其他重大违法违规情形[27] - 交易对方及董监高不存在《上市公司监管指引第7号》规定不得参与重大资产重组的情形[27] - 交易对方采取措施控制内幕信息知情人范围，履行保密义务[27] - 交易对方本次交易认购资金来源合法合规，无代持等情况[27] - 若交易对方认购资金来源承诺违规，将承担法律责任[27] - 若交易对方违反《上市公司监管指引第7号》承诺，将承担法律责任[27] - 若交易对方提供信息涉嫌虚假等被调查，将锁定股份用于赔偿投资者[26] - 天津通讯及其董监高承诺为交易提供信息真实准确完整[1] - 天津通讯及其董监高承诺无违法违规行为[2] - 天津通讯及其董监高承诺不存在相关监管规定情形，近36个月无相关处罚或追责[3] 过往违规 - 2020年4月1日，深交所对公司及相关当事人给予公开谴责处分，事由为违规披露重组信息等[18] - 2020年3月19日，厦门证监局对公司采取责令改正措施，因独立性不强等公司治理不规范[18] - 2019年11月13日，厦门证监局对公司出具警示函，因2018年年报商誉减值计提存在会计差错[18] - 2021年6月24日，厦门证监局对公司出具警示函，因2020年度转让子公司股权会计处理差错[18] - 2020年3月2日，厦门证监局出具监管关注函，公司在大股东减持计划披露缺乏审慎[19] - 2019年11月14日，深交所对公司出具监管函，2018年商誉减值计提存在差错[19] - 2020年8月21日，深交所对公司出具监管函，存在关联交易未履行程序等事项[19] - 2021年8月2日，深交所对公司出具监管函，处置子公司股权会计处理不准确[19] 其他 - 独立财务顾问认为交易符合公司产业规划，支持光伏业务发展[38] - 独立财务顾问认为持续督导期内交易各方按重组方案履行责任义务，无重大差异[40]

业绩数据 - 光伏电池业务营收6380.37万元，毛利率14.32%[1] - 固定资产期末账面价值12.92亿元，较2023年9月末增192.20%[2] - 2023年第四季度新增使用权资产账面价值4.09亿元[4] - 应收账款账面价值0.41亿元，较期初增1551.69%[4] - 货币资金期末余额5.63亿元，受限资金3.27亿元[5] - 前五大供应商采购额15.66亿元，占比73.00%，推算2023年采购总额约21.45亿元[6] - 一年内需偿付有息负债1.11亿元，长期借款3.64亿元[8] 用户数据 - 报告期末在职员工915人，当期领薪员工1343人[9] 产能数据 - 光伏电池实际产能1.2GW/年，产量195.58MW，在建产能2.6GW/年[1] 其他要求 - 公司以表格列示2023年至今天津通讯增资扩股情况[10] - 公司2024年4月17日前报送说明材料并披露，抄送江苏证监局[10]

琏升科技股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 琏升科技股份有限公司（简称 "公司"）于2024年3月27日以邮件和微信等形式 发出会议通知，公司定于2024年3月29日上午第六届董事会第二十四次会议结束后以通 讯表决的方式召开第六届监事会第十八次会议审议相关议案。本次会议由监事会主席 丁雅丽女士召集和主持。本次会议应出席的监事共3名，实际出席监事共3名；公司董 事会秘书、证券事务代表列席会议。本次监事会会议的通知和召开程序均符合相关法 律法规和公司章程的规定。 第六届监事会第十八次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-043 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 特此公告！ 琏升科技股份有限公司 监事会 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。 经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案： （一）审议通过《关于为控股子公司向金融机构申请借款提供担保的议案》 为促进公司控股子公司厦门三五数字科技有限公司（简称"三五数字" ...

担保情况 - 公司拟为三五数字与浦发银行借款提供不超500万元连带责任保证担保，需股东大会审议[4] - 若审批通过，公司及子公司经审批担保额度总金额为143850万元[11] - 截至公告披露日，实际担保余额94007.74万元，占净资产288.29%，占总资产27.21%[11] 三五数字情况 - 三五数字注册资本1500万元，公司持股51%[5][6] - 2023年底资产总额4768.22万元，负债1959.55万元，净资产2808.68万元[7] - 2023年营收3662.60万元，净利润1318.27万元，现金流净额546.34万元[8]

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-045 琏升科技股份有限公司 关于 2023 年年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 琏升科技股份有限公司（简称"公司"）于 2024 年 3 月 20 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2024-037），公司定于 2024 年 4 月 10 日下午 14:50 以现场表决与网络投票相结合的方 式召开公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 2024 年 3 月 29 日，公司董事会收到公司控股股东海南琏升科技有限公司（简称 "海南琏升"）书面提交的《关于提请在琏升科技股份有限公司 2023 年年度股东大会 增加临时提案的函》，为提高会议效率，减少召开会议的成本，海南琏升提议将《关 于为控股子公司向金融机构申请借款提供担保的议案》以临时提案的方式提交本次股 东大会审议。上述议案已经公司 2024 年 3 月 29 日召开的第六届董事 ...

2、本次股东大会不涉及变更先前股东大会决议的情形 证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-041 3、本次股东大会议案均为特别决议事项，已经股东大会有表决权股份总数 的 2/3 以上通过 一、会议召开与出席情况 琏升科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形 （一）会议召开情况 2024 年 3 月 12 日，琏升科技股份有限公司（以下简称"公司"）以公告方 式向全体股东发出 2024 年第三次临时股东大会通知，具体内容详见公司在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的 通知》（公告编号：2024-028）。 2024 年 3 月 28 日，公司 2024 年第三次临时股东大会采用现场表决与网络 投票相结合的方式召开；其中： 1、现场会议于 2024 年 3 月 28 日下午 14:50 起在厦门市思明区软件园二期 观日路 8 号琏升科技股份有限公司会议室召开。 2、 ...

福建建达（厦门）律师事务所 福建建达（厦门）律师事务所 关于琏升科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：琏升科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"） 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》（以下简称"《执业规则》"） 等法律、法规和规范性文件的规定及《琏升科技股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定， 福建建达（厦门）律师事务所 （以下简称"本所"）受琏升科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的委托，委派章之菡、邱世豪律师（以下简称"本所律师"）列席公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证，并出 具本法律意见书。 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《从 业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 ...

琏升科技股份有限公司 关于控股子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日，琏升科技股份有限公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司更 名为天津琏升科技有限公司（以下简称"天津琏升"），已完成相关工商变更登记 手续并取得了由天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》， 具体情况如下： 一、新营业执照基本信息 1、名称：天津琏升科技有限公司 2、统一社会信用代码：91120116586411594P 证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-040 6、注册资本：壹拾亿零叁仟捌佰捌拾捌万元人民币 7、成立日期：2011 年 11 月 24 日 8、住所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路 2 号 3 号楼 1 层 006 室 二、备查文件 天津琏升《营业执照》。 特此公告！ 琏升科技股份有限公司 3、类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 4、法定代表人：王慧明 5、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得 经营；法律、法规未规定审批的， ...

公司战略规划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司切入光伏赛道以实现战略转型，具体分析及经营改善措施详见“第三节管理层讨论与分析”[3] - 公司将加大技术研发投入，提升异质结电池片光电转换效率和使用寿命周期[83] - 公司积极响应国家政策，加速光伏产业发展，提高市场占有率[82] - 公司将持续推进项目建设，加快基地建设和产能爬坡，提升生产效率和精益生产[83] - 公司将加大市场开拓力度，提高市场认知度和曝光率，增强客户黏性和忠诚度[83] - 公司将积极拥抱技术创新，建立数字化思维，为企业提供智能化解决方案[83] - 公司将推动移动通信转售业务发展，强化内部管理，打击电信诈骗[84] - 公司将在垂直行业应用领域开展移动网络业务创新，促进与实体经济融合发展[85] - 公司将紧密跟踪光伏产业政策变化，持续推进产品降本，提升竞争力[86] - 公司专注于异质结高效电池片的生产，将持续推进降本提效的技术研发和工艺升级[86] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为244,944,586.50元，同比增长38.02%；归属于上市公司股东的净利润为-39,735,036.80元，同比下降23.36%[9] - 公司2023年末资产总额为3,455,003,752.37元，同比增长490.80%；归属于上市公司股东的净资产为326,083,805.60元，同比增长70.43%[9] - 公司2023年度实现营业收入24,494.46万元，较上年同期增加38.02%[26] - 公司2023年度净利润为3,311,382.4元，同比增长48%[32] - 公司2023年度非经常性损益的净利润为3,366,773.9元[33] - 公司2023年度金流量净额为1.62亿元[34] - 公司2023年度营业收入总额为244,944,586.50元，同比增长38.02%[35] - 公司主要业务分产品中，太阳能电池销售收入为63,803,759.45元，占营业收入比重26.05%[35] - 公司主要业务分地区中，华东地区营业收入增长最为显著，达到88.94%[37] - 公司主要业务分销售模式中，直销模式营业收入占比最高，达到36.52%[36] 公司发展战略 - 公司将持续推进项目建设，加快基地建设和产能爬坡，提升生产效率和精益生产[83] - 公司将加大市场开拓力度，提高市场认知度和曝光率，增强客户黏性和忠诚度[83] - 公司将积极拥抱技术创新，建立数字化思维，为企业提供智能化解决方案[83] - 公司将推动移动通信转售业务发展，强化内部管理，打击电信诈骗[84] - 公司将在垂直行业应用领域开展移动网络业务创新，促进与实体经济融合发展[85] - 公司将紧密跟踪光伏产业政策变化，持续推进产品降本，提升竞争力[86] - 公司专注于异质结高效电池片的生产，将持续推进降本提效的技术研发和工艺升级[86]

业绩总结 - 公司控股孙公司收到产业扶持资金3000万元[3] - 3000万元补助占净资产的15.68%[3] - 补助拟计入递延收益，对业绩有利[7]