会议召开情况 - 2023年召开7次董事会会议[5] - 2023年独立董事参加专门委员会会议8次[7] - 2023年召开股东大会3次[6][18][20] 议案审议情况 - 2023年审议通过日常关联交易额度等多项议案[14][18][22] 人员聘任与选举 - 2023年6月聘任张东辉为财务总监[19] - 2023年11月审议通过聘任副总经理议案[22] 报告披露 - 2023年按时披露多份报告[16] 未来展望 - 2024年独立董事继续提建议维护股东权益[24]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 独立董事应在年报编制披露中履职[2] 独立董事工作 - 听取经营汇报、审阅审计安排等[3] - 与年审注册会计师见面沟通[4] - 关注年报编制信息保密情况[4] 公司配合 - 相关人员配合独立董事行使职权[3] - 安排独立董事实地考察[5] 资料提交 - 财务负责人提交审计资料[6] 独立性管理 - 独立董事自查，董事会评估[4] - 有异议可聘请外部机构[4]

珠海航宇微科技股份有限公司 章程 珠海航宇微科技股份有限公司 章 程 目 录 第 1 页 共 55 页 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 公司党委 珠海航宇微科技股份有限公司 章程 第 2 页 共 55 页 公司的英文名称为：Zhuhai Aerospace Microchips Science & Technology Co., Ltd. 第 3 页 共 55 页 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章 ...

资金支取与使用 - 一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资[10] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东大会审议[19] - 每十二个月内超募资金用于永久补充流动资金和还贷累计不超总额30%[21] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 项目进度延期6个月以上需董事会决议并公告[23] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[32] 资金节余处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[13] 协议与制度 - 公司应在募集资金到账后一个月内与相关方签三方监管协议[6] - 公司改变招股说明书所列资金用途，须经股东大会决议[10] - 公司应确保募投项目子公司遵守募集资金管理制度[3] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[16] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[17] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超十二个月[17] 资金审批流程 - 募集资金项目资金支出先由使用部门提计划，经财务负责人审核、董事长签字付款，超授权报董事会审批[11] 监督与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金[32] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[32] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[34] 审计与鉴证 - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证，在年度报告披露鉴证结论[33] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[33] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[33] 其他 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，公司披露核查结论[34] - 若会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[34] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规、风险，应向深交所报告并披露[34] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[36] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[36] - 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同[36]

关联交易预计 - 2024年度公司与关联方预计日常关联交易总额不超3000万元[1] - 向广东海鸥飞行汽车集团销售商品2024年预计1000万元，上年1183.02万元[4] - 向贵阳欧比特宇航科技销售商品等2024年预计1000万元，截至3月31日已发生207.55万元，上年207.55万元[5] - 向甘肃欧比特数字科技销售商品等2024年预计1000万元，截至3月31日已发生254.9万元，上年254.9万元[5] 关联方业绩 - 广东海鸥飞行汽车集团2023年末总资产4500.54万元，净资产1378.13万元，营收1352.02万元，净利润29.73万元[8] - 广东海鸥飞行汽车集团2024年3月末总资产5021.16万元，净资产1320.20万元，1 - 3月营收0元，净利润 -57.93万元[8] - 贵阳欧比特2023年度营业收入1852.05万元、净利润 -700.19万元；2024年1 - 3月营业收入165.79万元、净利润 -40.53万元[9] - 甘肃欧比特2023年度营业收入0.48万元、净利润 -187.95万元；2024年1 - 3月营业收入0元、净利润 -19.81万元[10] 审议情况 - 2024年4月24日董事会和监事会审议通过预计额度议案，非关联董事7票同意[2] - 独立董事、董事会、监事会均同意2024年度日常关联交易预计事项[13][14][16]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票78,978,102股，每股发行价13.70元，共募集股款10.82亿元，净额为10.65亿元[2] - 截至2023年12月31日，置换预先投入自筹资金2.18亿元，使用募集资金总额9.80亿元，本年度直接投入1227万元[4] - 2023年12月31日募集资金应结存和实际结存余额均为9508.29万元[4] 资金运作 - 2023年上年度理财到期、出售国债逆回购产品收回4900万元，理财收益及利息收入扣手续费净额6052.58万元，用闲置募集资金购买保本产品3778.73万元[4] - 2018 - 2025年不同时间段公司拟用闲置募集资金和自有资金实施现金管理，额度不同[19][20] 项目情况 - “珠海一号”遥感微纳卫星星座项目承诺投资88,200.00万元，截至期末累计投入80,145.61万元，投资进度为90.87%，本年度效益 - 3,493.99万元[17] - 补充流动资金承诺投资20,000.00万元，截至期末累计投入20,819.94万元[17] - “珠海一号”项目原建设期36个月，先后延长至2021、2023、2024年12月31日[17][18] 其他事项 - 2022年3月公司将“珠海一号”项目实施主体变更为子公司，4月签署四方监管协议[6] - 截至2023年12月31日，兴业银行珠海分行账户因违规担保涉诉被冻结9250.27万元，余额含利息183.85万元[7] - 公司卫星大数据板块市场推广进展缓慢，市场收益未达预期[18] - 本次非公开发行股份发行费用1705.64万元划分至“补充流动资金”项目计算[20]

会议情况 - 第六届监事会第五次会议于2024年4月24日召开，3名监事均出席[2] - 会议召集、召开符合规定[2] 议案表决 - 十项议案表决均3票赞成，0票反对，0票弃权[4][9][13] - 审议会计估计变更议案，表决通过[43][44][45] 公司决策 - 2023年度不进行利润分配[16] - 续聘中兴财光华会计师事务所为2024年审计机构[28] - 同意2024年度日常关联交易预计事项[32] - 同意计提资产减值等事项[36] - 同意使用闲置资金现金管理[39] 后续安排 - 十项议案需提交2023年度股东大会审议[6][11][15] - 审议监事薪酬议案，提交2023年度股东大会[42]

资金占用 - 2023年前控股股东及其附属企业非经营性资金占用期末余额594万元[9] 子公司款项 - 广东绘宇智能科技有限公司2023年期初应收股利8952.88万元，期末7602.88万元[9] - 北京欧比特控制工程研究院有限公司2023年期初其他应收款875.70万元，期末875.70万元[9] - 青岛欧比特孵化器管理有限公司2023年期初其他应收款13125.60万元，期末15624.60万元[9] - 欧比特（香港）有限公司2023年期初其他应收款551.93万元，期末560.46万元[9] 参股及联营公司款项 - o.c.e technology limited 2023年应收账款期末余额0.00万元，其他应收款期末240.06万元[9] - 贵阳欧比特宇航科技有限公司2023年预付账款期末余额0.00万元，应收账款期末720.97万元[9] 其他关联资金 - 2023年度其他关联资金往来期末余额25753.29万元[9]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入35,266.33万元，上年度42,546.09万元[11] - 2023年度营业收入扣除项目合计168.86万元，占比0.48%，上年度为156.44万元，占比0.38%[11] - 2023年度营业收入扣除后金额为35,097.47万元，上年度为42,389.65万元[12] 其他业务收入 - 2023年与主营业务无关的其他业务收入168.86万元，主要是出租房屋收入[11] - 上年度与主营业务无关的其他业务收入156.44万元，主要是出租房屋收入[11]

制度修订与制定 - 2024年4月24日公司第六届董事会第五次会议通过修订制定部分制度议案[1] - 拟修订多项制度，制定《会计师事务所选聘制度》[1] - 《独立董事工作制度》等需提交2023年度股东大会审议[1][2] - 制度全文详见巨潮资讯网相关文件[2]