珠海航宇微科技股份有限公司 2023 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告 珠海航宇微科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特宇航科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2423 号）核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司向特定对象非公开发行股票人民 币普通股（A 股）78,978,102 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 13.70 元， 共募集股款人民币 1,081,999,997.40 元。扣除承销费和保荐费 15,039,799.96 元后的募集资金为人民币 1,066,960,197.44 元，已由广发证券股份有限公司于 2018 年 3 月 27 日存入本公司开立在中信银行股份有限公司广州国防大厦支行 开立的 8110901013600668798 人民币账户；减除其他发行费用人民币 2,016,615.10 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,064,943,582.34 元。 上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由 ...

业绩总结 - 2023年度公司归母净利润-4.25亿元[1] - 2023年度公司经营现金流净额1.33亿元[1] - 2023年度母公司净利润-5.80亿元[1] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为不派现、不送股、不转增[2] - 2024年4月24日董事会、监事会审议通过该预案[1][5][6]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[8] - 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[8] 独立董事任职资格 - 聘任占董事会成员比例至少三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[9][10] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托代为提名[11] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[16] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[21] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议需过半数出席，提前3日通知，特殊情况可口头或电话通知[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] 审计委员会相关 - 成员中独立董事应过半数并担任召集人[3][4] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[25] 提名委员会相关 - 对被提名人任职资格进行审查并形成意见[15] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[34] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[34] - 聘请中介机构等费用由公司承担[37] 津贴与保险 - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在年报披露[38] - 可建立责任保险制度降低履职风险[39] 制度相关 - 由董事会制定并解释[38] - 经股东大会审议批准后生效，修改亦同[38]

公司业绩与风险 - 2023年公司业绩大幅下滑,主要因客户回款不及预期、应收账款回款进度缓慢,计提资产减值准备,主要子公司计提商誉减值准备等原因所致[2] - 公司存在技术风险、管理风险、市场拓展风险、人才流失风险、商誉减值风险、募投项目实施风险等[3,4,5] - 公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值,且最近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性[28] 公司发展战略 - 公司将持续提升核心竞争力,加大研发创新,提升项目获取能力,强化综合运营水平,积极应对新形势,努力克服影响,改善公司业绩情况[2] - 公司将充分发挥"绿水青山一张图"项目的示范效应,积极推动该项目在全国各地的落地,推广卫星大数据服务政府的新模式[5] - 公司对卫星在轨处理进行深度研发,旨在引领产业技术的发展,加速卫星大数据产业化与商业化进程[5] 行业发展机遇 - 国家提出加快科技自立自强,推动数字经济创新发展,为公司所处行业带来发展机遇[33,34] - 航空航天领域对核心器件国产化需求迫切,为公司业务发展带来市场机遇[35,36] - 集成电路是电子信息产业的基础和核心，国务院提出到2025年中国芯片自给率要达到50%[37] - 国务院大力支持集成电路和人工智能等数字产业的发展，培育壮大关键技术创新和供给能力[40] - 国家出台多项政策支持遥感卫星大数据应用，为地理信息产业及遥感卫星大数据产业发展提供政策指引[42] 公司主营业务 - 公司主营业务包括嵌入式SoC/SiP芯片/模块、航空电子系统、宇航控制系统、人脸识别与智能图像分析、微型飞行器、人工智能、卫星星座及卫星大数据服务平台研制生产[3] - 公司全资子公司包括广东绘宇智能、上海智建电子、广州远超信息等[22,23] - 公司生产模式以自主产品生产为主，SoC芯片的流片生产由外协完成，封装及测试有自主和外协两种模式[59] - 公司采购部门以采购询价的形式向供应方发出需求信息、进行三家询价、议价、材料评估、发起比价[60,61] 公司技术与创新 - 公司自研的玉龙410/玉龙810人工智能芯片已量产，实现了国产自主可控[38] - 公司正在研制新一代玉龙人工智能芯片，具备更大算力和更宽适用性[38] - 公司拥有领先的宇航电子技术与图像分析处理技术[64][65] - 公司在卫星大数据行业具有领先的行业地位[67][68] - 公司正在完善卫星大数据全产业链布局[69] 公司经营情况 - 2023年营业收入为35.27亿元，同比下降17.11%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为-42.53亿元，同比增加25.66%[24] - 经营活动产生的现金流量净额为13.32亿元，同比增加778.45%[24] - 资产总额为275.45亿元，同比下降12.70%[24] - 归属于上市公司股东的净资产为206.82亿元，同比下降17.05%[24] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构[158] - 公司充分尊重和维护股东权利，保证股东大会的合法有效性[158] - 公司董事会和监事会规范运作，履行职责[158] - 公司建立了完善的员工绩效评价和激励约束机制[158] - 公司重视与相关利益者的沟通合作，实现各方利益协调[158] 公司人才 - 公司拥有覆盖全产业领域的高水平人才体系[70][71] - 公司员工总人数为561人,其中生产人员180人,技术人员239人[200] - 公司实行绩效考核制,绩效奖金与员工工作表现挂钩[200] 公司募集资金管理 - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理[128][129][130] - 公司将"珠海一号"遥感微纳卫星星座项目的建设期延长至2024年12月31日[132][133] - 公司将募投项目中"'珠海一号'遥感微纳卫星星座项目"的实施主体由公司变更为全资子公司珠海欧比特卫星大数据有限公司[133] 公司未来发展 - 公司将继续紧跟国家实施的"自主可控"、"大数据"、"人工智能"等战略发展机遇[141] - 加快玉龙910芯片和RISC-V SoC的研发[141] - 加快推进在轨智能处理系统正样产品的研制[141] - 继续完善"珠海一号"卫星星座建设[142] - 发挥"珠海一号"高光谱卫星在定量遥感方面的独特优势[142]

证券代码：300053 证券简称：航宇微 公告编号：2024-019 珠海航宇微科技股份有限公司 关于举行 2023 年度网上业绩说明会的公告 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 会议召开方式：网络互动方式 二、参加人员 总经理：颜志宇先生；独立董事：周宁女士；财务总监：张东辉先生；董事 会秘书：吴可嘉先生；保荐代表人：田民先生（如遇特殊情况，参会人员可能进 行调整）。 三、投资者参加方式 投资者可于 2024 年 5 月 10 日（星期五）15:00-17:00 通过网址 https://eseb.cn/1dKk7KfmOkw 或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动 交流。投资者可于 2024 年 5 月 10 日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说 明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 四、联系人及咨询办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 26 日 在巨潮资讯网上披露了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。 ...

会议情况 - 2024年4月24日公司第六届董事会第五次会议召开，应到董事9名，实到9名，2名通讯表决[1] - 公司董事会决定于2024年5月20日在珠海市召开2023年度股东大会[23] 报告表决 - 《2023年度总经理工作报告》获9票赞成通过[1] - 《2023年度董事会履职及审计委员会监督报告》等多项报告表决通过，部分需提交股东大会审议[3][4][5][8] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为不派现、不送股、不转增股本，需提交股东大会审议[6][7] 资金使用 - 公司及子公司将用不超1.1亿元闲置募集资金和不超2亿元闲置自有资金现金管理12个月[15] 其他议案 - 《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》7票赞成，2票回避[12] - 《关于会计估计变更的议案》经董事会9票赞成通过[18] - 《关于修订<公司章程>》等议案经董事会通过，部分需提交股东大会审议[19][20][21][22] 审计机构 - 续聘中兴财光华会计师事务所为2024年度审计机构，需提交股东大会审议[11]

目 录 关于珠海航宇微科技股份有限公司 2023 年度募集资 金存放与使用情况鉴证报告 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告 1-8 关于珠海航宇微科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 中兴财光华审专字（2024）第 202096 号 关于珠海航宇微科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 中兴财光华审专字（2024）第 202096 号 珠海航宇微科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称"航宇微公司"） 《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称"募集资金专项报 告"）。 一、董事会的责任 航宇微公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及相关格式指南的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对航 ...

珠海航宇微科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （周宁） 各位股东及股东代表： 本人作为珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要 求，在 2023 年度工作中，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、忠实地履行独 立董事职责，定期了解检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真仔细审阅会 议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，对董事会的相关事项发表独 立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小 股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人周宁，1962 年 11 月生，中国国籍。毕业于北京航空航天大学，系统工 程博士。自 2001 年起执教于北京航空航天大学经济管理学院，曾任经济管理学 院副院长、MBA 中心主任，现任经济管理学院教授，主要研究领域为管理会计、 项目成本管 ...

珠海航宇微科技股份有限公司 董事会战略发展委员会议事规则 珠海航宇微科技股份有限公司 董事会战略发展委员会议事规则 第一章 总则 第一条 珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律、法规、规范性文件以及《珠海航宇微科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本议事规则。 第二条 战略发展委员会作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门 机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员构成 第三条 战略发展委员会由三人组成。 战略发展委员会委员由董事会选举产生。 第四条 战略发展委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 战略发展委员会召集人负责召集和主持战略发展委员会会议，当委员会召集 人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职 ...

证券代码：300053 证券简称：航宇微 公告编号：2024-021 珠海航宇微科技股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据中华人民共和国财 政部（以下简称"财政部"）修订发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会 （2022）31 号）的要求变更公司相应会计政策。本次会计政策变更事项不属于 自主变更会计政策行为，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》相关规定，无需提交董事会和股东大会审议。本次 变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 具体情况如下： 一、会计政策变更概述 （一）会计政策变更的原因 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会 [2022]31 号)，对"关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初 始确认豁免的会计处理"的内容进行了规范说明，自 2023 年 1 月 1 日起施 行。 （二）变更前公司采用的会计政策 本次会计政策变更 ...