关联方管理 - 制定制度规范公司与关联方资金往来[2] - 制作关联方详细清单供财务核查[2] - 关联方变更及时修改清单并备案[3] 资金使用限制 - 禁止关联方占用公司资金及垫支费用[3] - 不得拆借、委托贷款等方式提供资金[4] - 非高管员工关联方不得借支报销，特殊情况除外[5] 审批与审查 - 关联交易资金往来需审批并签协议[6] - 财务支付资金时审查关联方及用途[7] 审计监督 - 注册会计师审计出具关联方占用资金专项说明，公司公告[5] - 审计委员会至少每季度查阅资金往来情况[8]

披露制度 - 制度适用于公司及控股子公司[3] - 国家秘密可依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露要求 - 特定情形应及时披露暂缓、豁免信息[9] - 原因消除后及时披露暂缓临时报告[11] 登记管理 - 暂缓、豁免披露信息需登记事项[7][8] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] - 登记材料保存不少于十年[9] 内部管理 - 公司建立内部管理制度明确审批程序[9]

审批标准 - 董事会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项标准[8] - 股东会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项标准[9] - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议[9] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会审议[9] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上提交股东会审议[10] 决策机制 - 股东会或董事会决策外投资事项由总经理办公会讨论决定[11] 部门职责 - 总经理负责组织项目可行性研究等[10] - 投资管理部门负责长期权益性投资日常管理等[11] - 财务部门负责对外投资财务核算和处理[11] - 审计监察部门负责对外投资项目合规性审查[12] 业务范围 - 对外投资业务涵盖岗位设置等多方面[22] 责任追究 - 公司高管对违规或失当投资行为造成的损失依法担责[25] - 擅自越权审批投资项目造成损害应追究经济和行政责任[25] - 责任单位或责任人怠于履职造成损失应处分并赔偿[25] - 拒不接受审计的负责人可依法处理[25] - 股东会及董事会有权决定责任单位或责任人处分[25] - 董事会应了解投资进展和效益，追究未达预期相关人员责任[25] 办法管理 - 本办法由投资管理部门负责制定、解释及修改[27] - 本办法经董事会审议通过生效，修改同效[28]

董事离职 - 任期届满未连任职务自然终止，届满未改选原董事履职至新董事就任[1] - 任期届满前辞任提交书面报告，送达生效，致成员不足法定人数履职至新任董事产生[1] - 任期结束后三年内忠实义务有效，保密义务至商业秘密公开[4] 高管离职 - 任期届满前辞任提前3个月书面通知，合同另有约定除外[2] - 因违规损害公司利益，董事会审议解除职务，决议作出生效[7] 信息披露 - 董事会收到辞任报告2日内披露情况[5] 制度适用 - 适用于公司所有董事、高管离职管理[1]

内部控制评价适用范围 - 适用于公司及所属控股企业[3] 内部控制评价原则 - 遵循全面性、重要性、客观性原则[4] 评价工作责任主体 - 董事会是最高决策和最终责任者，审计委员会负责组织领导[7] 评价内容与程序 - 围绕内部环境等要素全面评价[10] - 程序包括制定方案等环节[13] 缺陷认定与应对 - 缺陷分设计和运行，按影响分三类[17] - 重大缺陷由董事会认定并采取策略[20] 评价报告要求 - 应披露总体情况等内容[24] - 报经董事会批准后披露或报送[31] - 以12月31日为基准日，4个月内报出[32] 其他规定 - 建立档案管理制度，妥善保管资料[33] - 制度经董事会审议批准生效，由其负责解释[35][36]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[5] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] 募集资金支取与使用计划 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20％，公司及银行应通知保荐机构等[8] - 月支出计划超500万元，使用计划需总经理办公会审议批准[13] 募集资金项目进展与披露 - 超期限且投入未达计划50%，公司应对项目重新论证[14] - 每个会计年度结束后核查并披露募集资金相关总额[14] 节余募集资金使用 - 低于500万元且低于净额5%可豁免特定程序[16] - 达到或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[16] 募集资金置换与管理 - 置换自筹资金原则上在转入专户后六个月内实施[16] - 现金管理产品期限不得超十二个月[17] - 闲置资金补充流动资金单次不得超十二个月[18] 超募资金与计划调整 - 最晚应在到账后6个月内安排超募资金使用计划[21] - 年度实际与预计使用差异超30%需调整计划[26] 核查与审核 - 每半年度全面核查募集资金投资项目进展[26] - 当年使用需聘请会计师事务所专项审核[27] 用途变更与责任 - 改变用途需董事会和股东会审议通过[24] - 鉴证结论异常，董事会应分析整改并年报披露[28] - 保荐机构等至少每半年现场核查一次[28] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[28] - 擅自变更投向，相关部门应责成改正，造成损失需赔偿[30] - 弄虚作假等，股东会或董事会应罢免职务[30] 子公司使用与办法规定 - 通过子公司实施，公司统一存储拨付并监督[30] - 办法未尽依国家法律，不一致以其为准[32] - 办法由董事会负责解释[32] - 办法经股东会审议通过生效，修改亦同[32]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[15] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[15] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[16] 特定事项披露 - 持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况需披露[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] 重大事件披露 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等任一时点及时履行重大事件信息披露义务[21] - 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时需向所有投资者公开披露[25] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[26] - 公司董事、高级管理人员接受特定对象采访和调研前应知会董事会秘书[27] - 董事会秘书应在相关人员接受采访和调研后五个工作日内将书面记录存档[27] - 公司向特定对象报送未公开重大信息时应向深交所报告并履行披露义务[28] 信息问询制度 - 公司建立向实际控制人及持股5％以上股东的信息问询制度[29] - 实际控制人及持股5％以上股东书面答复问询保存期限不得少于五年[31] 责任人与机构 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人，全体董事负连带责任[33] - 董事会办公室是信息披露管理机构，由董事会秘书领导[33] 信息披露义务人 - 公司信息披露义务人为董事、高管、各部门及子公司负责人、实控人、5%以上股东及关联人[33] - 股东、实际控制人持有5%以上股份情况变化等需告知公司并配合披露[35] - 公司向特定对象发行股票时，实控人和发行对象应提供信息配合披露[36] - 董事、高管、5%以上股东、实控人应报送关联人名单及关系说明[36] - 信息披露义务人应向保荐人、服务机构提供真实完整资料[37] 报告流程 - 公司定期报告需经董事审阅、董事会审议、签署确认意见[38] - 临时报告披露需经信息报告、初步判断、董事会审议决议、制作及签发披露等程序[39] - 董事会秘书负责组织定期、临时报告送审与披露，有权作非实质性修订并报备文件[39] 报告审计与说明 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[40] - 公司年度报告中的财务报告需经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计[41] 文件保存 - 信息披露相关文件资料无明确保存年限规定时，最短不少于5年[42] 保密与纪律 - 内幕信息知情人应遵守保密纪律，不得泄露信息或利用其交易[44] - 出现违反制度行为给公司造成影响或损失，将视情节给予责任人处分并追究责任[44] 其他原则 - 公司实施再融资计划活动时要注意信息披露公平性[27] - 所有临时报告原则上以董事会公告形式作出，未经授权任何部门或个人不得对外披露信息[39] - 公司信息披露应做到及时、真实、准确、完整、公平[47] - 本制度与其他规定冲突时按相关规定执行并及时修订，由董事会负责解释和审批[48]

董事提名 - 现任董事会、1%以上股份股东可提名非职工代表和独立董事候选人[5] - 1%以上股份股东临时提案提名董事需提前10日书面提交，召集人2日内发补充通知[6] 董事选举 - 选举独董和非独董表决票数按相应规则计算[9][10] - 当选董事需获出席股东会股东表决权二分之一以上[12] - 得票相同且超应选人数需重选，不足应选人数另行选举[12] 其他规定 - 董事会成员不足三分之二，下次股东会两月内召开[12] - 采用累积投票制需在通知中说明[14] - 细则经股东会审议通过实施和修改[16]

反舞弊制度制定 - 公司制定反舞弊管理制度维护权益[2] - 制度由董事会负责制定、解释和修改[15] 舞弊行为界定 - 损害公司利益舞弊包括受贿、贪污等[3] - 为公司谋不正当利益舞弊包括售不实资产等[4] 责任机构与人员 - 董事会督促建立反舞弊环境和内控体系[7] - 管理层对舞弊行为负责并自我评估[8] - 审计委员会是反舞弊领导负责机构[9] - 审计监察部门是常设机构负责日常监督[10] 举报与调查 - 各方可多种途径举报舞弊案件[7] - 工作人员有权检查资料等[7] - 调查后向管理层等报告[10] 舞弊处理 - 舞弊责任分领导和直接责任[13] - 有记录者不能聘用或晋升重要岗位[13] - 证实舞弊员工按制度处罚或移送[13] - 发生案件后采取补救并评估内控[13] 制度执行 - 制度未尽或冲突时依照法规执行[15] - 制度审议通过实施，修改同[15]

内幕信息界定 - 董事会为内幕信息管理机构，董秘为保密负责人[2] - 大股东或实控人股份变化属内幕信息[4] - 主要营业资产变动超30%属内幕信息[4] 流转与报告 - 内幕信息一般部门内流转，跨部门需批准[8] - 重大事件发生需及时报告董事长和董秘[8] 登记备案 - 特定内幕信息公开后5个交易日内备案[12] - 知情人告知董办，董办组织登记核实[12] - 董秘审核报备并登记，材料保存三年以上[13] 保密与追责 - 知情人控制范围保密，不得利用信息谋利[16][17] - 大股东、实控人等泄密公司有权追责[19][20] - 知情人犯罪移交司法机关[24] 其他 - 加强对知情人教育培训[22] - 内幕信息一事一报，名单分别备案[26]