内部问责制度总则 - 为完善法人治理和内部约束机制，公司制定本制度以促进管理层恪尽职守，提升决策与经营管理水平 [1] - 问责制适用于公司董事及高级管理人员因故意、过失或不作为导致公司受损的行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等 [1] 职责划分与问责机构 - 问责委员会由董事长任主任委员，总经理任副主任委员，独立董事和职工代表董事担任委员 [2] - 任何部门或个人均可向问责委员会举报失职行为，审计监察部门负责离任审计并上报处理方案 [4] 问责范围 - 具体情形包括不履行董事职责、未完成董事会决议任务、泄露机密、管理不作为、重大决策失误等 [5] - 经济活动中徇私舞弊、重大质量安全事故及监管违规行为均属问责范围 [6] 问责形式与执行原则 - 处罚种类涵盖责令检讨、通报批评、留用察看、撤职直至解除劳动合同 [8] - 故意造成损失需全额赔偿，过失则按比例担责 [12][13] - 可从轻处理的情形包括主动纠错、非主观因素或外部干预导致问题 [9] 问责程序 - 对董事的问责由董事长或独立董事联名提出，高级管理人员由总经理或董事长发起 [7] - 调查需董事会秘书协同执行，最终处理决定由董事会或股东会批准 [7] - 被问责人享有申辩权，可向问责委员会申请复核 [20][21] 适用范围与附则 - 中层及一般管理人员问责参照本制度由总经理负责 [10] - 制度自董事会审议通过后生效，冲突条款以本制度为准 [10][22]

董事会议事规则概述 - 公司制定董事会议事规则旨在规范董事会运作方式及决策程序，提升决策效率与科学性，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[2] 董事会组织结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书担任负责人并保管相关印章[2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议[3] 会议召集机制 - 临时会议触发条件包括：十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等八种情形[3] - 临时会议提议需提交载明提案内容、理由、时间等要素的书面文件，董事长应在10日内召集会议[3][4] - 会议召集顺序为董事长→副董事长→半数以上董事推举的董事[5] 会议通知规范 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5] - 通知内容必须包含会议时间地点、提案内容、材料要求等九项要素[6] - 变更会议安排时，定期会议需提前3日发变更通知，临时会议需获全体董事认可[7] 会议出席要求 - 会议有效召开需过半董事出席，缺席董事需书面委托其他董事代行职责[7][8] - 委托出席受限情形包括：关联交易中关联董事不得互委托、独立董事与非独立董事不得互委托等四项原则[9][10] 会议表决制度 - 表决采用一人一票记名方式，意向分为同意/反对/弃权三类[11] - 决议通过标准为全体董事过半数赞成，担保事项需额外获得出席董事三分之二同意[12] - 回避表决情形包括涉及关联交易、董事认为应回避等三类情况[13] 会议记录管理 - 会议记录需包含提案内容、董事发言要点、表决结果等七类信息[14] - 会议档案（通知、记录、录音等）保存期限为10年以上，由董事会秘书负责保管[16][17] 决议执行监督 - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况[15] - 决议公告前所有参会人员负有保密义务，披露工作由董事会秘书按交易所规则办理[15][16]

制度制定依据 - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定制定本制度 [2] 会议定义与目的 - 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加的会议 旨在从公司和中小股东利益角度出发进行思考判断 发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] 会议召开机制 - 会议不定期召开 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] - 需提前三日发出书面通知 紧急情况下可通过电话或口头方式通知 [2] - 由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [3] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 [3] - 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 [3] - 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施 [3] - 法律、行政法规及公司章程规定的其他事项 [3] 独立董事职权前置程序 - 独立聘请中介机构对公司事项进行审计、咨询或核查 [4] - 向董事会提议召开临时股东会 [4] - 提议召开董事会会议 [4] - 上述职权行使需经全体独立董事过半数同意 [4] 会议形式与表决要求 - 以现场召开为原则 可采用电话会议、视频会议等替代方式 [4] - 独立董事需亲自出席 特殊情况可书面委托其他独立董事代行表决权 [4] - 表决意见需明确分为同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [4][5] 会议记录与文件管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、议案基本情况、表决结果及独立董事意见 [5][6] - 会议文件保存期限为十年 所有参与人员需对未披露内容履行保密义务 [6] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利支持和工作条件 承担相关费用 [8] - 董事会秘书及董事会办公室负责会议联络、组织、材料准备及档案管理工作 [8] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定并解释 自董事会审议通过后生效实施 [8]

股份锁定与转让 - 上市未满一年，董高新增股份100%自动锁定；已满一年，年内新增无限售股75%自动锁定[5] - 每年首个交易日按25%计算董高本年度可转让股份法定额度[10] - 新增无限售股当年可转让25%，新增有限售股计入次年计算基数[11] - 董高任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[11] - 董高离任六个月内不得转让股份[11] 信息申报与公告 - 董高在多个时点需申报个人及近亲属身份信息[4] - 董高股份变动2个交易日内申报并公告[6] - 董高买卖前书面通知董事会秘书[10] 交易限制 - 董高及其配偶在特定日期内不得买卖公司股票[12] - 董高所持股份在特定情形下不得转让[12] 减持规定 - 董高减持需提前十五个交易日报告并披露计划[13] - 减持实施完毕或未实施等情况需在规定时间报告公告[14] 其他情况 - 董高股份被强制执行2个交易日内披露[14] - 董高因离婚股份减少，双方共同遵守规定[15] - 董高确保关联方不利用内幕信息买卖股票[15] 管理与执行 - 董事会秘书管理股份数据信息并办理申报[17] - 办法依国家法律和公司章程执行，由董事会解释批准生效[17]

会计师事务所选聘规则 - 5%以上股份股东、实控人不得在审议前指定或干预审核[3] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计费用降20%以上需说明情况[10] - 聘用期一年，期满可续聘，续聘无需重新招标[11] - 文件资料保存至少10年[22] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年[23] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超两年[13] 改聘相关规定 - 四种情况应改聘事务所，含执业质量重大缺陷[14] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[14] - 年报审计特定情形，审计委员会可提议委任并提交审议[14] - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任并发表意见[14] - 董事会审议改聘议案独立董事应明确发表意见[14] - 董事会通过后通知各方，前任可在股东会上陈述意见[15] - 改聘股东会决议公告应披露解聘原因等内容[16] 监督检查 - 审计委员会监督选聘，结果涵盖在年度审计评价中[18] - 事务所三种严重行为，股东会决议不再选聘[18]

审计人员配置 - 内部审计专职人员应不少于三人[4] 审计计划与报告 - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交，年度工作报告需在结束后两个月提交[12] - 季度审计计划需在每季度结束前提交，同时提交本季度审计工作报告[12] 审计流程 - 现场审计需在实施前三日送达内部审计通知书[12] - 审计人员需在结束现场审计十五日内提出审计报告[12] - 含审计决定或意见的审计报告需在批准后两个工作日内送达被审计单位[13] 定期报告 - 审计监察部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 审计监察部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[15] 档案管理 - 审计监察部需整理审计资料并做好归档工作，档案管理遵照公司规定[17] 奖惩制度 - 对为公司避免或挽回重大经济损失的审计人员等给予表彰或奖励[19] - 审计监察部可建议对执行内控制度好的单位给予表彰或奖励[19] - 对提供有效审计线索人员给予表彰或奖励[19] - 审计人员违规造成损失等视情节给予批评等处罚，构成犯罪追究刑事责任[19] - 拒绝或拖延提供资料等行为视情节给予批评教育等处理[20] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[22] - 本制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[22] - 本制度解释权归公司董事会[22]

独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 董事会等可提出独立董事候选人[12] 独立董事任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[13] - 独立董事辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[13][14] 独立性评估与披露 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并出具专项意见与年报同时披露[10] - 董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见，与年报同时披露[28] 选举与投票制度 - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[13] 职权行使与决策 - 独立董事行使特别职权经全体独立董事过半数同意，公司及时披露[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 出席会议规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[18] 工作时间与资料保存 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 独立董事工作记录等资料至少保存10年[22] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[29] 其他制度安排 - 公司应安排独立董事与年审注册会计师见面会[25] - 独立董事对年报有异议可独立聘请外部审计机构，费用公司承担[28] - 两名及以上独立董事可提延期会议，董事会应采纳[30] - 独立董事履职相关人员应配合，遇阻碍可报告[30][31] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[31] - 公司给予独立董事津贴，标准董事会定、股东会审并披露[31] - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[33]

舆情管理 - 成立舆情工作组，董事长或指定人员任组长，董秘任副组长[3] - 董事会办公室负责舆情采集分析，各部门配合[4] - 舆情分重大和一般，处理原则为快速反应等[5] 舆情处置 - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[6] - 重大舆情组长召集决策，各部门同步监控[7] 责任追究 - 内部人员泄密造成损失给予处分和经济处罚[9] - 关联方等擅自披露信息，公司保留追责权利[9] - 媒体编造虚假信息致损，公司保留追责权利[9]

战略委员会组成 - 由三名成员组成，至少含一名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会会议 - 召开前五天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] - 会议有记录，由董事会秘书保存[18] - 通过的议案及结果书面报董事会[19] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施[15]

关联方管理 - 制定制度规范公司与关联方资金往来[2] - 制作关联方详细清单供财务核查[2] - 关联方变更及时修改清单并备案[3] 资金使用限制 - 禁止关联方占用公司资金及垫支费用[3] - 不得拆借、委托贷款等方式提供资金[4] - 非高管员工关联方不得借支报销，特殊情况除外[5] 审批与审查 - 关联交易资金往来需审批并签协议[6] - 财务支付资金时审查关联方及用途[7] 审计监督 - 注册会计师审计出具关联方占用资金专项说明，公司公告[5] - 审计委员会至少每季度查阅资金往来情况[8]