关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[4][5] 关联交易定义 - 关联交易指公司及控股子公司与关联方间转移资源或义务事项，如购售资产、对外投资等[7] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数[12] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其表决权不计入总数[16] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[15] 关联交易金额标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（担保、财务资助除外）需审议[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需审议[14] - 公司与关联自然人交易（提供担保除外）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需股东会审议[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，应及时披露[20] - 公司与关联法人交易超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[22] - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并及时披露[22] - 上市公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[18] 关联财务资助规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[26] 特殊关联交易要求 - 提交股东会审议的关联购买资产事项，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[22] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[28] 关联人名单报送 - 公司持股5%以上股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及变更情况[30] 审计委员会职责 - 公司审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[31] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件保管期限为二十年[33] 办法生效与修改 - 本办法经公司股东会审议批准生效，修改时同[33]

委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议决定须经全体委员过半数通过[13] 委员会职责 - 负责对公司非独立董事及高级管理人员进行年度绩效考评[8] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督[8] 选聘要求 - 董事、高级管理人员选聘需提前一个月至一个半月提建议和材料[10] 细则说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[17] - 细则解释权归属公司董事会[17]

薪酬适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[3] 薪酬构成与发放 - 非独立董事、职工代表董事按岗位领薪，独立董事实行津贴制[5] - 高管薪酬由基本年薪和绩效奖金组成[5] - 独立董事津贴次月按月发放[8] 薪酬调整与管理 - 调整依据含同行业薪资等多因素[11] - 可设专项奖励或惩罚[11] - 不包括股权激励等，可采取长期激励措施[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[6][7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[11] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票相关 - 股东出具的授权委托书应载明委托人信息、代理人信息、具体指示等内容[15] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[19] 记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[23] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法或违规的决议（轻微瑕疵除外）[24] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易的股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[27] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[27] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施或处分，情节严重可实施证券市场禁入[27] 规则相关 - 本规则经股东会审议批准，生效条件为公司发行股票并上市[29] - 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款[29] - 本规则未尽事宜依据相关法律、章程及规范意见办理[29] - 本规则将根据公司情况由股东会及时修改完善[29] - 本规则所称公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[29] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[29] - 本规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效及修改[29]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[10] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时报告[10] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时报告[10] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时报告[10] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时报告[10] 关联交易报告标准 - 公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生交易金额30万元以上的关联交易需及时报告[12] - 公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时报告[12] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼或仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超500万元需及时报告[15] - 预计年度、半年度、前三季度净利润为负值或与上年同期相比升降超50%或扭亏为盈需及时报告[16] 股东相关报告要求 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需及时告知[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知[18] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持公司股票应在变动当日收盘后告知[18] 信息报告原则与流程 - 重大信息上报需遵照及时性、准确性和完整性原则[3] - 公司各部门、控股子公司就重大事项进行内部讨论等多个时点需及时通报[22] - 证券事务代表收到重大信息后及时向董事会秘书汇报，董事会秘书收到后向董事长汇报[23] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时向董事会汇报并提请审议[23] - 董事会秘书指定专人整理并保存上报信息[23] 责任与制度规定 - 控股股东、实际控制人相关报道或传闻可能影响股价时应及时书面告知公司[19] - 公司各部门、控股子（分）公司主要负责人为重大信息报告第一责任人，履职情况列入年度工作考核[25] - 不履行信息报告义务致使公司信息披露失误、泄露，将追究当事人责任[25] - 本制度由董事会负责解释和修改[27] - 本制度经董事会审议通过后实施[27]

问责制度设立 - 公司设立问责委员会，董事长任主任委员，总经理任副主任委员[4] 问责范围与种类 - 问责范围含十二种情形，种类有五种[8][11] 问责人员与程序 - 对董事、董事长问责提出人不同，经委员会同意后调查[11][13] 经济处罚规定 - 高级人员等问责可附带经济处罚，按情况担责[10][12] 制度执行说明 - 制度经董事会审议通过执行，中层及一般人员参照[15]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日获批发行2200万股普通股，2月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为836,749,606元[7] - 公司设立时发行股份6600万股，每股1元[13] - 公司已发行股份836,749,606股，均为普通股[14] 股东相关 - 发起人王飘扬持股2722.5万股，比例41.25%[12] - 发起人胡安君持股1188万股，比例18%[12] - 发起人王婷婷持股792万股，比例12%[12] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[23] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东有多项诉讼权[29][30] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[34] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持1%以上股份股东可提临时提案[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 股东会通过派现等提案，2个月内实施[65] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事[75] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[75] - 董事任期三年，可连选连任[69] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[84] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[103] - 无重大投资等事项，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30％[106] - 利润分配预案经董事会审议后提交股东会，2/3以上表决通过[107] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[122] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[126]

担保适用范围与原则 - 办法适用于公司及控股子公司对外担保，参股企业需董事会授权[2] - 对外担保统一管理，遵循合法、审慎、互利、安全原则[2] 担保人条件与审批要求 - 申请担保人需具备独立法人资格等多项资信条件[8] - 多情形下担保须经股东会审批，如单笔超净资产10%等[12] 担保管理部门与流程 - 财务部门为主办部门，董事会办公室协助办理[18] - 子公司定期报送担保额度使用情况[21] 担保后续管理 - 到期前督促履约，到期后督促十五个工作日内还款[21] - 未履行义务启动反担保追偿程序并通报董事会[21] 责任人职责 - 关注被担保方变化，建立档案并定期报告[22] - 特定情况报请董事会终止互保协议或参加破产分配[22][23] 责任承担 - 董事对违规担保损失承担连带责任，追究相关责任人责任[26]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 七种情形下应召开临时会议[2] - 董事长接到提议或监管要求十日内召集会议[3] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[3] 会议变更与出席 - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[5] - 会议需过半数董事出席方可举行[5] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] 会议表决 - 表决实行一人一票，记名和书面等方式进行[11] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[11] - 审议通过提案决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[12] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未变时一个月内不再审议相同提案[14] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决，提议者应提再次审议条件[14] 其他规定 - 公司中期利润分配可不出具审计报告[14] - 会议档案保存期限十年以上，由董事会秘书负责保存[17] - “以上”“内”含本数，“过”“少于”不含本数[17] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[16] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[16]

会议召开 - 全部独立董事参加，不定期召开，半数以上提议可开临时会[2] - 提前三日书面通知，紧急可口头[4] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] 决策机制 - 应披露关联交易等经讨论且全体过半数同意提交董事会[3] - 独立聘请中介机构等职权行使前经讨论且全体过半数同意[4] 会议形式 - 以现场召开为原则，也可电话等方式[4] 参会要求 - 原则上亲自出席，特殊可书面委托[4] 会议记录与保存 - 制作记录含基本信息、议案、表决结果等[5] - 独立董事年度述职报告记录工作情况[5] - 文件保存十年，参与人员保密[5]