任职声明与义务 - 董事、高级管理人员任职期间声明事项变化需5个交易日内提交最新资料[4] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，高级管理人员遵守部分勤勉义务规定[7][8] 信息披露与报告 - 董事、高级管理人员应保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平[10] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[8][10] 内幕交易与保密 - 董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息和进行内幕交易[14] - 董事、高级管理人员离职后保密义务至秘密公开，其他义务视情况定[16] 履职与撤换 - 董事辞职致董事会低于法定人数，原董事在新董事就任前仍履职[16] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会建议撤换[18] 关联关系与表决 - 董事与董事会决议事项企业有关联关系，不得行使表决权[18] - 董事个人或其任职企业与公司有关联关系时应尽快向董事会披露[27] 独立董事规定 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[21] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项需经独立董事同意后提交董事会审议[20] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告说明履职情况[22] 董事长责任 - 董事长在特定情形下应公开致歉，情节严重引咎辞职[25] 亲属任职与代表权 - 董事、高级管理人员不得擅自安排亲属在公司任职及提供贷款担保[27] - 未经授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会行事[27] 准则生效与解释 - 公司董事、高级管理人员履职应遵守本行为准则，违规造成损失需赔偿[29] - 本行为准则由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[29]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为6600万股，每股金额为1元[4] - 公司已发行股份数为836,749,606股，均为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] 股份收购与转让 - 公司因减资情形收购股份应自收购日起10日内注销[6] - 公司因合并、异议股东要求情形收购股份应在6个月内转让或注销[6] - 公司因员工持股等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[6] 股东权利与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[14] 股东大会相关 - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[18] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[16] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会或股东会审议[16][17] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名[39] - 董事会设董事长1名，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[39] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[48] 独立董事相关 - 独立董事不得为直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员[50] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律等工作经验[51] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需经全体独立董事过半数同意[52] 审计委员会相关 - 公司董事会设置审计委员会，成员为3人[53] - 审计委员会有独立董事2名，由会计专业人士担任召集人[54] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[54] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务负责人1名[57] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营管理等多项职权[58] - 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[58] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[60] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[61] - 利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议，需2/3以上表决通过[62] 公司变更与清算相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[65] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[67] - 公司章程修改须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[68]

董事会提名 - 公司董事会提名王金生为第六届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[20][21] - 被提名人近十二个月无相关情形[26] - 被提名人近三十六个月无相关处罚及谴责[29][32] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[35][36] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[37] - 若被提名人不符要求提名人将处理[39]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议7月30日下午3：00[2] - 网络投票时间为7月30日[2] - 股权登记日为2025年7月25日[3] - 会议登记时间为2025年7月29日9：00 - 11：00、14：00 - 17：00[9] 会议地点 - 现场会议地点为北京市朝阳区五里桥一街1号院非中心22号楼4层会议室[5] - 登记地点为北京市朝阳区五里桥一街1号院非中心22号楼[10] 审议事项 - 审议修订《公司章程》、制定部分制度、董事会换届选举等[6] - 应选举非独立董事3名，独立董事3名[6] 表决规则 - 提案1.00、2.01、2.02、3.00项为特别表决事项，需2/3以上通过[8] - 其余为普通决议事项，需过半数以上通过[8] 投票方式 - 网络投票可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加[12] - 投票代码为350055，投票简称为万邦投票[27] - 非累积投票提案填报表决意见，累积投票提案填报选举票数[24][28] - 股东对总议案投票视为对部分提案表达相同意见，重复投票以第一次有效[29] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为7月30日交易时间[30] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月30日9:15 - 15:00[31] 其他 - 异地股东登记需7月29日17：00前送达董事会办公室[11] - 联系电话010 - 59621877/010 - 59621897等[13] - 股东互联网投票需办理身份认证[31] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[26]

公司治理调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 拟废止《监事会议事规则》，取消监事会及监事设置[6] - 赵磊等3人取消监事会后不再担任相应职务[2] 审议情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》等两议案表决全票通过，尚需股东大会审议[4][7][5][8]

会议信息 - 第五届董事会第三十四次会议于2025年7月14日召开，7位董事全部出席[1] - 公司决定于2025年7月30日召开2025年第一次临时股东大会[29] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》获7票同意待股东大会审议[5][6] - 《关于修订、制定公司部分制度的议案》多项获7票同意，部分待股东大会审议[7][20] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》获7票同意[30] 候选人提名 - 提名王飘扬等3人为第六届董事会非独立董事候选人，待股东大会选举[21][24] - 提名王金生等3人为第六届董事会独立董事候选人，待备案审核及股东大会选举[25][28]

保荐代表人变更 - 2025年7月9日公司收到东吴证券通知，王永旭因工作调整不再担任持续督导保荐代表人[2] - 东吴证券委派杜海涛接替王永旭，变更后持续督导保荐代表人为王刑天和杜海涛[2] - 持续督导期限至2022年度向特定对象发行A股股票法定督导期结束之日止[2] 新保荐代表人情况 - 杜海涛2023年加入东吴证券从事投资银行业务[6] - 曾参与宝馨科技、金利科技、万邦达等IPO项目[6]

利润分配 - 2024年度以总股本836,749,606股为基数分配利润[2][3] - 每10股派0.15元现金（含税），共派12,551,244.09元[2] 税收政策 - 深股通等投资者每10股派0.135元[3] - 个人股息红利税实行差别化税率[3] - 香港投资者部分红利税按10%征收[4] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月7日[4] - 除权除息日为2025年7月8日[4] - 现金红利2025年7月8日划入账户[6] 咨询信息 - 咨询电话010 - 59621877/010 - 59621897[7] - 传真电话010 - 59621600[7]

担保额度与余额 - 2025年度为子公司预计提供不超9.05亿元担保额度[2] - 截至公告披露日，担保额度总金额358500万元，占比69.52%[12] - 提供担保总余额115585.54万元，占比22.41%[12] 惠州伊斯科相关 - 为惠州伊斯科28600万元敞口授信提供保证[3] - 公司持股73%，其他股东为担保提供反担保[3][5] - 截至目前对其担保余额34401万元，新增28600万元[6] 财务数据 - 2024 - 2025年1 - 3月有营收、利润、净利润数据[8] - 2024 - 2025年3月31日有资产、负债、净资产数据[8]

公司融资安排 - 公司向北京农村商业银行申请7000万元人民币敞口授信额度，期限一年，包含流动资金贷款非专项授信额度，可循环使用 [1] - 公司向宁波银行申请1亿元人民币敞口授信额度，期限一年，授信品种为银行承兑汇票和流动资金贷款等综合授信 [1] - 授信具体日期及利率以合同为准，由实际控制人王飘扬提供无偿连带责任保证担保 [1] 对外投资项目 - 公司计划投资10亿元人民币建设环保新材料汽车内饰项目，项目分期进行，一期投资2亿元建设4条汽车内饰皮革生产线 [2] - 项目选址安徽省淮南市高新区产业园，与当地管委会合作形成"研发-生产-销售"一体化产业链 [2] - 该项目旨在增强公司在新材料领域竞争优势，提升合成革行业竞争力，同时推动地方产业结构优化 [2]