太平洋证券股份有限公司 重新问询函的核查意见 太平洋证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对厦门中创环保科技股份有限 公司的重组问询函》相关问题之核查意见 深圳证券交易所： 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中创 环保"）于 2024 年 1 月 5 日收到贵所下发的《关于对厦门中创环保科技股份有限 公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2024〕第 1 号）（以下简称"问 询函"）。根据贵所问询函的相关要求，独立财务顾问太平洋证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下： 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《厦门中创环保科技股份 有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的相同。本核查意见中任何表格中若 出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五 入而致。 | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露或修改 | 楷体、加粗 | 本核查意见的字体代表以下含义： 1 | 问题 | 1： | 3 | | --- | ...

业绩总结 - 2023年1 - 7月江西祥盛营业收入1012.69万元，利润总额 - 2890.67万元，净利润 - 2803.90万元[13][14] - 2023年1 - 7月中创惠丰营业收入996.49万元，净利润 - 2863.81万元[174] - 2023年1 - 9月过滤材料营收板块占比52.72%，毛利率为21.10%[191] - 2018 - 2022年公司综合毛利率分别为37.85%、28.71%、21.51%、10.30%，呈下降趋势[41] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 2026年稳定期危废处置回转窑开工率预计稳定在八成，收费处置污泥类危废年处理量约8000吨[32] - 2024年锌锭产量计划为12800吨，2026年达到最大可行产能15000吨[32] - 2024 - 2028年预测收费危废年处理量均为8000吨[35] - 未来三年滤料市场总规模增长约3% - 5%[190] - 未来五年农村污水处理市场规模预计约达500多亿元[194] - 公司拟未来三年成为占据梯队上层的城市环卫一体化综合运营商[197] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 公司拟向铧源实业出售中创惠丰100%股权，交易价格18500万元[5] - 2019年10月收购江西祥盛[15] 其他新策略 - 公司拟剥离危废处置板块中亏损的子公司以归拢资金布局新业务[199] - 公司将继续剥离有色金属材料板块中危废处置亏损的子公司，归拢资金布局新能源业务领域[200]

证券代码：300056 证券简称：中创环保 上市地点：深圳证券交易所 厦门中创环保科技股份有限公司 重大资产出售报告书 （草案）摘要（修订稿） 交易对方 秦皇岛铧源实业有限公司 独立财务顾问 日期：二〇二四年一月 声 明 一、上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全 部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本 次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记 ...

报告披露 - 公司于2023年12月21日披露重大资产出售报告书草案，2024年1月19日披露修订稿[1] 修订内容 - 修订稿修改江西祥盛历次估值情况表述[1] - 补充新能源业务存在不确定性的风险[2] - 补充《股权转让协议》及补充协议相关约定[2] - 更新中创惠丰交易后资产规模[2] - 更新实际控制人情况[3] - 补充交易对方的收购资金来源情况[3] - 补充《补充协议（三）》相关约定[3] 数据更新 - 更新江西祥盛历史年度业务收入、成本数据[3] - 更新上市公司交易后（备考）的资产及负债数据[6]

关于厦门中创环保科技股份有限公司 重组问询函中有关财务事项的说明 大华核字[2024]000208 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 关于厦门中创环保科技股份有限公司 重组问询函中有关财务事项的说明 大华核字[2024]000208 号 深圳证券交易所： 目录 页次 一、 关于厦门中创环保科技股份有限公司重组问 询函中有关财务事项的说明 1-11 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于厦门中创环保科技股份有限公司 重组问询函中有关财务事项的说明 第 1页 大华核字[2024]000208 号有关财务事项的说明 本次交易价格为 18,500.00 万元，而收益法下评估值为 37,424.00 万元，差异较大。请你公司： （3）结合江西祥盛历次评估采用的评估方法、同行业可比公 ...

股份变动情况 - 司法拍卖1100万股完成过户，占总股本2.85%[3] - 控股股东上海中创持股比例由15.96%降至13.11%[3] - 1100万股成交金额8747万元[6] 其他说明 - 股份变动不影响公司控制权及经营[9]

股权交易 - 公司拟出售中创惠丰100%股权（含江西祥盛63.71%股权），交易价18500万元[1][2] - 铧源实业注册资本3亿元，十五个工作日内付全部股权转让款[4] - 2019年10月，公司以厦门珀挺100%股权置换江西祥盛51%股权，交易价均为4.6亿元[10] 财务数据 - 江西祥盛2023年7月31日总资产33136.19万元、总负债6471.50万元，较2021年末分别减少18419.55万元、11675.30万元[15] - 原交易对方承诺江西祥盛2020 - 2022年度净利润分别不低于8000万元、9600万元、10400万元，公司未收回业绩补偿款40964.22万元[12] - 报告书不同章节列示江西祥盛2021年营业收入为66614.92万元和15426.48万元，2023年1 - 7月为996.49万元和1012.69万元[16] 其他事项 - 公司为江西祥盛银行借款提供担保金额3600万元，计划股权交割完成后12个月内解除连带担保责任[7] - 子公司厦门三维丝供应链管理有限公司欠江西祥盛1.29亿元债务未清偿[7] - 坤拿商贸和上越投资合计持股市值约2.4亿元，远低于股权评估值[10] - 廖政宗与陈荣设立永丰珀挺，分别持股66%和34%，受让厦门珀挺77.48%股权[10] - 首次置换后约定二次置换未完成，陈荣等人以厦门珀挺100%股权置换廖政宗等人持有的公司10.96%股份[10] - 江西祥盛2021年4月24日停产整改，2023年2月完成整改，4月逐步恢复生产[13][14] - 本次交易拟剥离危废处置业务，回笼资金，优化主业并布局新能源业务[8] - 公司需在2024年1月19日前对相关问题做出书面说明并报送披露[16]

股权变动 - 上海中创1100万股中创环保股份司法拍卖成交，占总股本2.85%[3] - 拍卖后上海中创持股比例由15.96%降至13.11%[3] - 本次拍卖不会导致公司控制权变更[3] 拍卖详情 - 1100万股于2023年12月27 - 28日在京东网拍卖成交[4] - 200万股成交1592万元，竞买人王俊；900万股成交7155万元，竞买人马骏[5] - 合计成交金额8747万元[5] 风险提示 - 股份拍卖最终结果存在不确定性，投资者需谨慎决策[6]

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号： 2023-132 厦门中创环保科技股份有限公司 第五届监事会第二十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召集、召开情况 2023 年 12 月 25 日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称"公司"〕以邮件 形式发出召开第五届监事会第二十二次会议的会议通知，并将相关议案和附件发 送至各位监事。2023 年 12 月 29 日，公司第五届监事会第二十二次会议按照会议 通知确定的时间和地点如期召开。 监事会主席李畅先生、监事刘翔先生、监事鲁颂鹏先生，公司董事长、董事 会秘书张红亮先生和证券事务代表林方琪女士等有关人员现场列席会议。全体与 会监事均确认：本次监事会会议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》等的 相关规定。 二、议案审议、表决情况 根据上述经营范围的增加，以及《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合自身具体情况，拟对公司章程的 部分内容进行修订，本 ...

业务调整 - 公司拟增加通信设备制造等经营范围[1] - 公司章程修订后增加特种设备检验检测等业务[4] 流程进展 - 2023年12月29日会议审议通过相关议案[1] - 公司章程修订需提交股东大会审议[6] 备查文件 - 包含第五届董事会、监事会会议决议及其他文件[9]