会议情况 - 公司第七届董事会第二次会议于2026年3月16日召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名，表决均采用记名投票[2] 股权交易 - 审议通过子公司购买股权议案，交易对价为12388888欧元[2][3] - 购买股权议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[4] - 购买股权议案尚需提交公司股东会审议[5] 股东会安排 - 同意于2026年3月31日召开2026年第二次临时股东会[6] - 临时股东会审议购买股权议案[6] - 召开股东会议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[7]

财务数据 - 截至2025年9月30日，公司流动资产39,197,340.97欧元，非流动资产18,388,606.36欧元，资产合计57,585,947.33欧元[15] - 截至2025年9月30日，公司流动负债30,026,102.47欧元，非流动负债6,539,676.39欧元，负债合计36,565,778.86欧元[16] - 截至2025年9月30日，公司所有者权益合计21,020,168.47欧元[16] - 截至2025年9月30日，公司注册资本和实收资本均为30,921,482.11欧元[17] - 2025年9月30日货币资金4,176,797.15欧元，其中库存现金2341.65欧元，银行存款4174455.50欧元[60] - 2025年9月30日应收账款账面余额16555797.82欧元，坏账准备6554778.60欧元[60] - 截至2025年9月30日，纳入保理业务的应收账款账面余额9424315.89欧元，保证金余额1733295.95欧元[61] - 2025年9月30日存货账面余额26340118.26欧元，存货跌价准备3901035.85欧元，账面价值22439082.41欧元[71] - 2025年9月30日固定资产账面原值153855068.40欧元，累计折旧134059186.83欧元，账面净值19795881.57欧元，减值准备8924037.09欧元[71] - 2025年9月30日在建工程设备安装工程账面价值4,816,543.17欧元[75] - 2025年9月30日使用权资产账面价值1,796,203.63欧元，无形资产账面价值904,015.08欧元[76] - 2025年9月30日短期借款质押借款7,398,083.45欧元[76] - 2025年9月30日应付账款16,119,571.31欧元，应付职工薪酬短期薪酬2,784,342.01欧元[77][78] - 2025年9月30日长期借款2,640,648.01欧元，抵押借款利率区间1.625%-4.16%，信用借款利率0.50%[79] - 2025年9月30日实收资本30,921,482.11欧元，Aluminium Investment Company Limited占比100%[80] - 2025年9月30日受限资产中应收账款账面价值9,424,315.89欧元，固定资产账面价值2,333,954.79欧元，合计11,758,270.68欧元[85] 公司信息 - 公司于1982年4月29日在卢森堡注册，注册号B19358[17] - 公司经营范围是购买、制造、营销、销售或贸易铝产品等，主营铝箔、铝板带[17] - 公司是Aluminium Investment Company Limited在卢森堡的全资子公司，最终控股公司为American Industrial Acquisition Corporation[17] - 公司会计年度为公历年度，以欧元为记账本位币，会计核算以权责发生制为基础，除部分以公允价值计量外，其余以历史成本为计价原则[19][20] 会计政策 - 金融资产分三类，金融负债分两类，后续计量方式不同[23][24][25] - 存在活跃市场的金融工具以报价确定公允价值，不存在则采用估值技术[25] - 金融资产满足特定条件终止确认，金融负债现时义务解除终止确认，终止时差额计入当期损益[25][26][27] - 以预期信用损失对以摊余成本计量的金融资产减值处理，分三阶段采用不同方法[28] - 套期包括公允价值、现金流量、境外经营投资套期，处理方式不同[31] - 存货发出采取加权平均法确定实际成本，盘存制度为永续盘存制[36][37] - 房屋及建筑物、机器设备、电子设备预计使用寿命和折旧率不同[42] - 借款费用资本化期间非正常中断超3个月暂停资本化[43] - 无形资产按成本初始计量，使用寿命有限采用直线法摊销[46] - 固定资产等长期资产减值损失一经确认不予转回[47][49] - 短期薪酬在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益[49] - 与或有事项相关义务满足条件确认为预计负债，按最佳估计数初始计量[50] 税务信息 - 增值税税率为17%，净财富税税率为0.5%[59] - 联邦企业所得税根据应税利润不同税率不同，团结附加税为企业所得税额的7%，市政营业税为应税利润的6%[59] 关联方及外币 - 2025年9月30日关联方应收项目中，对Eurofoil France S.A.S.应收账款账面余额6,067,205.50欧元，坏账准备6,067,205.50欧元[88] - 2025年9月30日美元外币余额439,655.13，折算欧元余额374,461.41，折算汇率0.8517[85] - 2025年9月30日英镑外币余额8,388.76，折算欧元余额9,604.72，折算汇率1.1450[85] - 2025年9月30日瑞士法郎外币余额1,471.35，折算欧元余额1,571.28，折算汇率1.0679[85] - 2025年9月30日挪威克朗外币余额88.00，折算欧元余额7.50，折算汇率0.0852[85] - 2025年9月30日瑞典克朗外币余额56,483.74，折算欧元余额5,108.65，折算汇率0.0904[85] - 2025年9月30日丹麦克朗外币余额188.00，折算欧元余额25.18，折算汇率0.1339[85]

市场扩张和并购 - 公司全资孙公司香港中基拟1238.8888万欧元现金购买铝业投资持有的欧箔卢森堡100%股权[3][4] - 铝业投资注册资本200英镑，American Industrial Acquisition Corporation持股70%，Kallisto Limited和Aluminium Foil & Paper Ltd各持股15%[7] - 2026年3月16日公司第七届董事会第二次会议审议通过收购议案，尚需股东会审议[22] 业绩总结 - 欧箔卢森堡2025年9月30日资产总额5758.594733万欧元，负债总额3656.577886万欧元，净资产2102.016847万欧元[11] - 欧箔卢森堡2025年1 - 9月营业收入8633.392484万欧元，营业利润 - 1406.640097万欧元，净利润 - 1296.172091万欧元[11] 数据相关 - 欧箔卢森堡设计铸造产能约5.6万吨/年，轧制产能约3.3万吨/年[13] - 以2025年9月30日为评估基准日，欧箔卢森堡净资产评估价值3217.03万欧元，增值额1115.01万欧元，增值率53.04%[14] - 欧箔卢森堡房屋建（构）筑物及租赁土地抵押给法国兴业银行卢森堡股份有限公司，抵押金额600万欧元[15] - 截止2025年9月30日，欧箔卢森堡未决诉讼事项预计负债约21.42万欧元[15] 未来展望 - 本次收购是落实公司发展战略重要举措，有助于提升品牌影响力和市场份额[19] - 本次交易形成的收益将对公司当期净利润产生有利影响，最终影响数以交易对价与合并日欧箔卢森堡经审计的净资产公允价值差额确定[19] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[20] - 收购整合存在经营和整合风险[21] - 汇率波动可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险[21]

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业收入86,333,924.84欧元，2024年度为90,190,213.12欧元[28] - 2025年1 - 9月净利润 - 12,961,720.91欧元，2024年度为 - 5,577,504.44欧元[28] 财务数据 - 2025年9月30日账面资产总额5758.59万欧元，负债总额3656.58万欧元，净资产2102.02万欧元[13][31] - 经审计资产负债表列净资产评估价值为3217.03万欧元，增值额1115.01万欧元，增值率53.04%[14][15] - 总资产账面价值5758.59万欧元，评估价值6873.60万欧元，增值额1115.01万欧元，增值率19.36%[15] - 总负债账面价值3656.58万欧元，评估价值3656.58万欧元，无评估增减值[15] - 流动资产账面价值3919.73万欧元，评估价值4055.23万欧元，增值额135.49万欧元，增值率3.46%[17] - 非流动资产账面价值1838.86万欧元，评估价值2818.38万欧元，增值额979.52万欧元，增值率53.27%[17] - 固定资产账面价值1087.18万欧元，评估价值2051.24万欧元，增值额964.05万欧元，增值率88.67%[17] - 在建工程账面价值481.65万欧元，评估价值496.81万欧元，增值额15.15万欧元，增值率3.15%[17] - 2025年9月30日流动资产39,197,340.97欧元，2024年12月31日为46,786,770.77欧元[27] - 2025年9月30日固定资产10,871,844.48欧元，2024年12月31日为20,563,927.00欧元[27] 企业概况 - 公司注册资本30,921,482.11欧元，实收资本30,921,482.11欧元，为Aluminium Investment Company Limited全资子公司，由American Industrial Acquisition Corporation最终控制[24] - 公司拥有铸造生产线4条、轧制生产线5条、精加工生产线5条、包装生产线5条，铸造产能约5.6万吨/年，轧制产能约3.3万吨/年[24] 评估相关 - 评估目的是为江苏中基复合材料（香港）有限公司现金购买资产提供价值参考依据[30] - 评估基准日为2025年9月30日[13][38][39] - 经济行为依据为汕头万顺新材集团股份有限公司总经理办公会议纪要（2025年12月9日）[41] - 采用成本法（资产基础法）评估，因缺乏可比较交易案例不采用市场法，因2024 - 2025年9月持续亏损等不采用收益法[51][52] - 评估报告有效期一年，自2025年9月30日起至2026年9月29日止[104] 其他情况 - 公司存在未决诉讼事项，预计负债金额为171.911224万欧元[95][101] - 截至2025年9月30日，公司纳入保理业务且已转让的应收账款账面余额为942.431589万欧元，保证金余额为173.329595欧元[99] - 委估房屋建（构）筑物及租赁土地抵押给法国兴业银行卢森堡股份有限公司，抵押金额600万欧元，抵押登记日期为2022年10月4日[18][100] - 公司评估范围内房屋均未办理不动产权证书，房屋建筑物及构筑物占用的土地使用权为租赁资产[95]

股权结构 - 杜成城持有公司股份224,251,523股，占总股本24.94%[10] - 周前文持有公司股份5,875,778股，占总股本0.65%[13] 人员变动 - 2026年3月13日公司完成董事会换届选举和聘任高级管理人员及其他相关人员[2] - 陈胜忠、林三华因任期届满不再担任公司独立董事[5] 公司治理 - 公司控股股东、实际控制人杜成城担任董事长、总经理[6] 联系方式 - 董事会秘书和证券事务代表联系电话为0754 - 83597700[7] - 董事会秘书和证券事务代表传真为0754 - 83590689[7] - 董事会秘书和证券事务代表邮箱为wanshun1@wanshun.cn[7] - 董事会秘书和证券事务代表联系地址为广东省汕头保税区万顺工业园[7] 人员履历 - 杜成城1998年创办公司前身汕头保税区万顺有限公司[9] - 黄薇1983年出生，2006年开始任职于公司，2017年至今任公司董事、董事会秘书、副总经理[16] - 刘宗柳1955年出生，2007 - 2011年、2016 - 2023年任公司独立董事[19] - 王江涌1962年出生，2023年至今任公司独立董事[21] - 陈泽辉1985年出生，2017 - 2023年任公司独立董事[22] - 邱佩菲1980年出生，1999年开始任职于公司，现任广东万顺科技有限公司负责人[24] - 杨时哲1987年出生，2010年开始任职于公司，2012年至今任公司证券事务代表[26]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会于3月13日以现场和网络投票结合方式召开[3] - 现场出席股东及代表3人，代表股份253,935,457股，占比28.2360%[4][5] - 参与网络投票股东183人，代表股份3,761,235股，占比0.4182%[5] 选举结果 - 选举杜成城等6人为第七届董事会非独立董事，任期三年[6] - 选举刘宗柳等3人为第七届董事会独立董事，任期三年[11] 议案表决 - 《关于董事薪酬方案的议案》总表决同意256,838,760股，占比99.6671%[14] - 《关于董事薪酬方案的议案》中小股东表决同意26,711,459股，占比96.8881%[14]

股东会信息 - 公司2026年2月26日刊登股东会通知，3月13日14:30现场会议召开[4][5] - 现场出席3人代表253,935,457股占28.2360%，网络投票183人代表3,761,235股占0.4182%[6] 议案审议 - 审议董事会换届、董事提名及薪酬方案等议案[8] - 换届选举非独立董事、独立董事候选人总表决同意约2.54亿票[11][17] - 董事薪酬方案总表决同意256,838,760股占99.6671%[20]

董事会选举 - 2026年3月13日16:30召开第七届董事会第一次会议，9名董事全出席[2] - 选举杜成城为董事长，杜继兴为副董事长[2][3] - 选举产生第七届董事会专门委员会成员[6] 人员聘任 - 聘任杜成城为总经理，洪玉敏等为副总经理等[8] - 聘任杨时哲为证券事务代表[12]

股东会时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为3月13日14:30[3] - 网络投票时间为3月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 会议股权登记日为2026年3月6日[5] 提案信息 - 提案1.00应选非独立董事6人，提案2.00应选独立董事3人[8][9] - 提案3.00为非累积投票议案，表决意见为同意、反对、弃权[24] 登记信息 - 登记时间为2026年3月6日、3月9日的10:00 - 11:30和14:30 - 17:30[11] - 登记地点为广东省汕头保税区万顺工业园公司证券事务部[11] - 异地股东邮寄或传真登记需在2026年3月9日17:30前送达公司证券事务部[13] 投票信息 - 投票代码为350057，投票简称为万顺投票[20] - 选举非独立董事时股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6[22] - 选举独立董事时投给候选人的选举票数合计不超过该股东拥有的选举票数[23] 其他信息 - 会议联系电话为0754 - 83597700，传真为0754 - 83590689，邮编为515078[15] - 授权委托书有效期限为签署日起至本次股东会结束[29] - 若委托人对审议事项表决意见未作具体指示或有多项指示，受托人有权自行决定投票[30]

公司业务战略 - 公司当前功能性薄膜业务的核心产品包括高阻隔膜、调光导电膜、车衣膜、节能膜 [2] - 公司本年度战略聚焦于具备发展潜力的功能膜产品市场 [2] - 公司计划重点推进高阻隔膜在单一材质可回收包装市场的应用 [2] - 公司计划拓展汽车调光天幕用导电膜市场 [2] - 公司计划打造高阶车衣膜、节能膜的自主品牌 [2] - 公司计划提高相关产品的产能利用率，并争取提升盈利能力 [2]