董事及高管任期 - 任期3年可连选（聘）连任，独立董事连任不超6年[1] 辞任规则 - 董事辞任提交书面报告，2个交易日内披露[1] - 致董事会低于法定人数，原董事继续履职[2] - 独立董事履职至新任产生，60日内补选[2] 解任规定 - 股东会解任董事、董事会解聘高管，决议作出生效[3] - 无正当理由任期前解任，董事可要求赔偿[3] 离职义务 - 离职后需履行未完毕承诺，公司监督[3] - 忠实义务离职后至少两年内有效[4] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[5]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日获批发行5300万股人民币普通股，2月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为889442096元，股份总数为889442096股，全部为普通股[7][13] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证，公司有合理根据可拒绝并在15日内书面答复[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼，审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[29] 公司治理机制 - 公司董事会建立“占用即冻结”机制，发现侵占立即申请司法冻结，董事和高级管理人员协助侵占将视情节处分[33] - 公司与关联人发生超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[37] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[37] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需经董事会审议后提交股东会审议[38] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项需经董事会审议后提交股东会审议[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会审议[40] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[46] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情形下可自行召集和主持股东会，召集股东在股东会决议公告前，持股比例不得低于10%[46][47] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为独立董事候选人[77] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[77] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[81] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人[86] - 董事会有权决定连续12月内累计计算达到一定标准但未达章程规定的交易事项[88][89] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事[120] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等多种情况的人员不得担任独立董事[97] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[99] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等工作[102] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[123] - 满足条件时，公司原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[125] 其他规定 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月后1个月内披露季报[121] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[133] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[141]

突发事件分类 - 治理类突发事件包括5%以上股份股东重大风险或纷争等[4] - 经营类突发事件有公司经营和财务状况恶化、面临退市风险等[5] - 政策环境类突发事件涵盖国际国内重大事件、自然灾害等[5] - 信息类突发事件有公司股价异常波动、发布信息重大遗漏等[5] 应急组织 - 应急领导小组由公司董事长任组长，董事会秘书任副组长[7] 预警传递 - 预警信息由各部门及子公司责任人向分管领导汇报[9] 处置措施 - 治理类突发事件约见沟通股东问题，协助查处违规高管[12] - 经营类突发事件必要时聘请中介审计，停止重大投资活动[12] - 信息类突发事件澄清不实信息，追查责任人并安抚投资者[14] 后续工作 - 突发事件结束后应急领导小组总结经验，修订完善制度[14] 保障措施 - 公司各职能及子公司做好人力、物力、财力保障[17] - 处置期间公司值班电话及领导小组成员手机须畅通[17] - 应急领导小组有权随时召集参与处置人员[17] - 相关部门做好突发事件物资保障[17] 培训宣传 - 公司宣传应急常识并对相关人员进行专业培训[17] 责任制度 - 公司突发事件应急处理实行责任追究制度[19] - 对有突出贡献的部门和个人给予表彰奖励[19] - 对失职、渎职人员给予处分并可要求赔偿[19] 制度说明 - 制度修订和解释权归公司董事会[21] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[23]

汕头万顺新材集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 汕头万顺新材集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 （2025年11月） 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时 报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信 息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场等违法行为。 第二章 信息披露暂缓与豁免的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行 内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致， 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第一章 总则 第一条 为规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信息 披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，加强信 息披露监管，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 ...

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[4] - 为全资、控股51%以上子公司或孙公司担保可不要求反担保[8] 申请要求 - 被担保人提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[10] 审批规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[14] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[14] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[14] - 连续12个月担保超净资产50%且超5000万元需股东会审批[14] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[14] - 连续12个月担保超总资产30%需股东会审批且2/3以上通过[14] - 对股东等关联人担保需股东会审批[14] 额度预计 - 为两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交审议[16] 负债率判断 - 以被担保人财务数据孰高判断资产负债率是否超70%[17] 信息披露 - 被担保人债务到期未履约或有还款风险应及时披露[25]

汕头万顺新材集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 汕头万顺新材集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范汕头万顺新材集团股份有限公司(以下简称"公司")重大信息内部 报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、 完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等有关 法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板股票上市规则》《创业板规范运作》和证券交易所其他相关规定应当披露的， 所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的 信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及 其他重大事项信息等。公司重大信息内部报告制度 ...

汕头万顺新材集团股份有限公司 汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法 关联交易管理办法 (2025 年 11 月) 第一章 总 则 第一条 为保证汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、深 圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《汕头万顺新材集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本办法。 （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 者其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动 ...

信息披露规则 - 公司应及时、公平披露重大信息，确保投资者平等获取[4] - 信息披露文件包括招股、上市、募集、收购报告及定期、临时报告等[6] - 公司应将公告文稿和备查文件报送深交所和广东监管局[6][8] - 信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上用直通披露[8] - 公司披露信息应前后一致，财务信息有勾稽关系[9] - 公司公告文稿应重点突出、逻辑清晰[9] - 公司不得委托非规定机构编制或审阅披露文件[9] - 相关信息披露义务人应履行义务，配合公司披露[10] - 公司应关注媒体传闻和股价交易情况[10] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年报、中报和季报[12] - 会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告的情形包括净利润为负、净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等[15] - 公司应在每个会计年度上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告[13] - 公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向深交所报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[13] - 定期报告未经董事会审议等情况，公司应披露具体原因、风险及董事会专项说明[14] - 董事、高级管理人员应依法对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[14][15] 其他事项披露 - 股东会因故延期或取消，公司应在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知说明原因[21] - 股东会召开前10日股东提出临时提案，公司应在收到提案后2日内发出补充通知并披露相关内容[21] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上应及时披露[22] - 交易标的主营业务收入需占公司经审计主营业务收入10%以上且超1000万元[23] - 交易标的净利润需占公司经审计净利润10%以上且超100万元[23] - 交易成交金额需占公司经审计净资产10%以上且超1000万元[23] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需披露[24] - 公司与关联法人成交超300万元且占经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需披露[24] - 重大诉讼仲裁涉案金额占经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[26] - 营业用主要资产被查封等超该资产30%公司需披露[26] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化公司需披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等公司需披露[29] - 公司应在重大事项最先触及董事会决议等时点后及时披露[30] - 签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超一亿元需及时披露[31] - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情形需及时告知公司并配合披露[33] 信息披露责任与管理 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人[42] - 董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作[44] - 公司各部门、分支机构负责人和控股子公司法定代表人是信息报告第一责任人[45] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[48] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[48] - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[50] - 公司应严格管理内刊、网站等资料，防止未公开信息泄漏[50] - 公司与特定对象沟通时不得提供未公开重大信息[52] - 财务信息披露前应执行相关制度和保密规定[53] - 公司设董事会审计委员会和内审部进行监督核查[53] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[55] - 公司与特定对象交流应做好记录并存档，不得发布未公开重大信息[56] - 公司举办业绩说明会可网上直播并提前公告[56] - 董事会秘书负责对外信息披露文件、董事及高管履职记录等档案管理[60] - 公司应及时通报监管部门的规章、文件等，收到后董秘应向董事长报告[61] 违规处理与制度生效 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司应给予相应处分[62] - 年报信息披露重大差错，董事会应处分相关责任人[63] - 部门或下属公司信息披露问题，董秘可建议董事会处罚责任人[63] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[63] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜依相关法规执行[65]

汕头万顺新材集团股份有限公司 对外投资管理办法 汕头万顺新材集团股份有限公司 对外投资管理办法 （2025年11月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，有效合理地使用资金，根据《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《汕 头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合 公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及下属全资、控股子公司（以下统称"子公司"）的一 切对外投资行为包括公司对子公司的投资行为。 第三条 本办法所称的对外投资事项是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实 物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单 位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； - 1 - （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）股票投资、债券投资 ...

本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息，包括但不限于 定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等。 汕头万顺新材集团股份有限公司 外部单位报送信息管理制度 汕头万顺新材集团股份有限公司 外部单位报送信息管理制度 （2025 年 11 月） 第一条 为规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）向外部单位 报送信息的管理，加强内幕信息的保密工作，以维护信息披露的公平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》《信息披露管理制度》 等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所指外部单位是除本公司以外的其它单位，包括但不限于公司的控 股股东、实际控制人、政府有关部门、证券监管部门、媒体等外部单位。 第三条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事 项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途 径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分 析师会议、投资者调研座谈会等方式。 第四条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报 送。 ...