本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息，包括但不限于 定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等。 汕头万顺新材集团股份有限公司 外部单位报送信息管理制度 汕头万顺新材集团股份有限公司 外部单位报送信息管理制度 （2025 年 11 月） 第一条 为规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）向外部单位 报送信息的管理，加强内幕信息的保密工作，以维护信息披露的公平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》《信息披露管理制度》 等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所指外部单位是除本公司以外的其它单位，包括但不限于公司的控 股股东、实际控制人、政府有关部门、证券监管部门、媒体等外部单位。 第三条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事 项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途 径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分 析师会议、投资者调研座谈会等方式。 第四条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报 送。 ...

汕头万顺新材集团股份有限公司 投资者关系管理制度 汕头万顺新材集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025年11月） 第一章 总则 第一条 为完善汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"） 之间的有效沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司与投资者关系工作指引》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和 诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升 公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相 关活动。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规及 证券监管部门、深圳证券交易所有关业务规则 ...

关联交易与融资 - 公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[5] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 交易审议情形 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形需股东会审议[6] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助额等超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[11] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后5日内发出通知[12] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[14] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会在15日前通知[19] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会不召集时可自行召集[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[21] 会议变更 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 类别股决议 - 可能影响类别股股东权利的事项，需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过[24] 代理投票 - 代理投票委托书至少在会议召开前24小时备置于指定地方[26] 会议主持 - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持；审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持[32] 报告述职 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[33] 关联决议 - 关联事项形成决议，须非关联股东有表决权股份数过半数通过；形成特别决议，须非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[34] 征集委托 - 公司董事会等可作为征集人公开请求股东委托其出席股东会并行使相关权利，但不得有偿征集[35] 选举投票 - 股东会选举或更换两名及以上董事时实行累积投票制[36] 表决规则 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，按提案提出时间顺序进行[36] - 同一表决权只能选现场、网络或其他方式之一，重复表决以第一次结果为准[36] - 出席股东会的股东应对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[37] 计票监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[37] 表决异议 - 会议主持人或股东对表决结果有异议，可要求点票[37] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司连续12个月内对内投资等金额达或超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[43] - 分拆所属子公司上市等提案，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上，及出席会议中小股东所持表决权2/3以上通过[43] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[60] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议[45] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限为10年[51] 会议原则 - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给出席股东额外经济利益[49] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[59] 规则修订 - 董事会有权适时修订本规则并报股东会批准[56] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[56]

汕头万顺新材集团股份有限公司 套期保值内部控制制度 汕头万顺新材集团股份有限公司 套期保值内部控制制度 （2025年11月） 第一章 总则 第一条 为规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）的套期保值 业务，有效防范和化解风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）等法 律、法规、规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信 用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动，包括金融 衍生品套期保值业务及商品期货套期保值业务。 商品期货套期保值业务是以规避公司生产经营中的商品价格风险为目的，从事买 进或卖出交易所期货或其他衍生产品合约，实现抵消现货市场交易中存在的价格风险 的交易活动，包括但不限于期货合约；远期/互换合约或者标准化期权合约。 金融衍生品套期 ...

汕头万顺新材集团股份有限公司 控股子公司管理制度 汕头万顺新材集团股份有限公司 控股子公司管理制度 第一条 为规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）对控股子公 司管理行为，优化公司资源配置，促进控股子公司健康发展，确保控股子公司规范、 高效、有序的运作，提高控股子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"（以下简称"子公司"），是指公司直接或间接 持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或 者其他安排等方式能够实际控制的子公司（包括全资子公司）或其他主体。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对 子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。公司主要通过 向子公司委派或推荐董事 ...

汕头万顺新材集团股份有限公司 独立董事工作制度 汕头万顺新材集团股份有限公司 独立董事工作制度 (2025 年 11 月) 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计 专业人士。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级 - 1 - 汕头万顺新材集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司")的治 理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，切实保护中小股东及利益相 关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华 ...

汕头万顺新材集团股份有限公司 募集资金管理办法 汕头万顺新材集团股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》、深圳证券交易所（以下简称"证 券交易所"）发布的《创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司 的子公司或控制的其他企业应遵守本办法。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外 项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报 告中披露相关具体措施和实际效果。 第三条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激 ...

董事任期与构成 - 董事任期3年，届满可连选连任，独立董事连任不超6年[4] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2，公司董事会无职工代表董事[4] - 公司董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长、副董事长各1人[8] 董事履职与辞职 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[5] - 公司收到董事辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[5] - 公司自独立董事提出辞职60日内完成补选[5] - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后至少两年内有效[6] 董事会权限 - 董事会有权决定连续12月内累计计算达一定标准但未达《公司章程》规定标准的交易事项（担保、资助除外）[11] - 股东会授权董事会审议批准除《公司章程》规定外的其他担保行为，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[11][12] - 公司与关联方成交金额达一定标准的关联交易由董事会审议批准[12] - 公司提供财务资助需出席会议2/3以上董事同意，特定情况可免[13] - 董事长有权决定未达董事会批准标准的交易及关联交易事项（担保、资助除外）[13] 会议召集与召开 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[19] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知，临时会议提前5日通知[19] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[21] - 董事会定期会议变更时间等或增减提案，不足3日发出书面变更通知，需全体与会董事认可[22] 会议表决与决议 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[30] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为材料不充分等可暂缓表决[31] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保、资助事项还需出席会议2/3以上董事同意[33] - 董事会决议表决一人一票，方式为举手表决或记名投票表决[29] 其他规定 - 董事会下设四个专门委员会，成员单数不少于3名，部分委员会独立董事占多数并担任召集人[16] - 董事委托他人出席，授权委托书应载明相关内容[22] - 董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受其他委托的董事[25] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离开视为弃权[30] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[31] - 董事会决议由总经理组织落实，董事会督促检查，违背追究责任[35] - 董事会会议档案保存期限为10年[33] - 本规则经股东会审议通过生效实施，修改亦同[39]

会议召开 - 不定期召开，半数以上独立董事提议可召开[3] - 半数以上独立董事出席方可举行，提前3天通知，必要时可紧急召开[7] 会议表决 - 委托他人出席需提交授权委托书，表决每人一票[3] 事项审议 - 应披露关联交易等经会议讨论且全体过半同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介等特别职权行使前需会议审议，部分需全体过半同意[4] 会议记录 - 按规定制作记录，出席董事签名[4] - 董事会办公室协助并负责记录，档案保存10年[5] 细则说明 - 由公司董事会负责解释，自审议通过生效[7]

投资审议规则 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议披露；占比50%以上且超5000万元，需股东会审议[6] - 期货和衍生品交易三种情形需董事会审议后提交股东会审议[6] 投资相关规定 - 可对未来12个月内投资范围等合理预计，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[6][7] - 风险投资资金来源为自有资金，除规定外不得用募集资金[4] 监督与披露 - 内审部至少每半年对风险投资项目全面检查并提交报告[10] - 董事会做出风险投资决议后2个交易日内披露[16] 责任与流程 - 董事长为风险投资管理第一责任人，董事会秘书负责项目运作等[10] - 处置风险投资前需分析论证并上报董事长[14] - 项目实施前需评估并上报董事长，必要时聘请外部机构专家论证[12] 其他规定 - 子公司风险投资视同公司行为，参股公司影响大时公司应披露[19] - 办法经股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[19] - 时间为2025年11月，公司为汕头万顺新材集团股份有限公司[20]