汕头万顺新材集团股份有限公司 2024 年度使用闲置自有资金进行 现金管理的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为汕头万 顺新材集团股份有限公司（以下简称"万顺新材"、"公司"）2022 年向特定对象 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关规定，对万顺新材 2024 年度使用闲置自有资金 进行现金管理进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、民生证券的核查工作 民生证券股份有限公司关于 （五）资金来源 民生证券保荐代表人通过审阅公司本次使用闲置自有资金进行现金管理相 关董事会决议、独立董事意见等文件，对公司及合并报表范围内子（孙）公司拟 使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查。 二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，2024 年度公司及合并报表范围内子（孙）公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。 （二）投资额度 2024 年度公司及合并报表范围内子（孙）公 ...

| 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计计算 | 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提 | | --- | --- | | 不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产 | 交董事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 | | 的 20%。 | （四）公司股东大会授权董事会提供财务资助的权限为： | | （五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为： | 审议批准除本章程第四十三条规定的提供财务资助行为之外的其他提供财务资 | | 由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续 12 个月内累计计 | 助行为。 | | 算不超过公司最近一期经审计净资产 30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产 | 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。资 | | 20%资产进行抵押。 | 助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他 | | （六）公司股东大会授权董事会提供担保的权限为： | 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 ...

套期保值业务计划 - 2024年度开展铝期货和外汇套期保值业务[3][18] - 铝期货套期保值保证金不超5000万元[7][18] - 外汇套期保值交易总额不超等值2亿美元[11][18] 业务规则与风控 - 铝期货限于场内交易，禁投机[6] - 制定制度控制风险[13][17][19][20][21] - 成立领导小组并配专业人员[17] 相关方意见 - 独立董事同意开展业务[19] - 保荐机构无异议并提醒风险[20][21][22]

股东大会信息 - 公司2023年第二次临时股东大会于11月29日14:30召开[2] - 现场会议登记时间为11月22 - 23日特定时段[9] - 登记地点为广东省汕头保税区公司证券事务部[9] 投票信息 - 网络投票时间为11月29日9:15 - 15:00[3][4] - 深交所交易系统投票有特定时段[18] - 网络投票代码为350057，简称为万顺投票[17] 审议议案 - 审议《关于2024年度申请综合授信融资的议案》等五项[8] 其他 - 会议股权登记日为11月22日[5] - 公告发布于11月10日[15] - 股东参会登记需填相关信息[27]

综合授信融资 - 2024年度公司及子（孙）公司拟申请不超75亿综合授信融资[3] - 汕头万顺新材集团（不含江苏中基）申请不超30亿[3] - 江苏中基新能源科技集团申请不超45亿[3] 其他情况 - 2023年11月9日董事会审议通过该议案[3] - 额度含未履行完合同，2024年可循环使用[3] - 独立董事认为合规且同意本次事项[6][7]

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为13.97亿元人民币，同比下降6.76%[5] - 年初至报告期末营业收入为38.54亿元人民币，同比下降9.97%[5] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-1594.41万元人民币，同比下降137.70%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1525.00万元人民币，同比下降90.64%[5] - 公司2023年1-9月营业收入385,406.73万元同比下降9.97%[19] - 公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润1,525.00万元同比下降90.64%[19] - 净利润同比下降91.45%至1389万元，主要因收入减少及毛利降低[11] - 营业利润同比下降89.65%至1902万元，主要因收入减少及毛利降低[11] - 营业总收入下降至38.54亿元人民币，较上年同期减少10.0%[27] - 公司净利润为1389万元，同比大幅下降91.4%[28] - 归属于母公司股东的净利润为1525万元，同比下降90.6%[28] - 基本每股收益为0.0168元，同比下降93.0%[29] 成本和费用（同比环比） - 营业成本下降至35.91亿元人民币，较上年同期减少6.0%[27] - 财务费用下降至3661万元人民币，较上年同期减少39.3%[27] - 利息费用为7118万元人民币，较上年同期减少9.0%[27] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为3.95亿元人民币，同比大幅增长263.79%[5] - 经营活动现金流量净额同比改善263.79%至3.95亿元，主要因外购商品劳务支付现金减少[12] - 经营活动产生的现金流量净额为3.95亿元，同比由负转正（上年同期为-2.41亿元）[30] - 投资活动产生的现金流量净额为-7.65亿元，投资支出同比增加[31] - 筹资活动产生的现金流量净额为-4.23亿元，同比由正转负（上年同期为5.09亿元）[31] - 销售商品、提供劳务收到的现金为41.79亿元，同比下降6.9%[30] - 收到的税费返还为1.55亿元，同比下降30.3%[30] - 投资活动现金流出同比增加108.08%至8.33亿元，主要因铝箔及铝板带项目设备投入及购买定期存单[12] - 购建固定资产等支付现金同比增加75.14%至6.39亿元，主要因安徽及四川生产基地建设投入[12] - 取得借款收到的现金同比下降34.24%至10.07亿元，主要因银行融资金额减少[12] - 偿还债务支付的现金同比增加38.52%至13.3亿元，主要因归还银行借款较多[12] - 现金及现金等价物净减少7.89亿元，同比下降701.09%，主要因投资支付较多及还款大于融资[12] - 购建固定资产等长期资产支付的现金为6.39亿元，同比增长75.1%[31] - 期末现金及现金等价物余额为16.92亿元，较期初下降31.8%[31] 资产和负债变化 - 总资产为98.88亿元人民币，较上年度末下降4.11%[5] - 交易性金融资产为2.16亿元人民币，较年初大幅增长975.82%，主要因现金管理购入可转让定期存单[9] - 在建工程为12.23亿元人民币，较年初增长65.71%，主要因铝箔生产线等建设项目支出增加[9] - 货币资金减少至20.94亿元人民币，较年初下降25.7%[22] - 交易性金融资产大幅增加至2.16亿元人民币，较年初增长975.6%[22] - 应收账款略降至12.84亿元人民币，较年初下降4.0%[22] - 在建工程显著增加至12.23亿元人民币，较年初增长65.7%[24] - 短期借款减少至15.50亿元人民币，较年初下降22.8%[24] - 长期借款增加至5.25亿元人民币，较年初增长87.5%[24] 非经常性损益 - 非经常性损益中政府补助为1450.48万元人民币，主要为各类项目补助资金[7] - 出售光彩新材100%股权收益为2635.26万元人民币，计入非经常性损益[7] - 投资收益同比激增106955.41%至2729.9万元，主要因出售子公司光彩新材100%股权[11] 利息收入 - 利息收入同比大幅增长117.15%至2797万元，主要因银行存款利息收入增加[11] 业务线表现 - 铝加工业务中铝箔实现销量6.4万吨同比下降16%[19] - 江苏中基生产基地铝箔销量5万吨安徽中基生产基地销量1.4万吨[19] 项目建设进展 - 安徽中基二期年产3.2万吨高精度电子铝箔生产项目进入设备安装收尾阶段[19] 股东和股本信息 - 报告期末普通股股东总数为38,8101户[15] - 公司回购专用证券账户持股21,204,529股占比2.33%[16] - 第一大股东杜成城持股比例为24.53%数量为223,201,523股[15] 可转债信息 - 万顺转债未转比例为12.8400%剩余1,219,801张在市场流通[20] - 万顺转2未转比例为63.3832%剩余5,704,492张在市场流通[21]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 第八次会议于 2023 年 10 月 24 日下午 15:00 在公司会议室以现场会议的 方式召开，会议通知已于 2023 年 10 月 13 日以电话通知、专人送达等方 式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的 董事表决，审议通过了以下议案： | 证券代码：300057 | 证券简称：万顺新材 | 公告编号：2023-067 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123012 | 债券简称：万顺转债 | | | 债券代码：123085 | 债券简称：万顺转 2 | | 汕头万顺新材集团股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 一、审议通过《2023 年第三季度报告》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见中国证监会指定信息披露网站。 特此公告。 ...

| 证券代码：300057 | 证券简称：万顺新材 | 公告编号：2023-070 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123012 | 债券简称：万顺转债 | | | 债券代码：123085 | 债券简称：万顺转 2 | | 汕头万顺新材集团股份有限公司 - 1 - 女士（主任委员）、陈胜忠先生共同组成公司第六届董事会审计委员会， 任期自董事会审议通过之时起至第六届董事会任期届满。 二、决策程序 2023 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 调整第六届董事会审计委员会委员的议案》。 关于调整第六届董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 2023 年 10 月 24 日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公 司"）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第六届董事会审计 委员会委员的议案》，现就相关情况公告如下： 一、概述 根据证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立 董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员 ...

汕头万顺新材集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 2023 年 10 月 汕头万顺新材集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责监督及评估内部审计工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事 会对公司和股东负责。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会 成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效 的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会 第六次会议于 2023 年 10 月 24 日下午 16:00 在公司会议室以现场会议的 方式召开，会议通知已于 2023 年 10 月 13 日以电话通知、专人送达等方 式送达全体监事。本次会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。 会议由监事会主席邱佩菲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的 监事表决，审议通过了《2023 年第三季度报告》。 经审核，监事会认为公司《2023 年第三季度报告》的编制和审核程序 符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定；报告内容 真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第三季度的实际经营情况，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见中国证监会指定信息披露网站。 - 1 - | 证券代码：300057 | 证券简称：万顺新材 | 公告编号：2023-06 ...