信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家或商业秘密可依法豁免或暂缓披露[4][5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[5] 处理流程 - 特定信息处理由董秘登记，董事长签字确认并归档[7] - 人员申请需提交书面申请，经审核、签字确认[9] 台账与报送 - 建立暂缓与豁免披露信息台账，保存登记材料10年[9] - 定期报告公告后10日内报送登记材料[10] 责任与实施 - 建立责任追究机制，追究违规人员责任[12] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[14]

信息披露规则 - 公司应及时、公平披露重大信息，确保投资者平等获取[4] - 信息披露文件包括招股、上市、募集、收购报告及定期、临时报告等[6] - 公司应将公告文稿和备查文件报送深交所和广东监管局[6][8] - 信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上用直通披露[8] - 公司披露信息应前后一致，财务信息有勾稽关系[9] - 公司公告文稿应重点突出、逻辑清晰[9] - 公司不得委托非规定机构编制或审阅披露文件[9] - 相关信息披露义务人应履行义务，配合公司披露[10] - 公司应关注媒体传闻和股价交易情况[10] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年报、中报和季报[12] - 会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告的情形包括净利润为负、净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等[15] - 公司应在每个会计年度上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告[13] - 公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向深交所报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[13] - 定期报告未经董事会审议等情况，公司应披露具体原因、风险及董事会专项说明[14] - 董事、高级管理人员应依法对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[14][15] 其他事项披露 - 股东会因故延期或取消，公司应在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知说明原因[21] - 股东会召开前10日股东提出临时提案，公司应在收到提案后2日内发出补充通知并披露相关内容[21] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上应及时披露[22] - 交易标的主营业务收入需占公司经审计主营业务收入10%以上且超1000万元[23] - 交易标的净利润需占公司经审计净利润10%以上且超100万元[23] - 交易成交金额需占公司经审计净资产10%以上且超1000万元[23] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需披露[24] - 公司与关联法人成交超300万元且占经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需披露[24] - 重大诉讼仲裁涉案金额占经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[26] - 营业用主要资产被查封等超该资产30%公司需披露[26] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化公司需披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等公司需披露[29] - 公司应在重大事项最先触及董事会决议等时点后及时披露[30] - 签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超一亿元需及时披露[31] - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情形需及时告知公司并配合披露[33] 信息披露责任与管理 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人[42] - 董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作[44] - 公司各部门、分支机构负责人和控股子公司法定代表人是信息报告第一责任人[45] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[48] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[48] - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[50] - 公司应严格管理内刊、网站等资料，防止未公开信息泄漏[50] - 公司与特定对象沟通时不得提供未公开重大信息[52] - 财务信息披露前应执行相关制度和保密规定[53] - 公司设董事会审计委员会和内审部进行监督核查[53] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[55] - 公司与特定对象交流应做好记录并存档，不得发布未公开重大信息[56] - 公司举办业绩说明会可网上直播并提前公告[56] - 董事会秘书负责对外信息披露文件、董事及高管履职记录等档案管理[60] - 公司应及时通报监管部门的规章、文件等，收到后董秘应向董事长报告[61] 违规处理与制度生效 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司应给予相应处分[62] - 年报信息披露重大差错，董事会应处分相关责任人[63] - 部门或下属公司信息披露问题，董秘可建议董事会处罚责任人[63] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[63] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜依相关法规执行[65]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为报告义务人[4] - 非担保和财务资助交易达资产总额占比10%以上需报告[6] - 关联交易与关联自然人成交超30万元需报告[7] - 重大诉讼和仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[7] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%属重大风险[9] - 5%以上股份股东或实控人持股变化需报告[10] - 任一股东所持5%以上股份被质押需报告[11] 报告流程与责任 - 报告义务人应在知悉当日或规定时限内报告[13] - 董事长和董秘知悉后向董事会报告[13] - 董秘分析判断并提请董事会履行程序[13] - 各部门出现重大信息时报告义务人应报告[15] - 报告义务人负责信息收集等工作[16] - 总经理等敦促信息收集报告工作[16] - 未及时上报追究相关人员责任[16] 其他 - 制度未尽事宜依相关法律法规执行[18]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[8][9] 关联交易审议披露 - 应披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意[9] - 董事会审议关联事项，关联董事应回避，决议须经无关联董事过半数通过[12] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，交易应提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[12] - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上等情况应经董事会审议后提交股东会批准[16] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[16] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[20] - 公司可预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，超预计金额需重新履行[20] - 日常关联交易协议期限超3年需每三年重新履行审议披露义务[21] 关联交易其他规定 - 审计委员会督导内审部至少每半年检查一次关联交易等情况[10] - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明[6] - 公司应确定关联方名单报交易所备案并及时更新[6] - 公司与关联人交易应签书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则[10] - 关联事项形成普通决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[13] - 公司向关联人担保或关联存贷款不属于日常关联交易[21] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时公司应参照披露[22] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助且其他股东同条件资助除外[24] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用相关规定[25] - 关联交易决策记录等文件保管期限为10年[27] - 办法由公司董事会负责解释[27] - 办法经公司股东会审议批准后生效实施[27]

审计委员会 - 成员为3名以上，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 制定工作细则并披露[5] 内审部工作安排 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[11] - 每年至少提交一次内部审计报告[12] - 工作底稿及资料保存10年[12] 制度相关 - 董事会对内部控制制度负责，重要制度需审议通过[3] - 内审部对董事会负责，受审计委员会监督指导[5] - 披露年报时披露内控评价和审计报告[15] - 会计师非标准报告董事会需专项说明[15] - 违规处罚意见由内审部提出报公司批准[17] - 违规审计人员可行政和经济处罚[17] - 发现重大问题追究责任[18] - 处理责任人后向深交所报告[20] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[22] 其他 - 制度所属公司为汕头万顺新材集团股份有限公司[23] - 制度时间为2025年11月[23]

对外投资审批 - 5种情况需经董事会审议后提交股东会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[5] - 连续12月内累计计算，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会决定[6] - 连续12个月未达到董事会批准标准的非风险投资事项由董事长决定[7] 投资实施与监督 - 由投资归口管理部门编制可行性报告，经战略与投资委员会审议后按权限与程序审批[13] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证[18] - 投资归口管理部门对投资项目实行全过程监督，项目实行季报制[20] 审计与信息披露 - 审计委员会督导内审部至少每半年对对外投资实施情况进行检查[21] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司及时报送信息[19] 投资处置与终止 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资，处置按规定办理[16][17] - 多种情形下可终止投资，如经营期满、有悖公司经营方向等[22] 办法相关 - 办法由董事会制定，经股东会审议通过后生效实施，修改时同样如此[23] - 办法由董事会负责解释[23] 公司与时间 - 公司为汕头万顺新材集团股份有限公司[24] - 时间为2025年11月[24]

关联交易与融资 - 公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[5] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 交易审议情形 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形需股东会审议[6] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助额等超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[11] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后5日内发出通知[12] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[14] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会在15日前通知[19] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会不召集时可自行召集[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[21] 会议变更 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 类别股决议 - 可能影响类别股股东权利的事项，需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过[24] 代理投票 - 代理投票委托书至少在会议召开前24小时备置于指定地方[26] 会议主持 - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持；审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持[32] 报告述职 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[33] 关联决议 - 关联事项形成决议，须非关联股东有表决权股份数过半数通过；形成特别决议，须非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[34] 征集委托 - 公司董事会等可作为征集人公开请求股东委托其出席股东会并行使相关权利，但不得有偿征集[35] 选举投票 - 股东会选举或更换两名及以上董事时实行累积投票制[36] 表决规则 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，按提案提出时间顺序进行[36] - 同一表决权只能选现场、网络或其他方式之一，重复表决以第一次结果为准[36] - 出席股东会的股东应对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[37] 计票监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[37] 表决异议 - 会议主持人或股东对表决结果有异议，可要求点票[37] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司连续12个月内对内投资等金额达或超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[43] - 分拆所属子公司上市等提案，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上，及出席会议中小股东所持表决权2/3以上通过[43] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[60] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议[45] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限为10年[51] 会议原则 - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给出席股东额外经济利益[49] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[59] 规则修订 - 董事会有权适时修订本规则并报股东会批准[56] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[56]

信息披露与沟通规范 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[5] - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[5] - 保证对外联系渠道畅通[6] - 严格审查非正式公告信息[6] 投资者沟通内容与方式 - 与投资者沟通发展战略、经营管理信息等[8] - 通过互动易平台等交流，指派专人处理信息[18] - 在互动易平台发布信息应谨慎、客观[20] 投资者投诉与说明会 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善机制[9] - 重大事项受关注或质疑时及时召开说明会[12] 调研与接待工作 - 接受调研妥善开展接待并履行披露义务[14] - 建立接受调研事后核实程序[16] 投资者关系管理职责 - 拟定制度、组织活动等为主要职责[23][24] - 董事会秘书负责组织和协调工作[25] - 证券事务部为职能部门[25] 档案与制度实施 - 建立健全投资者关系管理档案，保存三年[27] - 制度由董事会审议通过实施并解释[29]

信息报送制度 - 2025 年 11 月制定信息报送制度[1] - 外部单位含控股股东、政府部门等[1] - 定期和临时报告公布前不得泄密[1] 报送流程 - 报送前填审批表并审批[2] - 报送时提供保密函并要回执[2] - 回执原件交证券事务部存档[2] 违规处理 - 信息泄露向相关机构报告并公告[3] - 违规致损依法追究责任[3]

汕头万顺新材集团股份有限公司 套期保值内部控制制度 汕头万顺新材集团股份有限公司 套期保值内部控制制度 （2025年11月） 第一章 总则 第一条 为规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）的套期保值 业务，有效防范和化解风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）等法 律、法规、规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信 用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动，包括金融 衍生品套期保值业务及商品期货套期保值业务。 商品期货套期保值业务是以规避公司生产经营中的商品价格风险为目的，从事买 进或卖出交易所期货或其他衍生产品合约，实现抵消现货市场交易中存在的价格风险 的交易活动，包括但不限于期货合约；远期/互换合约或者标准化期权合约。 金融衍生品套期 ...