市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权[2] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[2] 合规说明 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[4] 文件日期 - 说明文件日期为2025年8月12日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问[2] - 公司聘请北京德恒律师事务所等多家机构提供各类服务[2] - 公司聘请第三方行为合法合规，无其他有偿聘请第三方行为[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 最近36个月内相关主体无因内幕交易被处罚或追究刑事责任情形[1] 时间信息 - 说明文件日期为2025年8月12日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%的股权并募集配套资金[2][3] - 本次交易构成重大资产重组[2] - 交易对方包括温州申合信及上海瀚博源[5] 数据相关 - 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易对价的100%[3] - 本次股份发行数量不超过交易前公司总股本的30%[3] - 截至2025年3月31日，标的资产100%股权评估值为105,062.06万元，评估增值率为438.88%[9] 交易条件与合规 - 交易完成后公司负债比例未超过70%[6] - 收入和利润中非经常性损益比例未达30%以上[6] - 关联交易收入及相应利润在公司收入和利润中所占比重不超过30%[11] - 公司与交易对方已履行必要内部决策和报备、审批、披露程序[10] - 重组方案暂未通过公司股东大会非关联股东表决[10] 评估情况 - 本次评估采用收益法及资产基础法两种方法[8] - 评估充分考虑相关资产盈利能力，采用两种以上评估方法得出结果[8] - 评估假设前提合理，重要评估参数取值合理[8] 交易影响与目的 - 重组目的与公司战略发展目标一致，增强了公司核心竞争力[10] - 公司购买资产后增强了持续经营能力和盈利能力[10] - 本次交易有利于公司改善财务状况，提升持续经营能力[15]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 事件进程 - 2025年2月14日召开会议审议重组预案相关议案并签框架协议[2][3] - 2025年8月12日签补充协议等，会议审议通过重组报告书草案[3] 交易状态 - 交易评估获国资备案及批准，尚需股东会等程序[3][4] 责任声明 - 公司为重组提供信息真实准确完整，董事承担法律责任[5] - 重组程序完整，提交文件合法有效[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后，上市公司将实际控制标的公司100%股权[1] 交易优势 - 交易有利于提高资产完整性、改善财务状况、突出主业等[1][2] - 董事会认为交易符合相关监管要求[2] 其他 - 说明发布时间为2025年8月12日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组[2] 数据相关 - 海兰寰宇100%股权资产总额及净额、交易金额孰高为105,062.06万元[3] - 海兰寰宇100%股权营业收入为26,029.40万元[3] - 海兰信资产总额为244,119.30万元，净额为170,828.84万元，营收为38,393.93万元[3] 其他情况 - 交易前后公司实控人均为申万秋，不导致控制权变化，不构成重组上市[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策和法规规定，不影响上市条件[2] - 上市公司及其董高无被立案调查情形[4] 交易情况 - 标的资产定价公允，权属清晰，过户无法律障碍[2] - 交易不涉及分期发行股份支付对价[5] 交易影响 - 交易不会致财务状况重大不利变化，与现有业务有协同效应[5] 财报审计 - 注册会计师对公司最近一年财报出具标准无保留意见审计报告[3]

交易主体与规模 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方17名，募集配套资金特定投资者不超35名[4] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为105,062.06万元[27] - 募集配套资金不超过70,000.00万元[32] 业绩情况 - 2024年度营业收入交易前3.839393亿，交易后5.825541亿，变化率51.73%[149] - 2024年度净利润由822.77万元降至 - 323.00万元，每股收益由0.01元降至 - 0.004元[42] - 2025年1 - 3月资产总额交易前22.553609亿，交易后35.231756亿，变化率56.21%[148] 股份发行 - 发行股份支付对价70,062.06万元，现金支付对价35,000.00万元，合计105,062.06万元[29] - 发行股份数量为103,949,634股，占发行后上市公司总股本比例为12.61%（不考虑募集配套资金）[30] - 发行股份购买资产定价基准日发行价格为6.74元/股，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30][34] 资金使用 - 支付本次重组现金对价占募集配套资金金额比例为50.00%，即35,000.00万元[32] - 中介机构费用及相关税费占募集配套资金金额比例为1.49%，即1,045.00万元[32] - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目使用募集资金23,730.00万元，占比33.90%[32] 业绩承诺与风险 - 业绩承诺期若2025年内实施完毕为2025 - 2027年，若2026年内实施完毕为2025 - 2028年[20] - 本次交易存在因内幕交易、市场环境变化等原因被暂停、中止或取消的风险[67] - 标的公司面临市场竞争加剧、经营业绩波动等风险[81][82] 交易审批与进展 - 本次交易正式方案获17家交易对方内部决策通过[45] - 本次交易尚需上市公司股东大会、深交所、中国证监会审批[46] - 控股股东、实际控制人申万秋原则上同意本次交易[49] 公司业务与技术 - 重组前公司主营智能航海、海洋观探测及海底数据中心，重组后将拓宽业务范围[36] - 截至2025年3月末，标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项[104] - 标的公司构建的全国近海小目标雷达网，覆盖我国近海30海里范围内的主要海域[106] 股东权益与承诺 - 重组前申万秋持股8619.21万股，占比11.96%，重组后（不考虑配套募资）持股8619.21万股，占比10.45%[37] - 控股股东、实际控制人及董监高承诺交易完成前无减持计划[50][51] - 交易对方对认购股份出具锁定承诺[61]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 董事会拟将审计、评估、备考审阅报告用于交易信息披露并作申报材料[2] 报告相关 - 致同出具2024年度、2025年1 - 3月备考合并及2025年1 - 3月审阅报告[2] - 天健出具《审计报告》[2] - 沃克森出具《资产评估报告》[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年8月12日[5]