激励计划流程 - 2024年9月19日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[9][10] - 9月20 - 30日内部公示激励对象，期满无异议[10] - 9月30日披露监事会审核意见及公示情况说明[11] - 10月10日临时股东会审议通过激励计划相关议案[11] - 10月14日披露自查报告，多会议确定授予日及授予限制性股票[12][13] 激励计划内容 - 授予日为2024年10月14日，向21名对象授予208.93万股限制性股票[13][14][16][17] 财务审计 - 致同会计师对2023年度财报出具无保留意见审计报告[18] 激励对象要求 - 最近12个月内不能有被认定为不适当人选等情形[20] 公司情况 - 不存在最近一年财报被出具否定或无法表示意见审计报告情形[18]

会议情况 - 公司2024年10月14日召开第六届董事会第五次会议[3] - 应参加董事5人，实际参加5人，含2名独立董事[3] 激励计划 - 审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案[3] - 确定2024年10月14日为授予日[3] - 向21名激励对象授予208.93万股限制性股票[3] 表决结果 - 同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[4]

限制性股票激励计划 - 2024年授予总量208.93万股[2] - 董事等多人获授不同数量股票[2] - 核心技术等17人获授164.29万股[2] - 标的股票总数累计不超股本20%[2] - 激励对象有相关限制[3] - 单个对象获授累计不超总股本1%[2]

激励计划 - 2024年9月19日审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案[2] 自查情况 - 自查期为2024年3月19日 - 9月19日，核查对象为内幕信息知情人及激励对象[2] - 10名核查对象自查期有买卖股票情况，无内幕交易情形[5] 信息管理 - 建立信息披露及内幕信息管理制度，采取保密措施[6] - 激励计划公告前未发现信息泄露及内幕交易行为[6]

股东参会情况 - 370名股东及代理人参会，代表91,994,621股，占比12.7182％[5] - 2名现场股东代表86,199,091股，占比11.9170％[6] - 368名投票系统股东代表5,795,530股，占比0.8012％[6] 议案审议情况 - 股东会审议3项议案[8] - 3项议案同意股数占比均超97.98％[10][14][18] 会议时间 - 现场会议2024年10月10日14:30召开[3] - 网络投票2024年10月10日9:15 - 15:00 [3]

北京市中伦律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东会的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东会的 法律意见书 致：北京海兰信数据科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受北京海兰信数据科技股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年第五次临时股东会 （以下简称"本次股东会"），对本次股东会的相关事项进行见证并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则 ...

激励计划 - 公司2024年9月19日审议通过2024年限制性股票激励计划草案等议案[2] 公示情况 - 激励对象名单2024年9月20日至9月30日内部公示，不少于10天[2][3] - 公示内容为激励对象姓名和职务，途径为内部张榜及通知[3] - 公示期监事会未收到异议或不良反映[4] 激励对象 - 激励对象不包括特定人员，主体资格合法有效[5][6]

资金使用 - 2024年2月23日公司审议通过用不超1.4亿元闲置募集资金补流，期限不超12个月[1] - 2024年9月23日公司提前归还1.4亿元至专户，已全部归还[2] - 公司就归还事项通知保荐机构和代表人[2]

股权激励计划投票权征集 - 征集人段华友就2024年第五次临时股东会股权激励计划议案征集投票权[3] - 起止时间2024年9月30日至10月8日（特定时段）[5] - 征集对象为9月26日登记在册并办手续股东[13]

激励计划基本信息 - 拟授予208.93万股限制性股票，占公司股本总额72,332.91万股的0.29%[7][29][32] - 限制性股票授予价格为3.13元/股[8][37] - 激励对象总人数为21人，占公司全部职工人数353人的5.95%[8][25] - 激励计划有效期最长不超过36个月[9][33] 归属安排 - 限制性股票在授予日起满12个月后分两期归属，每期归属比例为50%[9][34] 业绩考核目标 - 2024年业绩考核目标：营业收入增长率不低于10%或净利润扭亏为盈[10][39] - 2025年业绩考核目标：营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于400%[10][40] 限制条件 - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额20%[8][28][32] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授股票累计不超股本总额1%[8][28][32] 时间安排 - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内未完成相关工作，终止实施计划[13] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益[33] 人员获授情况 - 董事、总工程师李常伟获授限制性股票7.97万股，占授予总量的3.81%，占当前总股本比例0.01%[27] - 副总经理、财务总监董中新获授限制性股票7.97万股，占授予总量的3.81%，占当前总股本比例0.01%[27] - 副总经理汤华获授限制性股票23.92万股，占授予总量的11.45%，占当前总股本比例0.03%[27] 公示与审核 - 激励对象公示期不少于10天[26] - 公司应在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[26] 管理与监督机构 - 股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止[21] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订本计划[21] - 监事会是监督机构，负责审核激励对象名单等[21] 禁售规定 - 激励对象获授的限制性股票归属后，董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[35] 授予条件 - 公司需满足未被出具否定或无法表示意见审计报告等条件才能授予限制性股票[38] - 激励对象需满足近12个月未被认定不适当人选等条件才能获授限制性股票[38] 绩效考核结果与归属比例 - 激励对象绩效考核结果分A/B+、B、C/D三档，归属比例分别为100%、80%、0%[40] 调整事项 - 若有资本公积转增股本等事项，按公式调整限制性股票数量[43] - 若有资本公积转增股本等事项，按公式调整限制性股票授予价格[45] - 调整限制性股票数量和授予价格需董事会审议，部分情况需股东大会审议[46] 公允价值计算 - 公司用Black - Scholes模型计算208.93万股第二类限制性股票公允价值[48] - 标的股价假设为6.31元/股，有效期为1年、2年[48] - 历史波动率为25.14%、21.87%，无风险利率为1.50%、2.10%[48] 费用摊销 - 2024 - 2026年各年摊销限制性股票费用分别为106.28万元、439.92万元、136.97万元，合计683.17万元[49] 争议解决 - 公司与激励对象争议或纠纷若60日内未协商或调解解决，可向公司所在地法院诉讼解决[60] 特殊情况处理 - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选等情况，未归属限制性股票作废失效[56] - 激励对象因触犯法律等损害公司利益，已归属股票需返还收益，未归属股票作废失效[56] - 激励对象正常退休，获授限制性股票继续有效，个人绩效考核不纳入归属条件[57] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，权益按原程序进行，绩效不纳入归属条件[57] - 激励对象非因执行职务身故，已归属股票按程序进行，未归属股票作废失效[58] - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未归属股票作废失效[52] 计划变更与生效 - 公司在股东大会审议前可变更激励计划，需董事会审议通过[54] - 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[63]