股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议8月29日14:30召开[3] - 网络投票时间为8月29日[3] - 股权登记日为2025年8月25日[5] 会议地点 - 现场会议地点为北京市海淀区地锦路7号院10号楼公司会议室[8] 议案相关 - 审议议案1 - 21为特殊决议议案，需三分之二以上表决权通过[11] - 议案内容详见2025年8月13日巨潮资讯网公告[10] 登记方式 - 登记方式有自然人、法人登记等，不接受电话登记[13] - 现场登记时间为2025年8月28日9:30 - 11:30、13:30 - 17:30[14] - 信函或传真登记须在8月28日18:00前送达或传真到公司[14] 投票相关 - 投票代码为350065，投票简称为海兰投票[21] - 深交所交易系统投票时间为8月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月29日9:15 - 15:00[24] 其他 - 授权委托有效期自签署至本次股东会结束[31] - 现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费用自理[17] - 联系人电话为021 - 61196201，传真为010 - 59738737[17]

交易相关 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权，评估值和交易价均为105062.06万元[4] - 支付对价中股份对价70062.06万元，现金对价35000万元[5] - 公司拟募集配套资金不超70000万元，不超拟购资产交易价100%，发行股数不超发行前总股本30%[6] - 发行股份购买资产发行价为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[15] - 本次购买资产向17名交易对方发行股份103949634股，占发行后总股本12.61%[18] 股东权益 - 温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获股份36个月内不得转让，满足特定条件锁定期延长6个月[21] - 其他股东对认购资产持续拥有权益超12个月，发行结束12个月内不得转让，不足12个月则36个月内不得转让[22] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[34] - 公司发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[35] 资金用途 - 支付重组现金对价拟用募集资金35000万元，占比50%[11] - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目拟用募集资金23730万元，占比33.90%[11] - 智慧海防垂直大模型研发项目拟用募集资金10225万元，占比14.61%[11] 股价表现 - 公司股票自2025年1月24日起停牌，停牌前20个交易日涨7.77%[47] - 剔除大盘因素公司股票涨幅12.67%，剔除同行业板块涨幅9.86%，股价无异常波动[47][48][49] 财务数据 - 2024年上市公司净利润822.77万元，标的公司净利润2139.16万元，合计2961.93万元，备考报表净利润为 - 323万元[83] - 2024年上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后净利润为 - 2823.96万元，备考报表净利润较其提升2500.96万元[84] - 2025年1 - 3月上市公司净利润由3571.52万元降至3040.55万元，每股收益由0.05元降至0.04元，变动幅度 - 25.60%[82] - 2024年每股收益由0.01元降至 - 0.004元，变动幅度 - 134.37%[82] 其他 - 公司严格执行现行分红政策，积极推动利润分配与现金分红提升股东回报[88] - 上市公司控股股东等主体承诺确保填补即期回报措施切实履行[89] - 公司拟聘请国泰海通证券为本次交易独立财务顾问等多家机构[91][92][93][94][95][96]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权，交易价格为105,062.06万元[7] - 海南省信息产业投资集团有限公司交易股权比例为16.48%，获支付总价17,313.81万元[7] - 温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）交易股权比例为15.55%，获支付总价16,337.15万元[7] - 公司将收购海兰寰宇100.00%股权，交易完成后其将成为全资子公司[14] 募集资金 - 公司拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[9] - 支付本次重组现金对价拟使用募集资金35,000.00万元，占比50.00%[10] - 中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1,045.00万元，占比1.49%[10] - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目拟使用募集资金23,730.00万元，占比33.90%[10] - 智慧海防垂直大模型研发项目拟使用募集资金10,225.00万元，占比14.61%[10] 发行股份 - 发行股份购买资产的定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价分别为8.42元/股、9.38元/股、9.05元/股，对应80%分别为6.74元/股、7.51元/股、7.24元/股，发行价格为6.74元/股[20][21] - 本次购买资产向17名交易对方发行股份数量为103,949,634股，占发行后总股本的比例为12.61%[25] - 温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份锁定期为自新增股份发行结束之日起36个月，满足特定条件锁定期自动延长6个月；其他股东按资产权益拥有时间分12个月或36个月锁定期[29] - 本次配套融资发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购股份[38] - 发行股份价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[40] - 配套募集资金所涉及发行股份数量不超过公司发行前总股本的30%[45] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[49] 股价情况 - 公司股票自2025年1月24日起停牌，停牌前20个交易日的区间为2024年12月25日至2025年1月23日[73] - 该区间内公司股票收盘价从8.24元/股涨至8.88元/股，涨幅7.77%，创业板指数从2,201.30降至2,093.31，跌幅4.91%，证监会计算机通信和电子设备指数从3,880.72降至3,799.38，跌幅2.10%[73] - 剔除大盘因素影响后公司股票累计涨幅为12.67%，剔除同行业板块影响后累计涨幅为9.86%，股价在交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[73] 业绩数据 - 本次交易拟购买的海兰寰宇100%股权，资产总额及交易金额孰高为105,062.06万元，资产净额及交易金额孰高为105,062.06万元，营业收入为26,029.40万元[86] - 公司2024年末资产总额为244,119.30万元，资产净额为170,828.84万元，2024年度营业收入为38,393.93万元[86] - 本次交易标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例分别为61.50%、67.80%，构成重大资产重组[86] - 2024年基本每股收益交易前0.01元，交易后 - 0.004元，变动幅度 - 134.37%；2025年1 - 3月交易前0.05元，交易后0.04元，变动幅度 - 25.60%[136] - 2024年上市公司净利润822.77万元，标的公司净利润2139.16万元，备考报表净利润 - 323.00万元[137] - 2024年上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后净利润为 - 2823.96万元，备考报表净利润较其提升2500.96万元[138] 议案表决 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[3] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[8] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》表决情况为同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[76] - 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》表决情况为同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[89] - 交易摊薄即期回报填补措施议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票，尚需提交股东会审议[144,146] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[164] 其他 - 海兰寰宇过渡期间利润由公司享有，亏损由交易对方按持股比例补偿，具体金额以过渡期审计报告确定[32] - 本次交易现金对价资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式[14] - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所[15] - 本次交易不设置发行价格调整机制，除权除息事项按规则调整发行价格和数量[23][27] - 本次交易预计不会导致上市公司即期回报实质被摊薄，公司制定填补即期回报措施[139] - 相关主体对填补即期回报措施履行作出承诺[142,143] - 公司拟聘请国泰海通为独立财务顾问，天健为审计机构等多家机构为交易提供服务[147,148,149,150,151,152] - 董事会提请股东会授权处理本次交易有关事宜，授权有效期12个月，若取得批复则延长至交易完成日[157,158] - 2025年第二次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式[163] - 2025年第二次临时股东会召开地点为公司会议室（北京市海淀区地锦路7号院10号楼）[163]

公司动态 - 公司从2024年开始牵头参与海南省海洋防灾减灾综合项目 [1] - 公司正在积极参与其他各省的类似项目 [1] - 公司在此过程中积累相关经验，目标是成为行业领先者 [1]

董秘薪酬总体情况 - 2024年A股上市公司董秘薪酬合计达40.86亿元，平均年薪75.43万元 [1] - 1144位董秘年薪超百万，占比超21% [1] 航海装备行业董秘薪酬 - 航海装备行业董秘薪酬总额623.97万元，平均年薪62.4万元 [2] - 中船防务董秘李志东薪酬最高，年薪93.71万元，约是行业平均薪酬的1.5倍 [3] - 亚星锚链董秘肖莉莉薪酬最低，2024年薪酬为29.33万元，不到同行平均薪酬的一半 [3] 航海装备行业董秘学历与年龄 - 航海装备行业董秘学历以硕士为主，占比60%，其次为本科，占比40% [3] - 航海装备行业董秘年龄均超过（含）40岁，年龄最高的为中国船舶董秘陶健，现年61岁 [3] 航海装备行业董秘职务与任职时长 - 中国海防存在董秘兼任CFO的情形 [3] - 亚星锚链董秘肖莉莉任职长达11年之久（2014年6月至今） [3] 航海装备行业公司经营业绩 - 中船防务2024年营收为194.02亿元，同比增长20.17%，净利润为3.77亿元，同比增长684.86% [3] - 亚星锚链2024年营收为19.89亿元，同比增长2.98%，净利润为2.82亿元，同比增长19.21% [3] - 海兰信实现营业收入3.84亿元，同比下降49.06%，净利润0.08亿元，同比增长107.05% [4] - 中科海讯实现营业收入2.40亿元，同比增长45.65%，净利润-0.26亿元，同比增长83.84% [4] 航海装备行业董秘薪酬变动 - 海兰信董秘杨晔薪酬涨幅最高，年薪70.27万元，上年薪酬为42.42万元，同比增长65.65% [4] - 中科海讯董秘张秋生薪酬降幅最大，年薪61.73万元，上年薪酬为85.74万元，同比下降28% [4] - 中船防务董秘李志东上年薪酬为96.25万元，同比微降2.64% [3] - 亚星锚链董秘肖莉莉薪酬同比微增0.99% [3] 航海装备行业股价表现与违规情况 - 2024年海兰信股价跌超19% [4] - 2024年至今，航海装备行业仅国瑞科技董秘被罚 [4] - 证监会对国瑞科技时任董事会秘书王东给予警告，并处以50万元罚款 [5]

行业投资评级 - 报告未明确提及行业投资评级 [1][4][6] 核心观点 - 政策层面持续强化并购重组监管与支持并重，国家发改委明确政府投资基金投向限制（不得从事明股实债、公开股票交易等），国资委强调高质量并购导向，深交所提出规范活跃并购市场 [7][8] - 7月28日-8月3日并购市场活跃度较高：剔除2例失败事件后共发生79例并购重组（含14例重大并购重组），完成15例 [10][13] - 重大并购重组中国央企参与度显著，8例涉及国央企，如中国船舶115.15亿元收购中国重工、中盐化工6.81亿元收购中盐碱业51%股权 [14][15] - 重组指数跑赢万得全A指数1.07%，中期收益差持续走扩 [22][25] 分项总结 政策动态 - 国家发改委：政府投资基金禁止明股实债、公开股票交易（除并购重组等特定情形） [7][8] - 国务院国资委：推动央企"投早、投小、投硬科技"，优化品牌资产并购整合 [8] - 深交所：简化审核流程支持产业链整合，证监会落实"并购六条"严防利益输送 [8] - 区域政策：天津构建并购标的资源库，长三角G60科创峰会聚焦并购与出海 [8] 并购事件统计 - 周度数据：79例并购重组中，重大并购占比17.7%（14例），完成率19%（15例） [10][13] - 失败案例：慈星股份收购沈阳顺义75%股权、雅本化学收购皓天科技部分股权终止 [16][17] 重大并购重组 - 交易规模：中国船舶115.15亿元收购中国重工为最大金额案例，其次为海联讯11.23亿元收购杭汽轮 [14] - 行业分布：资本货物领域最活跃（4例），涉及中国船舶、国投中鲁等 [14] - 国央企主导：8例涉及中央/地方国企，占比57% [14] 控制权变更 - 4家上市公司实控人变更：人福医药由民营转为国务院国资委控制，国际实业等3家为民企内部调整 [19][20] 市场表现 - 重组指数相对万得全A超额收益1.07%，20日滚动收益差持续扩大 [25]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金[4] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[5] 交易进展 - 公司股票2025年1月24日开市起停牌，2月17日开市起复牌[6] - 2月14日公司召开会议审议通过本次交易预案等议案[6] - 分别于3 - 7月多次发布交易进展公告[7] - 截至披露日，审计等工作按计划开展[7] 后续流程 - 交易尚需董事会再次审议、股东大会及监管机构批准[9] - 预案披露后至发股东大会通知前每30日公告交易进展[9]

航海装备板块市场表现 - 7月29日航海装备板块整体上涨0.62%，跑赢上证指数（+0.33%）和深证成指（+0.64%）[1] - 国瑞科技以5.94%涨幅领涨板块，收盘价15.70元，成交额达5.12亿元[1] - 亚星锚链（+2.46%）、江龙船艇（+2.10%）、天海防务（+1.85%）涨幅居前，成交额分别达5.71亿、5.28亿、13.61亿元[1] - 中国船舶（+0.34%）和中国海防（-0.31%）表现相对平淡，成交额分别为13.28亿和2.89亿元[1] 资金流向分析 - 当日板块主力资金净流入1.1亿元，游资净流入2342.33万元，但散户资金净流出1.34亿元[2] - 天海防务以13.61亿元成交额成为板块最活跃个股，中国船舶（13.28亿）和中国車工（6.40亿）紧随其后[1][2]

中国声呐行业上市公司经营情况 - 中国重工2024年营业收入最高达554亿元 交付62艘国际领先水平船舶 [1] - 中国海防营业收入位居第二为31.73亿元 [1] - 中国重工净利润最高达13.3亿元 中海达亏损0.4亿元主要因宏观经济下行和基建投资放缓 [4] 中国声呐行业上市公司研发能力分析 - 中国重工研发投入最高达21.6亿元 中国海防次之为3.5亿元 中科海讯最低仅0.3亿元 [5] - 海兰信研发强度最大达22.51% 中科海讯次之12.02% 中国重工最低 [8] - 中国重工研发人员数量最多达5533人占比20% 中科海讯研发人员占比最高达60.5% [11]

资金募集 - 公司发行可转债募资7.3亿元，净额7.21302亿元[2] 项目变更 - 2025年6月“UDC上海项目（一期）”实施主体变更为上海海兰云[3] - 项目投资12572.19万元，拟用募资12225.75万元，变更前后无变化[4] 资金监管 - 设立专项账户，签订《募集资金四方监管协议》[5] - 支取超5000万或达净额20%需通知并提供清单[9] - 乙方按月出具对账单并抄送[8] - 丙方半年现场调查并检查存储情况[8] - 甲方授权保荐代表人可查专户资料[8] - 乙方三次违规甲方可终止协议注销专户[11] - 丙方发现违约应向交易所书面报告[11]