股东会参会情况 - 出席股东会股东及代理人635名，代表股份91,914,211股，占比12.7386％[4] - 现场会议股东1名，代表股份86,192,091股，占比11.9456%[4] - 投票系统投票股东634名，代表股份5,722,120股，占比0.7930％[4] 议案审议情况 - 审议9项议案全部通过[6] - 各议案同意股份占出席有效表决权股份总数均超99%[6][9][10][12][13][15] 表决结果 - 总表决同意91,433,836股，占比99.4774%[18] - 总表决反对370,775股，占比0.4034%[18] - 总表决弃权109,600股，占比0.1192%[18] - 中小股东表决同意5,241,745股，占比91.6049%[18] - 修订《子公司管理制度》总表决同意91,430,436股，占比99.4737%[19] 决议合法性 - 律师事务所认为股东会表决结果及决议合法有效[21]

公司近期动态 - 公司于2025年12月26日以通讯方式召开了第六届第二十一次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于公司向招商银行申请授信的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份 公司营业收入构成为：海事电子占比79.82% 电子信息化占比14.51% 环境与能源占比5.67% [1] 公司市值 - 截至发稿时 公司市值为133亿元 [1]

会议相关 - 董事会会议于2025年12月26日召开，5位董事均参加[1] - 股东会已授权董事会办理本次交易有关事宜[3][7] 审计与报告 - 交易审计基准日更新至2025年9月30日，相关报告已出具[1] - 审议通过加期报告和修订报告书议案[1][5][7][8] 授信申请 - 向南京银行北京分行申请不超8000万元、向招行北京分行申请不超3000万元综合授信，期限1年[10][11][13]

交易基本信息 - 国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，法律顾问为北京德恒律师事务所[4][18] - 本次交易有17名交易对方，交易价格（不含募集配套资金金额）为105,062.06万元[15][22] - 发行股份购买资产发行数量为103,949,634股，占发行后总股本比例为12.61%（不考虑募集配套资金）[25] - 募集配套资金不超过70,000.00万元[27] 业绩总结 - 2025年1 - 9月资产总额交易前223848.72万元，交易后358907.45万元，变化率60.33%[34] - 2024年度负债总额交易前73290.46万元，交易后134052.24万元，变化率82.91%[34] - 2025年1 - 9月营业收入交易前57730.55万元，交易后80471.93万元，变化率39.39%[35] - 2025年1 - 9月净利润由3671.16万元上升至8210.18万元，每股收益由0.05元上升至0.10元[36] - 2024年度净利润由822.77万元下降至 - 323.00万元，每股收益由0.01元下降至 - 0.004元[36] 未来展望 - 公司拟加快完成对标的资产整合以提高整体盈利能力[50] - 公司将实行积极利润分配政策，推动对股东的利润分配及现金分红[51] 新产品和新技术研发 - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目拟用募集资金23,730.00万元，占比33.90%[91] - 智慧海防垂直大模型研发项目拟用募集资金10,225.00万元，占比14.61%[91] 市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100.00%股权[93] - 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[121][123][124] 其他新策略 - 控股股东、实控人交易完成后将尽量减少与公司的关联交易[144] - 控股股东、实控人若获得可能与公司同业竞争的新业务机会，优先提供给公司[145]

交易基本信息 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为105,062.06万元[29] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有17名，募集配套资金对象不超过35名特定投资者[2][22] - 业绩承诺期若2025年内实施完毕为2025 - 2027年；若2026年内实施完毕为2025 - 2028年[22] 财务数据 - 2025年1 - 9月资产总额交易前223848.72万元，交易后358907.45万元，变化率60.33%；2024年度交易前244119.30万元，交易后369930.53万元，变化率51.54%[41] - 2025年1 - 9月负债总额交易前48656.49万元，交易后114311.75万元，变化率134.94%；2024年度交易前73290.46万元，交易后134052.24万元，变化率82.91%[41] - 2025年1 - 9月归属于上市公司普通股股东的净资产交易前175146.20万元，交易后244549.68万元，变化率39.63%；2024年度交易前170816.26万元，交易后236113.30万元，变化率38.23%[42] - 2025年1 - 9月营业收入交易前57730.55万元，交易后80471.93万元，变化率39.39%；2024年度交易前38393.93万元，交易后58255.41万元，变化率51.73%[42] - 2025年1 - 9月净利润交易前3671.16万元，交易后8210.18万元，变化率123.64%；2024年度交易前822.77万元，交易后 - 323.00万元，变化率 - 139.26%[42] 股份相关 - 发行股份购买资产数量为103,949,634股，占发行后总股本比例12.61%（不考虑募集配套资金），发行价格6.74元/股[33] - 募集配套资金不超过70,000.00万元，支付重组现金对价35,000.00万元占比50.00%，中介费用及税费1,045.00万元占比1.49%，项目建设资金33,955.00万元占比48.51%[35] - 温州申合信创业投资合伙企业股份锁定期36个月，其他股东按资产持有时间分12个月或36个月锁定[34] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[37] 公司业务 - 重组前公司主营智能航海、海洋观探测及海底数据中心，重组后将拓宽业务范围[38] - 海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品等，所属行业为软件和信息技术服务业[29] 政策环境 - 国家政策支持海洋信息行业发展，未来几年有望达万亿级市场规模[79] - 2024 - 2025年多项政策鼓励企业股债融资、并购重组及转型升级[80][82][83] 技术成果 - 截至2025年9月末，标的公司已授权发明专利21项，获得软件著作权171项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项[91] 交易进展 - 本次交易已获控股股东原则性同意、交易对方内部决策通过、董事会审议通过、国资备案及批准、股东大会审议通过[46] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及履行其他必要批准、备案或许可[47]

业绩总结 - 2025年9月30日资产总计22.38亿元，较2024年末下降8.29%[8] - 2025年1 - 9月营业收入5.77亿元，较2024年度增长49.68%[10] - 2025年1 - 9月营业成本4.07亿元，较2024年度增长60.60%[10] - 2025年1 - 9月净利润3671.16万元，较2024年度增长346.20%[10] 资产数据 - 2025年9月30日流动资产合计14.45亿元，较2024年末下降17.89%[8] - 2025年9月30日非流动资产合计7.94亿元，较2024年末增长16.56%[8] - 2025年9月30日货币资金1.28亿元，较2024年末下降53.77%[8] - 2025年9月30日应收账款3.94亿元，较2024年末增长11.64%[8] - 2025年9月30日存货1.24亿元，较2024年末下降62.00%[8] - 2025年9月30日固定资产3.09亿元，较2024年末增长19.82%[8] 股本与注册资本 - 2009 - 2010年公司多次增加总股本与注册资本[13][14] - 2010 - 2023年多次变更后公司注册资本变为723329103元[15] - 2024 - 2025年回购注销2834600股，减少注册资本2834600元[15] - 截至2025年9月30日公司注册资本为720494503元[17] 财务标准 - 重要单项计提坏账准备应收款项金额标准超100万元[26] - 本期重要应收款项核销单项金额标准超100万元[26] - 重要固定资产期末余额标准为500万元以上[26] - 重大在建工程期初或期末余额标准为1000万元以上[26] 会计政策 - 同一控制与非同一控制下企业合并子公司及业务处理方式不同[33][34] - 合营安排分共同经营和合营企业[37] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算[40] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债[44] - 金融资产分三类计量[47] - 金融负债初始确认分两类[54] - 金融工具减值以预期信用损失为基础[60] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[81] - 长期股权投资核算方法不同[85] - 符合条件的借款费用可资本化[100] - 无形资产按使用寿命情况摊销[105] - 研发支出按条件资本化[110] - 资产减值测试后计提减值准备[116] - 长期待摊费用按预计受益期限摊销[119] - 职工薪酬分类处理[121] - 预计负债需满足三个条件[129] - 股份支付分两类处理[130] - 公司在客户取得控制权时确认收入[135] - 合同成本按条件确认为资产[143] - 政府补助按情况处理[145] - 租赁按情况处理[152][154][155][158] 税收政策 - 公司及部分子公司适用不同所得税税率[175][176][177][180] - 2023 - 2027年小型微利企业部分所得有税收优惠[181][182] 具体资产数据 - 2025年9月30日交易性金融资产较2024年末减少[184] - 2025年9月30日应收票据账面价值较2024年末减少[184] - 2025年9月30日应收账款账面余额较2024年末增加[185] - 2025年9月30日预付款项46,887,581.73元，1年以内占比83.66%[187][188] - 2025年9月30日其他应收款较2024年末增加[189] - 2025年9月30日存货账面余额较2024年末减少[193] - 2025年9月30日其他流动资产合计较2024年末增加[193] - 2025年9月末长期股权投资较2024年末增加[194] - 2025年9月30日固定资产较2024年末增长约20%[195] - 2025年9月30日在建工程较2024年末增长约45.57%[197] - 2025年9月30日使用权资产较2024年末增加[198] - 2025年9月30日无形资产较2024年末增加[199] - 2025年9月30日开发支出较2024年末增加[199] - 2025年9月30日商誉与2024年末持平[200] 项目进展 - 船舶电气系统集成生产基地4号 - 5号车间2025年9月30日金额增加[197] - 2UDC模块算力升级改造项目部分转入固定资产[198] - UDC建设项目2025年9月30日有新增金额[198] - 船舶电子装备自主化升级 - 高性能雷达研发及验证平台2025年9月30日有新增金额[198] - 3舱升级改造项目本期增加金额全部转入固定资产[198]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权，交易价格105,062.06万元[24] - 募集配套资金总额不超过70,000万元[29] - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，募集配套资金定价基准日为发行期首日[19] 交易对方及支付情况 - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有17名[2] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[2] - 交易支付股份对价70,062.06万元，现金对价35,000万元[26] 股权比例及价格 - 海南信投交易股权比例16.48%，支付总价17,313.81万元[26] - 申信投资交易股权比例15.55%，支付总价16,337.15万元[26] - 创海成信交易股权比例14.96%，支付总价15,720.75万元[26] 发行股份情况 - 发行股份购买资产数量为103,949,634股，占发行后总股本比例12.61%[27] - 发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股[102] 资金使用计划 - 支付重组现金对价拟使用募集资金35,000万元，占比50%[29] - 中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1,045万元，占比1.49%[29] - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目拟使用募集资金23,730万元，占比33.9%[29] - 智慧海防垂直大模型研发项目拟使用募集资金10,225万元，占比14.61%[29] 股东持股变化 - 交易前申万秋持股8,619.21万股，持股比例11.96%，交易后变为10.45%[33] - 交易前其他股东持股63,430.24万股，持股比例88.04%，交易后变为76.94%[34] 财务数据变化 - 2025年1 - 9月资产总额交易前为223848.72万元，交易后为358907.45万元，变化率60.33%[35] - 2025年1 - 9月净利润由3671.16万元上升至8210.18万元[37] - 2024年度净利润由822.77万元下降至 - 323.00万元[37] 评估与增值情况 - 海兰寰宇100%股权以2025年3月31日为基准日，评估值105,062.06万元，增值率438.88%[25] - 本次交易后公司将新增商誉84,010.04万元[63] 审批与承诺 - 本次交易已获控股股东原则性同意、17家交易对方内部决策通过[40] - 尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[41] - 控股股东、实际控制人及董监高承诺自交易预案披露至实施完毕无减持计划[43][45] 标的公司情况 - 截至2025年9月末，标的公司已授权发明专利21项，获得软件著作权171项[86] - 标的公司构建的全国近海小目标雷达网覆盖我国近海30海里范围[88] - 2024年度，标的公司前五大客户收入占营业收入总额比例超50%[68] 未来展望 - 本次重组完成后公司拓宽主营业务范围，优化业务布局[32] - 公司拟加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力[52] - 公司将实行积极的利润分配政策，推动对股东的利润分配及现金分红[53]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 9月公司营业收入为18929.72万元、26029.40万元和24143.24万元[5] - 2023 - 2025年1 - 9月雷达组网等三项业务营业收入合计为16562.12万元、23301.11万元和20407.12万元[5] - 2023 - 2025年1 - 9月雷达组网等三项业务收入占营业收入的87.49%、89.52%和84.53%[5] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者净利润34911108.71元，期末未分配利润 - 188990867.89元[178] - 2025年1 - 9月营业收入241432397.97元，营业成本154499709.40元[178] - 2024年度营业收入260293977.35元，营业成本145564250.80元；2023年度营业收入189297180.06元，营业成本114900267.66元[178] 用户数据 - 2025年1 - 9月部分大客户收入：中国电子科技集团有限公司46555896.44元，占比19.28%；南威软件股份有限公司22800588.50元，占比9.44%；中海油信息科技有限公司18546808.59元，占比7.68%[179] - 2024年度部分大客户收入：中华人民共和国海南海事局51209380.53元，占比19.67%；北京海兰信数据科技股份有限公司33553476.85元，占比12.89%；北京环境特性研究所25057079.65元，占比9.63%[179] - 2023年度部分大客户收入：中共海南省委政法委员会32053439.94元，占比16.93%；中国铁塔股份有限公司26896845.07元，占比14.21%；北京环境特性研究所10168141.62元，占比5.37%[179] 未来展望 - 未提及明确未来展望相关内容 新产品和新技术研发 - 未提及新产品和新技术研发相关内容 市场扩张和并购 - 未提及市场扩张和并购相关内容 其他新策略 - 未提及其他新策略相关内容 财务数据 - 2025年9月30日货币资金合计66933438.94元，2024年12月31日为39834566.45元，2023年12月31日为37061929.39元[113] - 2025年9月30日应收账款账面余额229144047.28元，坏账准备21266853.38元，计提比例9.28%[116] - 2024年12月31日应收账款账面余额174848132.82元，坏账准备20981966.76元，计提比例12.00%[118] - 2023年12月31日应收账款账面余额123525876.30元，坏账准备12429795.52元，计提比例10.06%[118] - 2025年9月30日预付款项账面余额为23546326.62元，1年以内占比92.91%[125] - 2024年12月31日预付款项账面余额为13611212.28元，1年以内占比87.90%[125] - 2023年12月31日预付款项账面余额为11211463.29元，1年以内占比97.94%[127] - 2025年9月30日其他应收款账面余额7750037.71元，坏账准备809243.30元，计提比例10.44%[129] - 2024年12月31日其他应收款账面余额6212046.65元，坏账准备543033.83元，计提比例8.74%[129] - 2023年12月31日其他应收款账面余额11263690.40元，坏账准备901255.52元，计提比例8.00%[129] - 2025年9月30日存货账面余额62982457.46元，跌价准备1660009.70元，账面价值61322447.76元[134] - 2024年12月31日存货账面余额66330808.71元，跌价准备4438552.14元，账面价值61892256.57元[134] - 2023年12月31日存货账面余额43878686.42元，跌价准备4393767.95元，账面价值39484918.47元[134] - 2025年9月30日应收质保金账面余额13212453.17元，减值准备660622.66元，账面价值12551830.51元[135] - 2024年12月31日应收质保金账面余额8784174.69元，减值准备439208.73元，账面价值8344965.96元[135] - 2023年12月31日应收质保金账面余额4926355.75元，减值准备246317.79元，账面价值4680037.96元[135] - 2025年9月30日预缴增值税1197755.10元，预缴企业所得税681537.65元，合计1879292.75元[139] - 2024年末预缴增值税和企业所得税合计1178844.02元，2023年末为1685355.27元[140] - 2025年1 - 9月投资性房地产期末账面价值808403.55元，期初为854304.13元[140] - 2025年1 - 9月固定资产期末账面原值合计276181192.02元，期初为279153695.18元[142] - 2025年1 - 9月固定资产期末累计折旧合计147881734.75元，期初为133450783.21元[142] - 2025年1 - 9月固定资产期末账面价值合计128299457.27元，期初为145702911.97元[142] - 2025年1 - 9月使用权资产账面原值期初数32050976.02元，本期增加22256990.24元，本期减少19078395.87元，期末数35229570.39元[147] - 2025年1 - 9月使用权资产累计折旧期初数21161189.76元，本期增加5676853.93元，本期减少15614495.25元，期末数11223548.44元[147] - 2025年1 - 9月使用权资产期末账面价值24006021.95元，期初账面价值10889786.26元[147] - 2025年1 - 9月无形资产账面原值期初数6742319.88元，本期增加108910.89元，期末数6851230.77元[149] - 2025年1 - 9月无形资产累计摊销期初数2255988.13元，本期增加482421.54元，期末数2738409.67元[149] - 2025年1 - 9月无形资产期末账面价值4112821.10元，期初账面价值4486331.75元[149] - 2025年9月30日可抵扣暂时性差异合计133278046.08元，递延所得税资产合计19757663.79元[155] - 2025年9月30日应纳税暂时性差异合计33941121.61元，递延所得税负债合计5338177.06元[155] - 2025年9月30日递延所得税资产和负债互抵金额4145452.67元，抵销后递延所得税资产余额15612211.12元，负债余额1192724.39元[156] - 2025年9月30日未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异70320.44元，可抵扣亏损22495561.91元，合计22565882.35元[157] - 2025年9月30日其他非流动资产中合同资产账面余额4005756.91元，减值准备697193.54元，账面价值3308563.37元[158] - 2025年9月30日短期借款合计134471744.70元，较2024年末增加23987105.09元[162] - 2025年1 - 9月应付职工薪酬期末数为150977.08元，较期初减少2823823.36元[166] - 2025年9月30日应交税费合计3042774.60，2024年12月31日为4666067.09，2023年12月31日为991335.54[170] - 2025年9月30日其他应付款合计6737332.26，2024年12月31日为5672442.03，2023年12月31日为10908542.61[170] - 2025年9月30日待转销项税额475868

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年9月19日公司收到深交所《审核问询函》[2] - 重组报告书对部分内容修订，涉及多章节[2][4] 业绩总结 - 多章节更新数据至2025年1 - 9月/2025年9月30日[4] - 第二节更新上市公司截至2025年9月30日前十大股东及财务指标[4]

财务数据 - 2025年9月30日货币资金为194,861,762.51元，2024年12月31日为316,579,707.14元[8] - 2025年9月30日交易性金融资产为678,361,929.83元，2024年12月31日为693,604,010.00元[8] - 2025年9月30日应收账款为526,149,974.59元，2024年12月31日为430,017,119.77元[8] - 2025年1 - 9月营业收入为804,719,320.38元，2024年度为582,554,085.34元[9] - 2025年1 - 9月营业成本为538,311,071.16元，2024年度为340,000,169.71元[9] - 2025年1 - 9月销售费用为77,594,048.55元，2024年度为117,643,946.35元[9] - 2025年1 - 9月净利润为82,101,810.03元，2024年度净亏损为3,230,001.64元[9] - 2025年其他综合收益的税后净额为 - 842,859.07元，2024年度为 - 591,558.82元[9] - 2025年综合收益总额为81,258,950.96元，2024年度为 - 3,821,560.46元[9] 公司历史 - 2001年2月海兰信数据记录公司成立，注册资本1,000,000.00元，2008年3月更名，注册资本变为33,000,000.00元[11] - 2009 - 2010年公司多次增加股本，2010 - 2023年多次变更后注册资本变为723329103元[12][13][14] - 2024 - 2025年回购注销2834600股，截至2025年9月30日，注册资本为720494503元[14][15] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权，现金35000万元，股份70062.06万元[17] - 发行股份购买资产价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[18] - 本次拟募集配套资金总额不超发行股份购买标的资产价格100%，发行股份数不超发行前总股本30%[17] 会计政策 - 公司金融资产分三类，金融负债分两类，按不同方法计量[51][59] - 以预期信用损失为基础对部分项目减值处理，逾期超30日信用风险显著增加[65][74] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，采用加权平均法计价[87][88] - 长期股权投资对不同对象采用不同核算方法[93] - 职工薪酬分四类，设定提存和受益计划处理不同[127][129][130] - 销售产品按不同情况确认收入，政府补助按性质处理[146][149] - 租赁按情况确认使用权资产和租赁负债，采用不同计量方法[158] 财务附注 - 备考合并财务报表附注涵盖2024年度、2025年1 - 9月[72][84] - 公司多家子公司2024 - 2025年适用不同企业所得税优惠税率[183][184][187] - 2022 - 2027年小型微利企业部分应纳税所得额有税收优惠政策[188]