北京市君泽君律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮政编码：100005 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C. Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399 法律意见书 北京市君泽君律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2024年年度股东会的法律意见书 致：北京海兰信数据科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）等法 律、法规、规范性文件及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称"本所"）接受 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席 于 2025 年 5 月 14 ...

会议信息 - 现场会议于2025年5月14日14:30召开，网络投票时间为当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] 股东情况 - 出席股东会股东及代理人1073名，代表93,100,093股，占比12.9217％[4] - 现场会议股东及代表6名，代表86,491,094股，占比12.0044％[4] - 投票系统投票股东1073名，代表6,608,999股，占比0.9173％[4] - 中小股东代表6,908,002股，占比0.9588％[5] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意92,201,743股，占比99.0351％[6] - 《2024年度监事会工作报告》同意92,188,443股，占比99.0208％[7] - 《2024年年度报告》及其摘要同意92,194,818股，占比99.0276％[9] - 《2024年度财务决算报告》同意92,183,443股，占比99.0154％[10] - 《2024年度利润分配预案》同意92,123,643股，占比98.9512％[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金[4] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[5] 交易进展 - 公司股票2025年1月24日开市起停牌，2月17日开市起复牌[6] - 2025年2月14日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[6] - 2025年3月13日、4月11日公司发布交易进展公告[7] - 截至公告披露日，交易相关审计、评估等工作按计划开展[7] 后续流程 - 本次交易尚需公司董事会再次审议、股东大会审议批准及相关监管机构批准[8] - 交易预案披露后至发出股东大会通知前，每30日公告一次交易最新进展[8]

国泰海通证券股份有限公司 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年年度跟踪报告 | 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：海兰信 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：张铎 | 联系电话：010-83939268 | | 保荐代表人姓名：王立泉 | 联系电话：010-83939266 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4.公司治理督导情况 | | | （1）列席公 ...

公司治理 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事[1] - 监事会由三名监事组成，含一名职工监事[1] - 董事会下设4个专门委员会[2] 内部控制 - 建立有效风险评估过程，多部门及人员识别应对风险[9] - 交易授权按金额和性质不同层级审批[11] - 责任分工控制分离不相容职务[12] 信息披露与预算管理 - 严格按法规和文件要求控制信息披露[17] - 实行全面预算管理，明确业务审批权限和程序[18] 资金管理 - 2024年募集资金存专项账户，专款专用[25] 缺陷评价 - 财务与非财务报告内控缺陷有定量评价标准[29][31] - 报告期及评价基准日无重大或重要内控缺陷[33][34] 机构评价 - 致同认为公司2024年底财务报告内控有效[36] - 保荐机构认为公司内控完善有效，自评真实客观[37]

证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2025-030 北京海兰信数据科技股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》 公司原财务总监董中新先生因个人原因辞去副总经理、财务总监职位，经公 司总经理申万秋先生提名，公司董事会提名委员会、董事会审计委员会审核通过， 董事会同意聘陈元法先生为公司副总经理、财务总监。 1 表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 28 日上午 10:30 在公司会议室以通讯方式召开了第六届董事会第十二次会议。公司 于 2025 年 4 月 25 日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人，其中独立董事 2 人。本次董事会的召集和召开程序符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"保荐机构"）作为北京海 兰信数据科技股份有限公司（以下简称"海兰信"、"公司"）的持续督导机构，根据 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对海兰信 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下： 一、2020 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]3065 号）核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）公开发 行面值总额 73,000 万元可转换公司债券，本次发行向股权登记日收市后登记在册的 公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网上通过深交所交 ...

国泰海通证券股份有限公司 | 情况 | 内容 | | --- | --- | | 保荐机构名称 | 国泰海通证券股份有限公司 | | 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 | | 办公地址 | 上海市静安区南京西路 768 号 | | 法定代表人 | 朱健 | | 保荐代表人 | 张铎、王立泉 | | 联系电话 | 010-83939268、010-83939266 | 截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的 持续督导期已届满，保荐机构将持续督导期间的工作情况总结如下： 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 1 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之保荐总结报告书 经中国证 ...

证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2025-033 北京海兰信数据科技股份有限公司 关于2024年年度股东会增加议案暨补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 23 日 在巨潮资讯网披露了《关于召开 2024 年年度股东会的通知》（公告编号：2025- 027），公司拟于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年年度股东会。 公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于补选非独立董事的议案》，具体内容详见 2025 年 4 月 28 日披露在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更董事的公告》（公告编号：2025- 031）。 鉴于该议案亦需提交股东会审议且公司已定于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年年度股东会，为提高会议效率、减少会议召开成本，公司控股股东申万秋（持 有公司 11.96%股份）于 2025 年 4 月 28 日以书面形式提议 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][3] 报告的核心观点 - 海兰信2024年营收降49.06%至3.84亿元，归母净利润增107.05%达0.08亿元，因聚焦高毛利订单、强化管理及研发投入实现扭亏为盈 [1][2] - 2024年在智能航海和海洋观探测领域有显著产品积累和技术突破，如固态X波段雷达获欧盟型式认可证书等 [2] - 未来聚焦技术创新、产品推广、产业融合和绿色可持续发展，受数字经济等因素驱动有广阔发展机遇 [3] - 略下调2025 - 2026年盈利预测，新增2027年预期，预计2025 - 2027年归母净利润分别为0.99/1.24/1.34亿元，对应PE分别为107/86/80倍 [3] 相关目录总结 盈利预测与估值 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|753.69|383.94|1,037.75|1,188.89|1,365.33| |同比（%）|4.04|-49.06|170.29|14.56|14.84| |归母净利润（百万元）|-116.36|8.21|98.93|124.12|133.61| |同比（%）|85.25|107.05|1105.68|25.46|7.64| |EPS - 最新摊薄（元/股）|-0.16|0.01|0.14|0.17|0.19| |P/E（现价&最新摊薄）|-91.33|1295.12|107.42|85.62|79.54|[1] 市场数据 - 收盘价14.75元，一年最低/最高价5.73/21.30元，市净率6.09倍，流通A股市值9,673.74百万元，总市值10,627.29百万元 [6] 基础数据 - 每股净资产2.42元，资产负债率23.10%，总股本720.49百万股，流通A股655.85百万股 [7] 三大财务预测表 资产负债表（百万元） |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |流动资产|1,760|2,523|2,845|3,171| |非流动资产|681|727|694|697| |资产总计|2,441|3,250|3,539|3,868| |流动负债|684|1,395|1,559|1,754| |非流动负债|48|48|48|48| |负债合计|733|1,443|1,607|1,802| |归属母公司股东权益|1,708|1,807|1,931|2,065| |所有者权益合计|1,708|1,807|1,931|2,065| |负债和股东权益|2,441|3,250|3,539|3,868|[9] 利润表（百万元） |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入|384|1,038|1,189|1,365| |营业成本(含金融类)|254|682|769|876| |净利润|8|99|124|134| |归属母公司净利润|8|99|124|134| |毛利率(%)|33.93|34.27|35.29|35.85| |归母净利率(%)|2.14|9.53|10.44|9.79| |收入增长率(%)|-49.06|170.29|14.56|14.84| |归母净利润增长率(%)|107.05|1105.68|25.46|7.64|[9] 现金流量表（百万元） |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动现金流|94|799|36|404| |投资活动现金流|-20|-26|92|58| |筹资活动现金流|-109|-3|-3|-3| |现金净增加额|-36|770|125|459|[9] 重要财务与估值指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |每股净资产(元)|2.37|2.51|2.68|2.87| |ROIC(%)|-0.87|3.58|2.29|2.87| |ROE - 摊薄(%)|0.48|5.47|6.43|6.47| |资产负债率(%)|30.02|44.40|45.42|46.60| |P/E（现价&最新股本摊薄）|1,295.12|107.42|85.62|79.54| |P/B（现价）|6.22|5.88|5.50|5.15|[9]