交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对价为105,062.06万元，其中股份对价70,062.06万元，现金对价35,000.00万元 [1][3][4] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100% [1][4] - 交易完成后海兰寰宇将成为公司全资子公司 [2] 标的资产估值 - 评估基准日为2025年3月31日，采用收益法和资产基础法评估，最终选取收益法结果，海兰寰宇100%股权评估值为105,062.06万元 [3] - 交易价格以评估值为基础确定为105,062.06万元 [3] 支付方式 - 股份支付：发行103,949,634股，占交易后总股本12.61%，发行价格6.74元/股（定价基准日前20个交易日股票均价的80%） [7][8][10] - 现金支付：35,000.00万元，资金来源包括募集配套资金及自有资金 [6] 募集配套资金用途 - 支付现金对价35,000.00万元（占比50%） - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目16,400.35万元（占比23.43%） - 智慧海防垂直大模型研发项目10,225.00万元（占比14.61%） - 中介费用1,045.00万元（占比1.49%） [5][15] 交易影响 - 构成重大资产重组：标的公司2024年资产净额、营业收入占公司比例分别为61.50%、67.80% [23] - 不构成重组上市：交易后实际控制人仍为申万秋 [23] - 2024年备考报表净利润-323.00万元，主要受内部交易损益调整及应收账款信用减值转回影响 [33] 交易程序 - 已召开监事会审议通过相关议案，表决结果均为3票同意 [1][2][16] - 标的资产权属清晰，交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [22][24] - 股票在停牌前20个交易日累计涨幅7.77%，剔除大盘因素后涨幅12.67% [20]

股东会基本情况 - 现场会议时间为2025年8月29日下午14:30，网络投票通过深交所交易系统在当日9:15-11:30及13:00-15:00进行，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 投票方式包括现场投票（需股东本人或委托代理人出席）及网络投票（通过深交所交易系统或互联网投票系统）[1] - 股权登记日收市时登记在册的股东均有权参与表决，同一股份仅能选择一种投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] 会议审议事项 - 提案共21项，包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金、关联交易方案等核心议案，其中议案2需逐项表决 [3][4] - 议案1-21为特殊决议议案，需获出席股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决 [5] - 公司将对中小投资者（持股<5%的非董监高股东）单独计票并披露结果 [6] 会议登记与流程 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书，异地股东可通过信函或传真登记 [6] - 登记时间为2025年8月25日至28日9:30-17:30，信函登记需注明"海兰信2025年第二次临时股东会" [7] - 网络投票操作流程详见附件1，需通过深交所数字证书或服务密码认证身份 [8] 其他事项 - 会议联系信息包括董事会办公室电话021-61196201、传真010-59738737，通讯地址为北京市海淀区地锦路7号院 [7] - 授权委托书需明确对每项议案的表决意见（同意/反对/弃权），未明确指示时代理人可自行投票 [9][10][11] - 委托有效期自签署日起至股东会结束 [12]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司[1] - 交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] - 相关议案包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及报告书草案[2] 交易进展 - 公司于2025年8月12日披露了交易相关公告[2] - 交易尚需股东大会审议通过及监管机构核准[2] - 交易最终获批时间及结果存在不确定性[2] 信息披露 - 公司董事会保证公告内容真实、准确、完整[1] - 后续信息以公司指定信息披露媒体发布为准[2]

交易方案概述 - 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买海兰寰宇100%股权，并募集配套资金[1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团、温州申合信创业投资等机构，其中部分为员工持股平台[2] - 交易构成关联交易，因涉及实控人控制的企业温州申合信及参股企业上海瀚博源[2] - 交易不导致上市公司控制权变更，不触发要约收购义务[1] 标的资产情况 - 标的资产为完整经营性资产，权属清晰且已办理产权证书[4][5] - 资产最近3年有持续经营记录，收入利润中非经常性损益占比未超过30%[5] - 标的资产不涉及重大诉讼、仲裁或权属纠纷，无抵押质押等权利限制[6] - 采用收益法评估标的资产100%股权价值为105,062.06万元[8] 交易合规性核查 - 上市公司最近一期财报被出具无保留意见审计报告[1] - 交易有利于改善公司财务状况并增强独立性，减少关联交易[1] - 标的资产行业符合国家产业政策，不涉及落后产能与技术[7] - 交易定价公允性经核查，评估参数取值合理[9] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司将确认商誉，需每年进行减值测试[8] - 标的资产具备持续经营能力，能保持采购、生产、销售独立性[6][10] - 交易不改变主营业务，与公司战略发展目标一致[10] - 上市公司将直接参与标的资产经营管理，保持人员、财务独立性[10] 中介机构意见 - 独立财务顾问确认交易文件真实完整，无虚假记载[13] - 交易有利于提升上市公司资产质量及持续盈利能力[13] - 各中介机构与上市公司无关联关系，已履行尽职调查义务[12]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买海兰寰宇100%股权，并募集配套资金，配套资金总额不超过发行股份购买资产交易对价的100%，且股份发行数量不超过交易前总股本的30% [3] - 募集资金用途包括支付现金对价、中介费用、标的公司重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目及智慧海防垂直大模型研发项目 [3] - 交易标的资产净额及营业收入达到公司相应指标的50%以上，构成重大资产重组 [3] 交易对方情况 - 交易对方包括海南省信息产业投资集团、温州申合信创投等17家机构，其中部分企业报告期内未开展实际业务（如申信投资、上海瀚博源等） [4] - 交易对方之一寰曜共拓存在股权代持情况，涉及代持金额合计200万元，正在办理还原手续 [4] - 交易对方实际控制人李渝勤同时控制上市公司拓尔思（300229），该企业运作合规且不存在资金占用等问题 [4] 标的资产状况 - 标的资产权属清晰，已办理产权证书且无抵押、质押等权利负担 [6] - 标的资产最近3年存在评估记录，本次评估采用收益法和资产基础法，最终选用收益法结果，评估值为105,062.06万元，评估增值率未披露 [8] - 标的资产经营独立性完整，进入公司前已持续经营两年以上，且财务核算可清晰划分 [6] 交易影响 - 交易完成后公司将确认一定金额商誉，需每年进行减值测试，若标的资产未达预期收益可能对净利润产生不利影响 [8] - 交易增强公司核心竞争力，与战略目标一致，且不导致负债比例超过70%或承担重大担保责任 [9] - 交易后公司主要资产非现金或流动资产，业务具备持续经营能力，关联交易占比不超过30% [9] 审批与合规 - 交易已履行必要内部决策程序，但尚未通过股东大会审议 [9] - 独立财务顾问确认重组文件真实、准确、完整，未发现内幕交易嫌疑 [10][11] - 各中介机构均由公司聘请，相关当事人已完整履行信息披露义务 [10]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为标的公司全体17名股东 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 聘请第三方机构情况 - 公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问 [1] - 公司聘请北京德恒律师事务所作为法律顾问 [1] - 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构 [1] - 公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任备考审阅机构 [1] - 公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为评估机构 [1] - 公司额外聘请GmbH Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft（德国律所）提供境外法律服务 [1] 合规性说明 - 除上述机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [2] - 公司聘请的所有第三方机构行为均合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定 [2]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权 [1] - 交易涉及海兰寰宇全体17名股东 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 交易合规性 - 独立财务顾问国泰海通证券确认本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1][2] - 交易涉及的报批事项及风险已在交易报告书中详细披露 [1] - 标的资产权属清晰且无限制转让情形 [1] 交易影响 - 交易完成后公司将合法拥有标的资产并实际控制标的公司生产经营 [1] - 交易有助于提高公司资产完整性 [1] - 交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性 [1] - 交易有助于公司突出主业、增强抗风险能力 [1] - 交易有利于规范关联交易、避免同业竞争 [1]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对方为17名股东，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易已通过董事会审议，并披露重组预案及相关公告 [1] - 重组报告书与重组预案的主要差异包括更新交易方案、补充财务数据、新增合规性分析等内容 [2][3] 交易方案更新 - 更新发行股份及支付现金购买资产具体方案，补充募集配套资金具体方案 [3] - 更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析 [3] - 补充本次交易尚需履行的决策和审批程序 [3] 交易对方及标的资产 - 补充交易对方主要财务数据、下属企业情况、与上市公司的关联关系说明 [4] - 补充标的资产产权控制关系、主要资产权属、对外担保及负债情况 [4] - 更新标的资产经营资质、主营业务情况及报告期内财务报表编制基础 [4] 新增内容 - 新增本次交易主要合同、合规性分析、管理层讨论与分析等章节 [4] - 补充独立董事对评估机构独立性及交易定价公允性的意见 [4] - 新增同业竞争与关联交易、财务会计信息等章节 [4] 其他重要事项 - 补充本次交易对上市公司资产负债结构的影响及最近12个月资产交易情况 [4] - 更新上市公司控股股东及董监高股份减持计划 [5] - 补充独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 [6]

公司交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为标的公司全体17名股东 [1] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定内幕信息知情人登记制度 [1] - 该制度于2012年8月7日通过第二届董事会第十一次会议修订 [1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司与交易对方及相关人员对本次交易采取了严格保密措施，有效控制信息知悉范围 [1] - 公司与中介机构签署《保密协议》，明确保密信息范围及责任，各方严格遵守协议规定 [2] - 公司制作交易进程备忘录并及时报送深圳证券交易所 [2] - 公司在信息依法披露前禁止相关人员泄露信息或利用内幕信息交易 [2] 保密措施实施情况 - 公司在交易磋商阶段已采取必要且充分的保密措施 [1] - 公司严格限定交易事项参与人员范围，尽可能缩小敏感信息知悉人员范围 [1] - 公司对内幕信息知情人进行了规范登记 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 交易涉及17名股东，标的资产为海兰寰宇全部股权 [1] - 本次交易需符合国务院办公厅、证监会关于保护中小投资者权益及摊薄即期回报的相关规定 [1] 财务影响分析 - 2024年度备考报表显示净利润由822.77万元下降至-323.00万元，每股收益由0.01元降至-0.004元 [2] - 2025年1-3月备考报表盈利水平因标的公司季节性亏损而下降 [2] - 净利润下降主因包括：标的公司采购雷达折旧调整（1,019.22万元）、未实现内部交易损益调整（-735.89万元）、应收账款信用减值损失调整（-3,646.73万元） [2][3] - 剔除信用减值损失转回影响后，2024年度备考净利润实际提升2,500.96万元 [3] 填补回报措施 - 公司将加快标的资产整合，优化业务、人员及财务管理，发挥协同效应以提升盈利能力 [4] - 严格执行现金分红政策，强化股东回报机制，符合《上市公司监管指引第3号》要求 [4] 相关主体承诺 - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营，履行业绩补偿责任，并将薪酬与填补回报措施挂钩 [4][5] - 全体董事及高管承诺勤勉履职，避免损害公司利益，并将股权激励行权条件与填补回报措施关联 [5][6]