核心观点 - 海兰信发行股份购买资产并募集配套资金的交易获独立财务顾问核查，确认标的资产财务指标符合行业惯例，交易评估参数合理，有利于公司拓展近海智慧监管领域 [1][5][7] 营业收入季节性 - 标的资产业务受客户采购周期影响，呈现显著季节性特征，表现为上半年立项报批、下半年招标实施 [2] - 2024年第四季度营业收入达1.44亿元，占全年营收比例55.43%；2023年第四季度收入7486.71万元，占比39.55% [2] - 2025年第一季度受季节性影响净利润为负，营业收入1774万元，主要来自雷达监测信息服务 [2] - 该季节性特征与同行业公司一致，如纳睿雷达2024年第四季度收入占比高达60.55% [2] 客户集中度 - 标的资产客户结构呈现区域和客户“双高”集中特征，华南地区收入占比超50%，2024年前五大客户收入占比55.06% [3] - 客户集中源于行业特性，政府及国企客户采购以招投标为主，单个项目金额较大 [3] - 政府及国央企客户占比达95.26%，2024年政府客户收入9545.07万元（占比36.67%），国央企及事业单位收入1.1亿元（占比42.42%） [3] - 同行业公司前五大客户占比普遍在40%-70%区间，标的资产客户集中度处于合理水平，主要客户信用等级高、合作稳定 [3] 毛利率与费用 - 2023-2024年综合毛利率分别为39.31%和44.10%，2025年一季度降至10.65%，主要因雷达监测信息服务收入占比高（72.66%）且其成本以固定资产折旧为主（占比85.24%） [4] - 分产品毛利率：对海监测雷达产品64.91%，雷达组网系统41.92%，信息服务25.25%，均处于行业合理水平 [4] - 2024年销售费用率18.86%，高于同行业平均6%的水平，主要因处于业务拓展期，销售人员从60人增至80人，新开拓客户135家 [4] - 2024年研发费用2188.99万元，占营收8.41%，研发人员平均薪酬23.23万元，重点投向智慧海防大模型、低空监测雷达等核心技术 [4] 交易评估与前景 - 标的资产100%股权作价10.51亿元，采用收益法评估，增值率438.88% [5] - 预测期2025-2030年营收复合增长率约12%，雷达监测信息服务收入将从6344万元增至1.4亿元 [5] - 折现率10.68%，低于行业重组案例平均12.01%，因无风险报酬率（2.08%）和市场风险溢价（6.28%）处于历史低位 [5] - 标的资产在手订单充足，截至2025年9月末达4.75亿元，可覆盖全年预测收入102.21%，客户合作稳定，雷达服务更换周期超3年 [5] 客户供应商重叠 - 标的资产存在4家客户供应商重叠主体，例如向北京海兰信采购3123.60万元（占X波段雷达采购额86.6%），同时销售3355.35万元雷达组网系统 [7] - 重叠系产业链分工所致，标的公司采购核心部件同时向下游提供系统集成服务，交易价格公允 [7]

交易申请 - 公司于2025年8月29日提交本次交易申请，9月5日被受理[2] 人员变更 - 备考审阅机构签字会计师拟从傅智勇、吕玉芝变更为傅智勇、孙超[2] - 原签字会计师吕玉芝离职，无法继续签署文件[3] 人员信息 - 傅智勇2002年9月成注会，2005年2月起从事上市审计[4] - 孙超2015年11月成注会，2017年1月起从事上市审计[4] 责任承担 - 傅智勇和孙超对签署材料负责并担责[4] - 致同会计师事务所复核认可并担责[5] 变更影响 - 变更工作有序交接，不影响本次交易申请[5]

业绩总结 - 2024年收入和净利润较2023年明显增长[116] - 2024年度对海监测雷达产品收入4259.36万元，占比16.37%[15] - 2024年度雷达组网综合监测系统收入13744.87万元，占比52.81%[15] - 2024年度雷达监测信息服务收入5296.88万元，占比20.35%[15] - 2023 - 2025年1 - 3月主营业务毛利分别为7440.70万元、11476.93万元、188.88万元[49] - 2023 - 2025年1 - 3月销售费用分别为4470.03万元、4908.10万元、885.85万元，占营业收入比例分别为23.61%、18.86%、49.94%[58] - 2023 - 2025年1 - 3月管理费用分别为6078.39万元、1169.17万元、220.43万元，占营业收入比例分别为32.11%、4.49%、12.43%[66] - 2023 - 2025年1 - 3月研发费用分别为2153.74万元、2188.99万元、677.80万元，占营业收入比例分别为11.38%、8.41%、38.21%[77] 用户数据 - 公司每天获取超3亿条目标数据，截至目前已采集超5000亿条海上目标数据信息[36] 未来展望 - 2025 - 2030年对海监测雷达产品预测销售金额从6000万元增长至10200万元[14] - 2025 - 2030年雷达组网综合监测系统预测销售金额从19000万元增长至26748.28万元[14] - 2025 - 2030年雷达监测信息服务预测销售金额从6344.10万元增长至13985.94万元[14] - 2025 - 2030年其他软件定制开发预测销售金额均为800万元[14] - 2025 - 2030年其他运维服务预测销售金额从1000万元增长至1435.63万元[14] - 截至2025年9月末在手订单预计2025年度确认收入金额33877.23万元，可覆盖2025年度预测收入33144.10万元的102.21%[17] - 截至2025年9月末在跟踪订单103651.95万元，预计2026年拟新签订单金额为42445.04万元[20] 新产品和新技术研发 - 公司开展岸线相控阵小目标监视雷达、近海低空小目标监视雷达两类新产品研制[91] - 公司持续在人工智能方向保持较高研发投入，布局岸线相控阵小目标监视雷达等方向研发[86] 市场扩张和并购 - 标的资产100%股权交易作价105062.06万元，增值率438.88%[3] 其他新策略 - 公司坚持“产品 + 数据服务”双轮驱动发展战略，首推“企业建设运营、客户购买服务”创新模式[39] - 公司现有产品研发采取对标开发及自主创新结合策略，部分新项目处于开发/验证阶段[89]

业绩总结 - 2025年第一季度标的资产净利润为负[4] - 2025年第一季度主营业务收入1774万元，2024年主营业务收入26027.23万元，2023年主营业务收入18927.82万元[14] - 2024年标的公司各季度毛利率分别为48.49%、50.40%、50.81%、39.40%，2023年分别为42.48%、28.08%、36.25%、44.26%[22] - 2024年标的公司前五大客户销售占比为55.06%，2023年为44.14%[25] 用户数据 - 2023 - 2025年1 - 9月新开拓客户数量合计135家，2025年1 - 9月与新开拓客户签订合同金额合计2885.54万元[31] - 公司主要客户为涉海军地用户，通过招投标获订单[12] 未来展望 - 2025年标的公司预计收入为33144.10万元[28] - 预计2025年中国海岸监视雷达市场规模超15亿元，至2030年将增长至30亿元，年复合增长率约10.5%[33] - 2025年近海智慧监管市场规模超300亿元，年复合增长率超15%，2030年将达600亿元[34] 新产品和新技术研发 - 公司依托自有研发团队获发明专利授权17项[149] - 公司“近海环境监控多源信息协同感知与融合关键技术及其应用”项目技术达国内领先国际先进水平[149] 市场扩张和并购 - 上市公司与标的公司有部分重叠客户，可协同提供监管方案、维护客户、共享信息和导入业务机会[36] - 上市公司以三亚等为核心覆盖华中、华东、华南，标的公司以海口等为核心覆盖华南及华北，交易后可整合分支机构提升市场覆盖和拓展能力[36] - 上市公司在香港、新加坡等地设分支，标的公司跟随基建央企出海，交易后可协同开拓海外业务[37] 其他新策略 - 公司坚持“产品 + 数据服务”双轮驱动战略[108] - 公司市场开拓策略为“重点突破、打样复制”，销售以直销为主[109] - 公司制定防范商业贿赂内控制度和措施，相关制度执行有效[129]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年9月19日公司收到深交所《审核问询函》[1] - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[1] 信息披露 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[2] 公告时间 - 公告于2025年11月10日发布[4]

市场扩张和并购 - 公司于2025年8月29日提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请，9月5日被受理[1] 其他新策略 - 原签字注册会计师拟由傅智勇、吕玉芝变更为傅智勇、孙超[1] - 相关人员承诺对文件负责并承担法律责任[2][3] - 致同会计师事务所对变更相关承诺复核，认可并承担责任[2][3] - 变更工作有序交接，不影响交易申请，公司同意变更[3][4]

交易基本信息 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为105,062.06万元[24] - 标的资产为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权[17] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有17名，募集配套资金向不超过35名特定投资者非公开发行股份[1][17] 业绩承诺与时间范围 - 若2025年内本次发行实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2028年[17] - 报告期为2023年、2024年、2025年1 - 3月，最近三年指2022 - 2024年度[19] - 评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[19] 定价与股份相关 - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，募集配套资金定价基准日为发行期首日[19] - 发行股份购买资产数量为103,949,634股，占发行后总股本比例12.61%（不考虑募集配套资金）[27] - 发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[104] 资金与交易对价 - 募集配套资金不超过70,000.00万元，支付重组现金对价使用募集资金35,000.00万元，占比50.00%[29] - 中介机构费用及相关税费使用募集资金1,045.00万元，占比1.49%；重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目使用23,730.00万元，占比33.90%；智慧海防垂直大模型研发项目使用10,225.00万元，占比14.61%[29] - 所有交易对方股份对价合计70,062.06万元，现金对价合计35,000.00万元，支付总价合计105,062.06万元[26] 股权结构变化 - 交易前申万秋持股8,619.21万股，占比11.96%，交易后（不考虑配套募集资金）持股占比10.45%[33] - 交易前其他股东持股63,430.24万股，占比88.04%，交易后（不考虑配套募集资金）持股占比76.94%[34] - 本次增发股份10,394.96万股，交易后（不考虑配套募集资金）总股本82,444.41万股[34] 财务数据变化 - 2025年1 - 3月交易后资产总额为352,317.56万元，较交易前增长56.21%；2024年度交易后为369,930.53万元，较交易前增长51.54%[36] - 2025年1 - 3月交易后负债总额为113,487.36万元，较交易前增长121.55%；2024年度交易后为134,052.24万元，较交易前增长82.91%[36] - 2025年1 - 3月交易后营业收入为36,391.12万元，较交易前增长4.34%；2024年度交易后为58,255.41万元，较交易前增长51.73%[37] - 2024年度上市公司净利润822.77万元，备考报表净利润 - 323.00万元，下降139.26%；2025年1 - 3月交易后净利润为3,040.55万元，较交易前下降14.87%[37][38] 审批与风险 - 本次交易已获控股股东原则性同意、17家交易对方内部决策通过等多项审批，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[41][42] - 本次交易存在因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险[62] 未来展望与优势 - 我国海洋信息行业有望在未来几年内达到万亿级市场规模[76] - 本次交易可完善上市公司在对海监测等细分领域产品布局，解决关联交易和潜在竞争问题，提高盈利质量[82][83][84] 标的公司情况 - 海兰寰宇主营业务为为涉海军地客户提供对海监测雷达产品等，所属行业为软件和信息技术服务业[24] - 标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项[88] - 标的公司构建的全国近海小目标雷达网覆盖我国近海30海里范围内主要海域[90]

孙超：于 2015 年 11 月成为中国注册会计师，2017 年 1 月开始从事上市公 司审计，2014 年 10 月开始在致同会计师事务所执业。 三、独立财务顾问的核查情况及核查意见 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金项目签字注册会计师变更情况 的核查意见 深圳证券交易所： 一、基本情况 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"海兰信"或"公司"）于 2025 年 8 月 29 日向深圳证券交易所提交了发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）的申请，于 2025 年 9 月 5 日被受理。国泰海 通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"本公司"）担任本次交易独立 财务顾问。本次变更前，致同会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师为傅智 勇，吕玉芝，现拟变更为傅智勇，孙超。 二、变更事由 致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易备考报表审阅机构，原指 派傅智勇，吕玉芝作为签字注册会计师为本次交易提供备考报表审阅服务，签署 备考报表审阅报告。在本次申报过程中，签字注册会计师吕玉芝已从致同会计师 事务所离职，无法继续签署本次交易相关文件， ...

交易基本信息 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[10] - 交易对方有17名，标的资产为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权[15] - 交易价格（不含募集配套资金）为105,062.06万元[22] - 募集配套资金不超过70,000.00万元[28] 业绩数据 - 2024年度公司净利润由822.77万元降至 -323.00万元，每股收益由0.01元降至 -0.004元[35] - 2025年1 - 3月净利润由3571.52万元降至3040.55万元，每股收益由0.05元降至0.04元[35] - 2025年1 - 3月资产总额从225536.09万元增至352317.56万元，变化率56.21%[37] - 2024年度资产总额从244119.30万元增至369930.53万元，变化率51.54%[37] - 2024年度营业收入从38393.93万元增至58255.41万元，变化率51.73%[37] 交易进程与风险 - 交易已获控股股东原则性同意等多项通过，但需经深交所审核和证监会同意注册，存在不确定性[39][40] - 本次交易可能存在被暂停、中止和取消等多种风险[9] 股权与股东情况 - 发行股份数量为103,949,634股，占发行后上市公司总股本的比例为12.61%（不考虑募集配套资金）[26] - 重组后（不考虑配套募资）申万秋持股比例降至10.45%，总股本82444.41万股[33] - 截至2025年3月31日，有限售条件流通股64644068股，占比8.97%；无限售条件流通股655850435股，占比91.03%[179] 标的公司情况 - 截至2025年3月末，标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项[83] - 标的公司构建的全国近海小目标雷达网覆盖我国近海30海里范围内主要海域[85] 募集资金用途 - 支付本次重组现金对价拟使用募集资金35,000.00万元，占比50.00%[28] - 中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1,045.00万元，占比1.49%[28] - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目拟使用募集资金23,730.00万元，占比33.90%[28] - 智慧海防垂直大模型研发项目拟使用募集资金10,225.00万元，占比14.61%[28] 时间相关 - 报告期为2023年、2024年、2025年1 - 3月[17] - 评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[17] - 若2025年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2028年[15]

北京海兰信数据科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股 份购买资产并募集配套资金的审核问询函》 1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 1．关于标的资产营业收入及主要客户 | 3 | | 2．关于标的资产营业成本及原材料 | 28 | | 3．关于标的资产销售费用 | 42 | | 4．关于标的资产研发费用 | 54 | | 5．关于标的资产收益法评估 | 67 | | 6．关于标的资产基础法评估 | 103 | | 7．关于上市公司商誉 | 122 | | 8．关于标的资产关联交易 | 134 | | 9．关于标的资产合并报表范围变化 | 146 | | 10．关于上市公司业绩情况 | 150 | | 11．关于标的资产历史沿革与实际控制人认定 | 164 | | 12．关于本次交易相关安排 | 216 | | 13．其他 274 | | 之回复 独立财务顾问 二〇二五年十一月 深圳证券交易所： 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"海 兰信"）于 2025 年 9 月 19 日收到深圳证券交易所《关于北京海兰信数据 ...