交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易价格为10 51亿元 [1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司等17名机构 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] 业务整合 - 重组前公司主营业务为智能航海 海洋观探测及海底数据中心三大领域 [1] - 标的公司海兰寰宇主营业务为对海监测雷达产品 雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [1] - 交易完成后公司将拓宽主营业务范围 优化业务布局 增强持续发展能力 [1]

重组交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易价格为10.51亿元 [1] - 同时募集配套资金不超过7亿元 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1] 标的公司业务 - 海兰寰宇主营业务为向涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [1] 交易影响 - 重组完成后公司将取得海兰寰宇控制权 [1] - 交易将拓宽公司主营业务范围 [1] - 有助于优化公司业务布局 [1] - 提升主营业务持续发展能力 [1]

资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易价格为10 51亿元 [1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司等17名主体 [1] - 本次重组将同步募集配套资金 [1] 业务整合影响 - 重组前公司主营业务覆盖智能航海 海洋观探测及海底数据中心三大领域 [1] - 海兰寰宇核心业务为涉海军地客户提供对海监测雷达产品 雷达组网系统及信息服务 [1] - 交易完成后公司将扩展主营业务范围 优化业务结构布局 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权，拟募集配套资金不超7亿[2] - 发行股份购买资产发行价6.74元/股，不低于均价80%[2] 股权变动 - 权益变动后申万秋及其一致行动人持股12.42%[3] - 重组前申万秋持股11.96%，购买资产后为10.45%[5] 交易情况 - 交易未导致控股权变化，不影响上市条件[5] - 交易需股东会审议和监管批准，存在不确定性[6]

公司基本信息 - 标的公司注册资本为12196.492万元[1] 业绩总结 - 2023 - 2025年3月营业收入分别为18929.72万元、26029.40万元、1774.00万元[3] - 2023 - 2025年3月主营业务收入占比分别为99.99%、99.99%、100.00%[6] - 2023 - 2025年3月主营业务毛利率分别为39.31%、44.10%、10.65%[9] - 2023 - 2025年3月对海监测雷达产品等合计收入占比分别为87.50%、89.53%、84.85%[8] - 2024年雷达组网综合监测系统收入增长快占比提升[8] - 2025年1 - 3月对海监测雷达产品无收入[9] - 2025年1 - 3月雷达监测信息服务毛利率下降多因收入低且成本刚性[10] - 对海监测雷达产品毛利率提升因销售价格提升[10] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度销售费用分别为885.85万元、4908.10万元、4470.03万元，占比分别为49.94%、18.86%、23.61%[19] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度管理费用分别为220.43万元、1169.17万元、6078.39万元，占比分别为12.43%、4.49%、32.11%[19] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度研发费用分别为677.80万元、2188.99万元、2153.74万元，占比分别为38.21%、8.41%、11.38%[19] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度财务费用分别为101.90万元、568.92万元、414.47万元，占比分别为5.74%、2.19%、2.19%[19] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度期间费用合计分别为1885.98万元、8835.17万元、13116.62万元，占比分别为106.31%、33.94%、69.29%[19] 核查情况 - 独立财务顾问对销售收入实施访谈等核查程序[12] - 独立财务顾问对主要客户核查收入[14] - 独立财务顾问对采购核查营业成本[15] - 独立财务顾问对期间费用发生实施分析性复核程序[21] - 独立财务顾问检查金额较大费用的支出合理性等[22] - 独立财务顾问执行期间费用截止测试[22]

交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易价格（不含募集配套资金）为105,062.06万元[22] - 募集配套资金不超过70,000.00万元，发行对象不超过35名[28] - 本次交易已获控股股东原则性同意，17家交易对方内部决策通过[39] 业绩数据 - 2024年公司净利润由822.77万元降至 -323.00万元，每股收益由0.01元降至 -0.004元[35] - 2025年1 - 3月公司净利润由3571.52万元降至3040.55万元，每股收益由0.05元降至0.04元[35] - 2025年1 - 3月资产总额较交易前增长56.21%，负债总额增长121.55%[37] - 2024年营业收入较交易前增长51.73%，营业利润下降149.42%[37] 发行股份情况 - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格6.74元/股[26] - 发行股份数量为103,949,634股，占发行后总股本比例为12.61%（不考虑募集配套资金）[26] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[30] 股权结构变化 - 申万秋交易前持股8619.21万股，占比11.96%，交易后持股不变，占比降至10.45%[33] - 不考虑配套募资，交易后公司总股本从72049.45万股增至82444.41万股[138] 标的公司情况 - 海兰寰宇100%股权于2025年3月31日评估值为105,062.06万元，增值率438.88%[23] - 标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项[95] - 2024年度，标的公司前五大客户收入占营业收入总额的比例超过50%[76] 行业与政策 - 海洋信息行业未来几年有望达万亿级市场规模[83] - 2024年4月国务院提出加大对符合国家产业政策导向企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度[86] 历史股本变动 - 2010年3月海兰信向社会公开发行1,385万股，发行价格为32.80元/股，公开发行完成后公司股本总额增加至5,539.63万股[170][171] - 2012年以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增股本4,985.667万股，转增完成后公司股本总额增加至105,252,970股[172][173] - 2014年以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本10,525.297万股，转增完成后公司股本总额增加至210,505,940股[174]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] 其他 - 相关主体无重大资产重组内幕交易立案等问题[1] - 财务顾问主办人为张铎、王立泉[4] - 核查意见出具时间为2025年8月[5]

业绩总结 - 2023 - 2025年3月31日公司资产总计分别为3187.16万元、6230.39万元、6345.19万元[76] - 2023 - 2025年3月31日公司负债合计分别为4050.91万元、5988.09万元、6164.32万元[76] - 2023 - 2025年1 - 3月公司营业收入分别为656.02万元、4693.43万元、116.67万元[76] - 2023 - 2025年1 - 3月公司净利润分别为72.46万元、1106.05万元、 - 61.44万元[76] - 2023年度净利润为 - 952.41万元，2024年度为1566.64万元，2025年1 - 3月为 - 863.15万元[99] 市场扩张和并购 - 北京海兰信拟发行股份及支付现金购买海南海兰寰宇100%股权[102] - 2025年6月20日，海南海兰寰宇以185万元收购山东海兰寰宇30%股权，交易后持股达100%[34] - 2025年7月7日，海南海兰寰宇子公司广东海兰寰宇进行清算解散[36] 财务评估 - 海南海兰寰宇股东全部权益评估价值为105,062.06万元，评估基准日为2025年3月31日[16] - 合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为19,496.42万元，增值额为85,565.64万元，增值率为438.88%[16] - 母公司口径所有者权益账面价值为22,601.54万元，增值额为82,460.52万元，增值率为364.84%[16] - 截至评估基准日，公司总资产账面价值63,556.28万元，评估值69,712.62万元，增值额6,156.34万元，增值率9.69%[164] - 截至评估基准日，公司负债账面价值40,954.74万元，评估值39,540.66万元，评估减值1,414.08万元，减值率3.45%[164] - 截至评估基准日，公司所有者权益账面值22,601.54万元，股东全部权益评估值30,171.96万元，增值额7,570.42万元，增值率33.50%[164] 子公司情况 - 福建海兰寰宇注册资本3000万元，海南海兰寰宇持股100%，实收资本910万元[63][67] - 湛江海兰寰宇注册资本800万元，海南海兰寰宇持股100%，实收资本450万元[68] - 厦门海兰寰宇注册资本5000万元，海南海兰寰宇持股100%[75] 资产与负债 - 2025年3月31日海南海兰寰宇流动资产为37483.32万元，非流动资产为26072.96万元[105] - 2025年3月31日海南海兰寰宇资产总计63556.28万元，负债合计40954.74万元[105] 授信与抵押 - 2024年7月8日，公司获4000万元授信额度，授信期间为2024年7月8日至2025年7月7日[18] - 公司抵押8项雷达及光电设备，抵押期从2024年7月8日至2025年7月7日[174] 知识产权 - 截至评估基准日，被评估单位及子公司申报软件27项[106] - 截至评估基准日，被评估单位及子公司申报专利权41项[108] - 截至评估基准日，被评估单位及子公司申报软件著作权167项[110] - 截至评估基准日，被评估单位及子公司申报商标权1项，域名1项[118] 股权结构 - 海南省信息产业投资集团有限公司持有被评估单位16.48%股权[100] - 2024年7月增资完成后，申信（海南）投资占股15.55%，海南陵水产投占股3.06%[62] - 2025年3月31日，珠海市创信海洋占股14.96%[62] 租赁情况 - 上海金钟路租赁面积为55.51㎡，租赁期限从2024/11/12至2025/11/11[22] - 李沧区巨峰路租赁面积为179.41㎡，租赁期限从2024/5/29至2026/5/28[22] 合作项目 - 中国铁塔股份有限公司福建省分公司与厦门海兰寰宇合作期限多为2022/12/1至2025/11/30[23][24] - 铁塔智联技术有限公司海南省分公司与海南海兰寰宇多地合作期限多为2022/01/01至2026/12/31[24][25]

财务数据对比 - 2025年3月31日公司资产总计22.55亿元，较2024年12月31日的24.41亿元下降[12] - 2025年3月31日流动资产合计15.49亿元，较2024年12月31日的17.60亿元减少[12] - 2025年3月31日非流动资产合计7.06亿元，较2024年12月31日的6.81亿元增加[12] - 2025年3月31日负债合计5.12亿元，较2024年12月31日的7.33亿元减少[13] - 2025年3月31日流动负债合计4.21亿元，较2024年12月31日的6.84亿元大幅减少[13] - 2025年3月31日非流动负债合计0.91亿元，较2024年12月31日的0.48亿元增加[13] - 2025年3月31日归属于母公司股东权益合计17.43亿元，较2024年12月31日的17.08亿元增加[13] - 2025年1 - 3月营业收入为348,774,251.37元，2024年度为383,939,320.33元[16] - 2025年1 - 3月净利润为35,715,167.06元，2024年度为8,227,693.83元[16] - 2025年1 - 3月归属于母公司股东的净利润为35,409,406.26元，2024年度为8,205,657.54元[16] - 2025年1 - 3月综合收益总额为34,208,149.38元，2024年度为8,505,849.81元[16] 资金与资产情况 - 2025年3月31日货币资金为1.99亿元，较2024年12月31日的2.77亿元减少[12] - 2025年3月31日应收账款为4.05亿元，较2024年12月31日的3.53亿元增加[12] - 2025年3月31日存货为0.92亿元，较2024年12月31日的3.27亿元大幅减少[12] - 2025年3月31日交易性金融资产为735,153,684.95元，2024年12月31日为693,604,007.24元[193] - 2025年3月31日应收票据账面余额为21,267,734.59元，账面价值为20,078,868.22元；2024年12月31日账面余额为19,260,550.00元，账面价值为18,183,885.23元[193] - 2025年3月31日应收账款账面余额为500,693,603.52元，账面价值为404,571,059.48元；2024年12月31日账面余额为448,531,878.00元，账面价值为352,794,971.33元[194] - 2025年3月31日预付款项总额为39,282,129.87元，1年以内占比91.56%；2024年12月31日预付款项总额为39,645,878.98元，1年以内占比79.88%[197] - 2025年3月31日其他应收款为27,219,601.87元，2024年12月31日为23,744,482.18元[198] 费用情况 - 2025年1 - 3月销售费用为14,544,549.00元，2024年度为68,620,420.25元[16] - 2025年1 - 3月研发费用为11,706,132.95元，2024年度为54,527,596.91元[16] 公司定位与业务 - 公司定位于航海智能化和海洋信息化两大业务领域[24] 注册资本与股份变动 - 公司2001年2月成立，注册资本1,000,000.00元，2025年3月31日注册资本为720,494,503.00元[18][23] - 2010年3月17日公开发行1,385万股，募集资金净额42,231.78万元[20] - 2024年7月19日审议通过回购注销2,834,600股，减少注册资本2,834,600.00元[21][22] 会计政策与核算 - 财务报表符合企业会计准则，反映2025年3月31日合并财务状况和1 - 3月合并经营成果[27] - 会计期间为每年1月1日至12月31日[28] - 营业周期为12个月[29] 重要资产与项目 - 重要单项计提坏账准备应收款项金额超100万元[32] - 本期重要应收款项核销单项金额超100万元[32] - 重要固定资产期末余额500万元以上[32] - 重大在建工程期初或期末余额1000万元以上[32] - 重要非全资子公司收入或资产超合并收入或资产总额15% [32] - 重要资本化研发项目本期投入超200万元[32] 税务情况 - 公司增值税法定税率为6%、13%、19%，企业所得税法定税率为25%、16.5%、30.875%[184] - Rockson Automation GmbH增值税税率为19%，企业所得税税率为30.875%[184] - 公司部分主体所得税税率为15%、20%、25%、16.5%、30.875%[185][186] - 增值税一般纳税人销售自行开发生产软件产品，实际税负超3%部分即征即退[186] - 海南海兰寰宇海洋信息科技等公司提供特定服务免征增值税[186] - 公司及部分子公司获高新技术企业证书，有效期三年[187][188][189][190]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易属同行业或上下游并购，不构成重组上市[3] 其他信息 - 本次重大资产重组涉及发行股份[4] - 截至2025年8月，公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[5][10] - 中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项无[6]