合规制度 - 海兰信制定《内幕信息知情人登记制度》[1][3] - 独立财务顾问认为制度制定符合相关规定[3] 保密与登记 - 海兰信筹划交易期间采取保密措施并限定知悉范围[2] - 海兰信对内幕信息知情人登记并制作进程备忘录[2] - 海兰信向深交所登记备案[2] - 独立财务顾问认为保密及登记上报工作合规[5] 其他信息 - 国泰海通证券为本次交易独立财务顾问[1] - 财务顾问主办人为张铎和王立泉[7] - 核查意见日期为2025年8月[8]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司聘请独立财务顾问、法律顾问等证券服务机构[3] - 公司聘请香港、德国律所提供境外法律服务[3] - 公司聘请尚普咨询集团提供项目咨询服务[4] - 公司聘请北京荣大科技提供申报文件制作服务[4] 核查情况 - 独立财务顾问核查聘请第三方行为，认为合法合规[2][5] - 核查意见日期为2025年8月[9]

交易情况 - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[12] - 交易最终价格以标的资产评估价值确定，定价公允[21] 决策程序 - 独立董事同意将交易方案提交董事会审议，关联董事应回避表决[3] - 同意董事会提请股东会授权办理交易有关具体事宜[23] 评估相关 - 聘请沃克森以2025年3月31日为基准日评估标的资产[18] - 采用收益法、资产基础法评估，选用收益法评估值为结果[20] 合规认定 - 交易现阶段履行法定程序完备、有效，提交文件合法[8] - 拟聘请中介机构具有相关资格，符合法律规定[23]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易属同行业并购，涉及“新一代信息技术”行业，不构成重组上市[2][4] 其他情况 - 截至2025年8月12日，公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[6][10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 股票信息 - 公司股票2025年1月24日起停牌[2] - 2024年12月25日收盘价8.24元/股，2025年1月23日收盘价8.88元/股，涨7.77%[2] - 剔除大盘和同行业板块因素后20个交易日累计涨幅分别为12.67%、9.86%[2] 指数对比 - 2024年12月25日到2025年1月23日，创业板指数跌4.91%，通信电子设备指数跌2.10%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 股价相关 - 2024年12月25日收盘价8.24元/股，2025年1月23日收盘价8.88元/股，涨幅7.77%[1] - 剔除大盘和同行业板块影响后，停牌前20个交易日累计涨幅分别为12.67%、9.86%[1] - 交易公告前20个交易日内股价无异常波动[1] 其他 - 公司股票自2025年1月24日起停牌[1] - 申请连续停牌前20个交易日区间为2024年12月25日至2025年1月23日[1]

分红政策 - 每年现金分红不少于当年母公司可供分配利润的10%[3] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[5] 增发限制 - 最近三年现金累计分配利润少于年均可分配利润30%，不得增发新股等[4] 特殊交易标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[4] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超3000万元[4] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超300万元[4] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超3000万元[4] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且超300万元[4] 支出标准 - 特殊情况单笔或连续十二个月累计金额占最近一期经审计净资产30%以上支出[5] 股利派发 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[9]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司2010年11月24日制定、2012年8月7日修订内幕信息知情人登记制度[2] - 公司与交易相关方磋商、与中介机构合作采取保密措施[3] - 公司按要求制作报送相关文件，督导人员履行保密义务[4]

交易基本信息 - 交易涉及发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，发行股份购买资产交易对方17名，募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[3][17] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为105,062.06万元，标的为海兰寰宇100%股权，评估增值率438.88%[30][31] - 发行股份购买资产发行数量为103,949,634股，占发行后总股本比例为12.61%（不考虑募集配套资金）[34] - 募集配套资金金额不超过70,000.00万元[36] 业绩数据 - 2024年度营业收入从38393.93万元增至58255.41万元，变化率51.73%[44] - 2024年度净利润从822.77万元降至 - 323.00万元，变化率 - 139.26%[44] - 2024年度基本每股收益从0.01元降至 - 0.004元，变化率 - 134.37%[44] - 2025年1 - 3月资产总额从225536.09万元增至352317.56万元，变化率56.21%[43] - 2024年度负债总额从73290.46万元增至134052.24万元，变化率82.91%[43] 交易进展与审批 - 本次交易正式方案已获17家交易对方内部决策通过，尚需上市公司股东大会、深交所和中国证监会审批[48][49] 未来展望 - 海洋信息行业未来几年有望达万亿级市场规模[95] - 本次交易可完善公司在细分领域产品布局，解决关联交易和潜在竞争关系，提高盈利质量[101][102][103] 新产品和新技术研发 - 标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项[107] 公司股本变化 - 2010年3月海兰信向社会公开发行1,385万股，发行价格为32.80元/股，公开发行完成后公司股本总额增加至5,539.63万股[180][181] - 2012年以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增后股本总额增加至105,252,970股[182][183] - 2014年以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后股本总额增加至210,505,940股[184] - 2015年向申万秋等发行股份购买资产，发行股份后股本总额增加至241,560,648股[185] - 2017年以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后股本总额增加至362,340,972股[186] - 2018年回购并注销3,523,233股，回购注销后股本总额减少至358,817,739股[187] - 2018年向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业等发行股份购买资产，发行股份后股本总额增加至398,174,035股[189] - 2021年回购注销314,461股限制性股票、智海创信637,672股公司股票及部分限制性股票[190][191] - 因2名激励对象离职，公司回购注销87,310股限制性股票，回购后股本减至397,210,068股[192] - 2021年公司以397,230,722股为基数，每10股转增5股，转增后股本增至595,846,083股[193] - 截至2022年12月31日，7,274,501份海兰转债完成转股，合计转成100,011,475股海兰信A股股票[195][196] - 2022年因5名激励对象离职及限售条件未成就，公司回购注销1,862,242股限制性股票，回购后股本减至693,899,186股[197] - 2022年公司向特定对象发行30,581,039股，发行价9.81元/股，募集资金299,999,992.59元，发行后股本增至724,480,225股[198] - 2023年因3名激励对象离职及限售条件未成就，公司回购注销1,151,122股限制性股票，回购后股本减至723,329,103股[199][200]

交易情况 - 公司拟向17名交易对方购买海兰寰宇100%的股权并募集配套资金[2] - 本次交易拟收购标的公司100%股权[6] 财务与评估 - 截至2025年3月31日，标的资产100%股权评估值为105,062.06万元，评估增值率为438.88%[8] - 本次评估采用收益法及资产基础法对标的资产100%股权评估，选用收益法评估结果作为最终结论[8] - 交易完成后公司负债比例未超过70%[5] - 收入和利润中非经常性损益比例未超30%[5] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超过30%[10] 合规与程序 - 上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 交易对方及其高级管理人员等最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚等[4] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[5] - 定向发行方案目前暂未召开股东大会由上市公司非关联股东表决通过[8] - 上市公司与交易对方就定向发行事项履行了必要内部决策和报备、审批、披露程序[8] 影响与风险 - 本次交易完成后公司将确认一定金额商誉，未来每年年末需进行减值测试[8] - 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力[2] - 本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性[3]