交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海兰寰宇全体17名股东合计持有的海兰寰宇100%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易合规性说明 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，需累计计算12个月内对同一或相关资产的购买、出售行为 [1] - 公司确认在审议本次交易的董事会召开日前12个月内，未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产行为 [1] - 不存在需要纳入累计计算范围的情形 [1] 文件签署 - 董事会已就本次交易前12个月内资产变动情况出具正式说明文件 [2]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司全体17名股东合计持有的标的公司股权[1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）等[1] 资金占用核查 - 截至说明出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项[1] - 交易完成后标的公司将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度[1]

公司重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [1][2] - 交易标的资产净额及营业收入达到公司2024年经审计财务数据的50%以上，构成重大资产重组但未导致控制权变更（实际控制人仍为申万秋）[4] - 交易定价以沃克森评估机构出具的收益法评估值为依据，认为定价公允且程序公正 [7][8] 交易程序合规性 - 独立董事确认交易方案制定符合公司实际情况，能提升资产质量与抗风险能力，且未损害中小股东利益 [2] - 公司已履行完备法定程序，包括签订《业绩承诺及补偿协议》、制定保密制度及签订保密协议 [3][6] - 交易信息发布前20个交易日股价累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动 [3] 中介机构与文件 - 聘请沃克森评估机构对标的资产进行评估，确认其独立性及评估方法合理性（采用收益法与资产基础法）[7] - 拟聘请独立财务顾问、审计机构等中介机构，均具备法定服务资格 [9] - 批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告等文件 [8] 关联交易与股东授权 - 交易对方包含实控人控制的企业温州申合信创业投资合伙企业，构成关联交易 [2] - 提请股东大会授权董事会全权办理交易事宜，包括签署协议及文件提交等 [9]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司17名股东持有的全部股权[1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）等主体[1] 股价波动分析 - 停牌前20个交易日（2024年12月25日至2025年1月23日）公司股票累计涨幅7.77%（收盘价从8.24元/股升至8.88元/股）[1] - 同期创业板指数下跌4.91%（从2,201.30点跌至2,093.31点）[1] - 剔除大盘因素（创业板指数）影响后公司股票累计涨幅12.67%[1] - 剔除同行业板块（证监会计算机通信和电子设备指数）影响后累计涨幅9.86%[1] 停牌安排 - 公司股票自2025年1月24日起停牌以确保信息披露公平性[1] - 经深交所确认停牌前20个交易日股价波动未达20%异常标准[1]

公司基本情况 - 公司前身为北京海兰信数据记录科技有限公司，成立于2001年2月，初始注册资本人民币1,000,000元 [2] - 2008年完成股份改制并更名为北京海兰信数据科技股份有限公司，注册资本增至33,000,000元 [2] - 2009年通过增资扩股引入深圳力合创业投资等机构投资者，注册资本增至38,546,300元 [3] - 2010年在深交所创业板上市，公开发行1,385万股，募集资金净额42,231.78万元 [4] - 截至2025年3月31日，公司注册资本为720,494,503元，业务覆盖航海智能化和海洋信息化两大领域 [5][6] 业务范围 - 主营业务包括船舶电子集成系统、海洋自动化观探测设备、无人船（艇）控制系统等产品的研发制造 [6] - 经营模式涵盖技术开发、生产制造、产品销售及进出口业务，拥有船海事业部、雷达事业部等核心部门 [5][6] 财务报告编制 - 2025年一季度财务报表未编制合并现金流量表及股东权益变动表，利润表采用全年数据列报 [7] - 编制基础遵循企业会计准则，以持续经营为前提，采用权责发生制和历史成本计量原则 [7] - 合并报表范围涵盖以美元、港币、欧元为记账本位币的境外子公司 [7] 重要会计政策 - 金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益/当期损益三类 [15][16] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，采用加权平均法计价并计提跌价准备 [32] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧率2.38%，机器设备6.33%-19% [40] - 研发支出区分研究阶段（费用化）和开发阶段（资本化），资本化需满足技术可行性等五项条件 [44][45] 企业合并与投资 - 同一控制下合并按被合并方净资产账面价值份额计量，差额调整资本公积 [8] - 非同一控制下合并按购买日公允价值确认资产负债，合并成本与可辨认净资产差额计入商誉 [9] - 对联营企业采用权益法核算，按持股比例确认投资收益及其他综合收益 [34][35] 收入确认 - 直销产品按控制权转移时点确认收入：无需安装以签收/报关为准，需安装以验收为准 [59] - 运维服务等按履约进度确认收入，技术服务合同以验收报告为确认依据 [59] - 合同成本中符合条件的增量成本（如销售佣金）和履约成本可资本化 [60]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 行业属性 - 本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点行业 [1] - 但属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的"新一代信息技术"行业 [1] 交易类型 - 本次交易属于同行业并购，标的公司主营业务为对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [2] - 本次交易涉及发行股份，但未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市 [2] 其他事项 - 截至说明出具之日，公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [2] - 公司无其他需要说明的事项 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业等17名股东 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，负责对标的公司进行评估并出具报告 [1] 评估机构独立性 - 沃克森具有专业资质和丰富业务经验，选聘程序合规 [2] - 沃克森及经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，不存在利益冲突 [2] 评估假设合理性 - 评估报告假设前提符合国家法规和市场惯例，与标的公司实际情况相符 [2] 评估方法相关性 - 评估目的是确定标的资产市场价值，为交易提供参考依据 [3] - 评估范围与委托范围一致，程序符合行业规范，数据可靠 [3] - 评估方法选用恰当，结论合理，与评估目的相关性一致 [3] 评估定价公允性 - 评估过程独立客观，方法适当，结果反映标的公司基准日实际情况 [4] - 交易价格以评估结果为参考协商确定，符合法律法规，不损害股东利益 [4] 结论 - 评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，定价公允 [4][5]

重大资产重组交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为标的公司全体17名股东[1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 标的资产为海兰寰宇股东全部权益价值，已由沃克森国际资产评估有限公司出具评估报告[2] 财务文件与审计安排 - 致同会计师事务所出具了2024年度及2025年1-3月备考合并财务报表审阅报告（编号110A033877/110A033878）[2] - 天健会计师事务所对标的资产完成审计并出具审计报告（编号天健审〔2025〕1-1734）[2] - 沃克森评估机构对标的资产股东权益价值出具资产评估报告（编号沃克森评报字（2025）第1505）[2] 信息披露与申报流程 - 董事会批准将审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露[2] - 相关文件将作为向监管部门提交的正式申报材料[2]

独立财务顾问承诺函 - 国泰海通证券担任北京海兰信数据科技股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问 [1] - 独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规进行尽职调查和核查 [1] - 独立财务顾问承诺其专业意见与上市公司披露文件无实质性差异 [1] - 披露文件内容与格式符合要求 重组方案符合法律法规及监管规定 [1] - 独立财务顾问确认所披露信息真实 准确 完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 财务顾问主办人为张铎和王立泉 [2]

重组交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为17名股东 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 标的公司全称为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司 [1] 财务顾问核查结论 - 独立财务顾问国泰海通证券核查认为，重组前12个月内上市公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易行为 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于连续交易累计计算的规定 [1] - 财务顾问主办人为张铎、王立泉 [2]