内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司于2012年8月7日召开第二届董事会第十一次会议修订《北京海兰信数据科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》并在深圳证券交易所网站披露 [4] - 制度制定依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及监管指引等法律法规 [1][2] 本次交易保密措施执行情况 - 公司与中介机构达成书面保密约定 明确保密义务 [4] - 内幕信息知情人不得向亲属、同事等泄露重组信息 禁止利用信息买卖公司股票 [4] - 公司已向深圳证券交易所申报内幕信息知情人名单 [4] - 计划在重组报告书披露后向中国结算深圳分公司查询知情人股票交易记录 [4] 律师核查结论 - 公司内幕信息管理制度符合《上市公司信息披露管理办法》等规定 [5] - 公司执行了知情人登记与报送程序 并采取有效保密措施 符合法律法规要求 [5]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 国泰海通证券担任独立财务顾问，核查交易是否符合创业板相关规定 [1] 发行合规性 - 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条列示的禁止发行情形（包括募集资金违规、财报问题、高管受罚、涉嫌犯罪等五类情形）[1] - 募集配套资金用途符合国家产业政策及环保土地法规，不涉及财务性投资或证券类公司投资 [2] - 配套资金发行对象不超过35名，定价基准日前20日股价均价的80%为底价，采用询价方式确定价格 [2] - 配套资金认购股份锁定期6个月，后续转让需符合法规 [3] 创业板定位符合性 - 标的公司主营对海监测雷达产品及雷达组网服务，属于"I65软件和信息技术服务业"下的"6532物联网技术服务" [4] - 标的行业符合创业板支持成长型创新企业的定位，不属于创业板负面清单行业 [4] 交易定价机制 - 股份支付部分定价基准日为董事会决议公告日，发行价6.74元/股，不低于基准日前20日均价80% [5] 交易性质认定 - 本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条 [5]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易涉及海兰寰宇17名股东合计持有的标的资产 [1] 行业属性 - 本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委确定的重点行业，但属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的"新一代信息技术"行业 [1] 交易类型 - 本次交易属于同行业或上下游并购，标的公司主营业务为对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务，与上市公司属于同行业或上下游 [2] - 本次交易涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市 [2] 交易细节 - 本次重大资产重组涉及发行股份 [2] - 截至核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [2]

核心观点 - 天健会计师事务所对海兰寰宇公司2023年-2025年3月的业绩真实性进行了专项核查，并出具无保留意见的审计报告 [1] - 审计过程中重点关注了收入确认、成本结转、费用确认及重大交易等风险领域，未发现异常或利润调节行为 [2] 审计范围与结论 - 核查范围覆盖海兰寰宇公司2023年-2025年3月的财务报表，审计报告编号为天健审〔2025〕1-1734号 [1] - 审计机构将收入确认列为舞弊风险领域，重大交易列为特别风险，但最终未发现相关异常 [2] 业绩真实性确认 - 审计证据显示海兰寰宇公司2023年-2025年3月的收入、成本及费用确认符合会计准则，无利润操纵迹象 [2] - 审计结论明确支持公司业绩真实性，未提出任何保留意见 [1][2]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权 [4] - 评估基准日为2025年3月31日，评估报告由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具 [4][5] - 采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论使用有效期为一年 [5][6] 评估结果 - 海南海兰寰宇合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为19,496.42万元，评估价值为105,062.06万元，增值率438.88% [5] - 母公司口径所有者权益账面价值为22,601.54万元，评估价值为105,062.06万元，增值率364.84% [6] 资产状况 - 评估对象涉及多项雷达及光电设备抵押，但截至评估报告日已偿还借款，抵押事项不影响评估 [8][9] - 公司在全国多地拥有长期租赁场地，租赁期限大多至2025-2027年，评估假设到期后可正常续租 [11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] 特别事项 - 评估基准日后，海南海兰寰宇完成了对山东海兰寰宇30%股权的收购，交易价格185万元 [30] - 广东海兰寰宇海洋科技有限公司正在清算解散，评估假设其有序清算 [30]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》[1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在筹划交易期间采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围[1] - 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程备忘录，记载具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员[1] - 公司向深圳证券交易所进行了登记备案[1] 独立财务顾问核查意见 - 独立财务顾问认为公司制定的《内幕信息知情人登记制度》符合相关法律、法规及规范性文件的规定[2] - 独立财务顾问确认公司严格履行了交易披露前的保密义务，并按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作[2]

公司基本情况 - 北京海兰信数据科技股份有限公司前身为北京海兰信数据记录科技有限公司，成立于2001年2月，初始注册资本为人民币100万元 [2] - 2008年公司改制为股份有限公司，注册资本增至3300万元 [3] - 2010年3月在深交所创业板上市，公开发行1385万股，募集资金净额4.22亿元 [5] - 截至2025年3月31日，公司注册资本为7.2亿元，较上市时增长约12倍 [6] 业务布局 - 公司聚焦航海智能化和海洋信息化两大业务领域 [6] - 主要产品包括船舶智能化系统、海洋自动化观探测设备、无人船（艇）控制系统等 [6] - 经营模式涵盖技术开发、生产制造（含分支机构）、销售及进出口业务 [6] 重大资产重组 - 拟以发行股份及支付现金方式收购海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权 [6] - 交易对价合计10.51亿元，其中现金支付3.5亿元，股份支付7.01亿元（发行价6.74元/股） [6] - 标的公司海兰寰宇成立于2016年，注册资本1.22亿元，主营海洋环境监测、大数据服务及海洋工程装备等 [6] - 交易完成后将形成5.52亿元评估增值，主要来自资产基础法评估结果 [9] 财务报告编制 - 备考合并财务报表假设重组已于2024年1月1日完成 [8] - 采用非同一控制下企业合并准则，合并对价与可辨认净资产差额确认为商誉 [10] - 未考虑交易费用及资金成本影响，实际完成时需根据公允价值调整 [11] - 致同会计师事务所对2024年报出具审计报告，对2025年一季报出具审阅报告 [8] 会计政策 - 研发支出资本化需满足技术可行性、市场前景等五项条件 [41] - 开发阶段支出资本化标准包括项目预算执行超1/3或取得知识产权证书 [42] - 无形资产摊销年限：土地使用权按使用期限，专利技术5-10年，软件5-10年 [40] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧率2.38%-4.75%/年 [36]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）等17名主体[1] 独立财务顾问核查 - 国泰海通证券作为独立财务顾问确认其未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人[1][2] - 核查范围涵盖上市公司及财务顾问自身在交易中的第三方聘请行为[2] 上市公司聘请机构 - 依法聘请的证券服务机构包括：国泰海通证券（独立财务顾问）、北京德恒律师事务所（法律顾问）、天健会计师事务所（审计）、致同会计师事务所（备考审阅）、沃克森评估（资产评估）[2] - 额外有偿聘请的第三方机构包括：Gibson Dunn & Crutcher LLP（香港律所）、rt Steuer + Recht GmbH（德国律所）提供境外法律服务，尚普咨询（募投项目咨询），北京荣大科技（申报文件制作及底稿电子化）[2] 合规性结论 - 上市公司除已披露的第三方机构外未聘请其他有偿第三方，所有聘请行为符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定[2][3]

企业基本情况和业务介绍 - 标的公司为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司，成立于2016年11月17日，注册资本12,196.492万元人民币，法定代表人王一博，注册地址位于海南省陵水黎族自治县 [1] - 公司经营范围涵盖海洋服务、大数据服务、软件开发、海洋工程装备研发制造销售、卫星遥感数据处理等，形成从雷达设计制造到数据服务的全链条能力 [1] - 公司坚持"产品+数据服务"双轮驱动战略，专注于雷达监测产品研制及信息服务，主营业务包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [2] 报告期内业绩表现 - 2023年至2025年3月营业收入分别为18,929.72万元、26,029.40万元和1,774.00万元，2024年同比增长37.51% [3][4] - 2023年至2025年3月归属于母公司所有者的净利润分别为-1,251.69万元、-1,159.46万元和2,222.73万元，2025年一季度扭亏为盈 [4] - 主营业务收入占比超99.99%，其中雷达监测信息服务收入占比从2023年39.96%提升至2024年72.66%，成为核心增长点 [4] 收入结构与毛利率 - 主营业务收入由对海监测雷达产品（2024年占比16.37%）、雷达组网综合监测系统（2024年20.35%）和雷达监测信息服务（2024年72.66%）构成 [4] - 2023-2025年3月主营业务毛利率分别为39.31%、44.10%和10.65%，2024年毛利率提升主要因对海监测雷达产品毛利率从55.71%升至64.91% [4][5] - 雷达监测信息服务毛利率从2023年23.82%降至2025年3月-7.96%，系固定资产折旧等固定成本在收入规模较低时占比提升所致 [4][5] 期间费用分析 - 2023-2025年3月期间费用总额分别为13,116.62万元、8,835.17万元和1,885.98万元，占营业收入比重从69.29%降至106.31% [8] - 销售费用占比从2023年23.61%降至2025年3月49.94%，研发费用占比从11.38%升至38.21%，显示投入结构变化 [8] - 管理费用占比从2023年32.11%大幅降至2024年4.49%，反映运营效率改善 [8] 业绩真实性核查 - 核查范围包括销售收入真实性、成本费用完整性，采用访谈、函证、分析性程序等方法验证收入确认政策符合会计准则 [6] - 对主要客户进行背景调查，核实交易商业合理性，抽样检查销售合同、验收单等支持性文件 [6][7] - 期间费用核查通过分析各期变动合理性、检查大额支出审批流程及执行截止测试确保费用计入正确期间 [8][9]

审计报告核心观点 - 审计机构天健会计师事务所对海兰寰宇公司2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日的合并及母公司财务报表出具无保留意见，认为其公允反映了公司财务状况和经营成果[1][2] - 审计基于中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，审计机构保持独立性并履行职业道德责任[2] - 收入确认和应收账款减值被列为关键审计事项，因涉及重大管理层判断且存在固有风险[3][5] 收入确认审计 - 公司2023年度、2024年度及2025年1-3月营业收入分别为1.89亿元、2.60亿元和1774万元，其中雷达组网系统及服务收入占比分别为87.49%、89.52%和84.85%[3] - 审计程序包括测试收入确认内部控制、检查销售合同条款、实施分析程序验证收入波动合理性、函证主要客户销售额等[4] - 收入确认风险主要源于管理层可能通过不恰当确认方式达成业绩目标[3] 应收账款减值审计 - 截至2025年3月31日，应收账款账面余额1.55亿元，坏账准备1986万元；合同资产账面余额1301万元，减值准备127万元[5] - 管理层按信用风险特征组合或单项计提预期信用损失，审计程序包括评估信用风险划分合理性、测试减值准备计算准确性等[6] - 2024年末应收账款坏账准备计提比例达12%，显示公司客户回款风险较高[5] 财务报表结构 - 合并财务报表包含资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，附注共计122页[1][12] - 公司采用企业会计准则编制报表，重要会计政策涵盖金融工具、收入确认、租赁等领域[14][56] - 2023年9月公司从三亚海兰寰宇更名，注册资本1.22亿元，属软件和信息技术服务业[13] 财务数据亮点 - 货币资金2025年3月末余额3715万元，较2023年末基本持平[61] - 应收票据中商业承兑汇票2025年3月末余额255万元，按5%计提坏账准备[61] - 公司及子公司厦门兴康信享受高新技术企业15%所得税优惠，部分子公司适用小微企业税收优惠[60]