之回复 独立财务顾问 二〇二六年一月 深圳证券交易所： 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"海 兰信"）于 2025 年 9 月 19 日收到深圳证券交易所《关于北京海兰信数据科技股 份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕 030012 号（以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介机构就《审核问询 函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《北京海兰信数据科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（以下简称"重组报告书"）中进行了相应的修订和补充披露。现将相 关回复说明如下。 北京海兰信数据科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股 份购买资产并募集配套资金的审核问询函》 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 如 无特殊说明，均系四舍五入造成。 1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 1．关于标的资产营业收入及主要客户 | 3 | | 2．关于 ...

关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请 发行股份购买资产并募集配套资金的审核问 询函的回复 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资 产并募集配套资金的审核问询函的回复 致同专字（2026）第 110A000019 号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）于 2025 年 9 月 19 日 收到了北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"海兰信"）转来 的深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司 申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012 号，以下简称"问询函"），要求我们对相关问题进行核查并发表明确意见。 按照问询函的要求，基于海兰信对问询函相关问题的说明以及我们对问询函 中相关事项的核查，现就有关事项说明如 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股 份购买资产并募集配套资金的审核问询函》 回复之核查意见 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 深圳证券交易所： 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"海 兰信"）于 2025 年 9 月 19 日收到深圳证券交易所《关于北京海兰信数据科技股 份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕 030012 号（以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介机构就《审核问询 函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《北京海兰信数据科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（以下简称"重组报告书"）中进行了相应的修订和补充披露。国泰海 通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"独立财务顾问"）作为本次重 组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。 如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本核查意见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 如无特殊说明，均系 ...

目 录 | 一、关于标的资产营业收入及主要客户 …………………………第 | 1—28 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产营业成本及原材料……………………………第 | 28—42 | 页 | | 三、关于标的资产销售费用………………………………………第 | 42—53 | 页 | | 四、关于标的资产研发费用………………………………………第 | 53—66 | 页 | | 五、关于标的资产关联交易………………………………………第 | 66—79 | 页 | | 六、关于标的资产合并报表范围变化……………………………第 | 79—83 | 页 | | 七、关于标的资产历史沿革与实际控制人认定…………………第 | 83—88 | 页 | | 八、关于本次交易相关安排……………………………………第 | 88—101 | 页 | | 九、执业资质证书………………………………………………第 | 102—105 | 页 | 关于海兰信公司申请发行股份 购买资产并募集配套资金的审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2026〕1-2 号 深圳证券交易所： 由北京海兰信数据科技股份有限公 ...

市场整体表现 - 2024年1月6日，航海装备板块整体上涨1.67%，表现强于大盘，当日上证指数上涨1.5%，深证成指上涨1.4% [1] - 板块内个股普涨，领涨股为海兰信，当日涨幅2.25%，收盘价19.10元 [1] - 板块整体资金呈现分化，主力资金净流入213.09万元，而游资资金净流出1.46亿元，散户资金净流入1.44亿元 [1] 个股价格与交易表现 - 海兰信成交量55.90万手，成交额10.58亿元，涨幅居板块之首 [1] - 中国船舶成交最为活跃，成交量97.31万手，成交额33.887亿元，股价上涨1.83%至35.11元 [1] - 天海防务成交量最大，达212.79万手，成交额17.79亿元，但股价仅微涨0.12% [1] - 中船防务上涨1.40%至30.41元，成交130.64万手，成交额9.24亿元 [1] - 中国海防上涨1.68%至28.42元，亚星锚链上涨1.14%至10.67元，江龙船艇上涨0.92%至20.78元 [1] 个股资金流向分析 - 海兰信获得主力资金显著净流入6426.57万元，主力净占比6.08%，但游资与散户分别净流出2163.73万元和4262.85万元 [2] - 中国船舶主力资金净流入1955.85万元，游资净流出4314.44万元，散户净流入2358.59万元 [2] - 亚星锚链主力资金净流入207.10万元，游资净流出579.68万元 [2] - 多只个股遭遇主力资金净流出，其中江龙船艇净流出3229.12万元，天海防务净流出2247.57万元，中船防务净流出1123.14万元 [2] - 国瑞科技与中科海讯主力资金分别净流出312.63万元和538.38万元 [2]

公司股价与交易表现 - 2025年1月6日盘中，公司股价上涨2.62%，报19.17元/股，总市值138.32亿元，成交额5.14亿元，换手率4.16% [1] - 当日主力资金净流出368.00万元，特大单净买入396.36万元，大单净流出807.41万元 [1] - 公司股价年初以来上涨5.50%，近5个交易日上涨4.13%，近20日上涨8.31%，近60日下跌1.94% [2] 公司基本概况与主营业务 - 公司全称为北京海兰信数据科技股份有限公司，成立于2001年2月14日，于2010年3月26日上市 [2] - 公司主营业务为海洋观探测仪器系统和智能船舶系统的研发、生产、销售与服务 [2] - 主营业务收入构成为：海洋观探测装备与系统占67.32%，智能船舶与智能航行系统占32.29%，其他占0.39% [2] 行业归属与概念板块 - 公司所属申万行业为国防军工-航海装备Ⅱ-航海装备Ⅲ [2] - 公司所属概念板块包括：航母产业、海洋经济、中盘、DeepSeek概念、大数据等 [2] 股东结构与机构持仓 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为10.23万户，较上期减少10.20%，人均流通股为6408股，较上期增加11.36% [2] - 截至2025年9月30日，香港中央结算有限公司新进成为公司第五大流通股东，持股312.59万股，华夏创成长ETF（159967）退出十大流通股东之列 [3] - 公司A股上市后累计派现9385.47万元，但近三年累计派现0.00元 [3] 公司财务表现 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入5.80亿元，同比增长128.52% [2] - 2025年1月至9月，公司实现归母净利润3980.86万元，同比增长290.58% [2]

深海科技应用场景分类 - 深海科技主要囊括三大应用场景：生产作业类（如深海资源勘探开发、采矿、工程、基础设施、深远海风电、种植）、公共服务类（如深海观测/探测、环境监测、国防应用、救援）以及深海消费类（如深海文旅观光）[1] 中国深海资源勘探需求与现状 - 深海资源开发对保障中国能源与矿产供给安全至关重要 中国老油田年产量递减率为10%~15% 高于全球主要油田平均年衰减率9%[3] - 2023年中国原油对外依赖度为73% 天然气对外依存度为41.9% 对外依存度大于50%的矿种超过10种[3] 中国海洋油气产量与技术发展 - 2016-2024年中国海洋原油产量从5162万吨波动增长至6550万吨 年复合增速为3% 2024年海洋原油产量占全国总产量的60%以上[4] - 2016-2024年中国海洋天然气产量从129亿立方米增长至262亿立方米 年复合增速达9.3%[7] - 中国深水油气技术及装备实现体系化突破 海上油田智能化水平不断提升 覆盖智能油气田、智能工程等8大类100多个业务场景[4] - “十四五”以来 中国海油海上天然气探井数和投资相较“十三五”同期翻番 并在多个重大领域实现储量爆发式增长[7] 深海文旅消费新场景 - 海底观光是海洋旅游产业的重要组成部分 通过载人潜水器、半潜艇、玻璃船等项目实现非潜水式游览[8] - 该业态通过水下摄影与虚拟现实技术升级体验 并与研学、体育等领域跨界融合 在海南自贸港建设推动下探索可持续发展模式[8]

工业大数据行业概述 - 工业大数据是指在工业领域中，以数据为核心生产要素，通过数据技术、产品、服务等形式，使数据与信息价值在工业经济活动中得到充分释放的赋能型产业，涵盖从数据采集、存储、处理、分析到应用的全过程 [1][4] - 工业大数据以产品数据为核心，来源主要包括生产经营相关业务数据、设备物联数据和外部数据三类 [4] - 工业大数据除具有一般大数据的特征外，还具有时序性、强关联性、准确性、闭环性等特征 [4] 市场规模与增长 - 中国工业大数据行业市场规模从2018年的400亿元增长至2024年的1373亿元，年复合增长率为22.82%，预计2025年将达到1543亿元 [1][12] - 作为核心基础设施，中国数据中心行业市场规模从2019年的878亿元增长至2024年的3048亿元，年复合增长率为28.26% [9] - 中国大数据行业整体市场规模从2016年的0.28万亿元增长至2024年的2.4万亿元，年复合增长率为30.81%，预计2025年将突破3万亿元 [10] 行业应用结构 - 大数据应用在互联网行业占比最大，达48.8%，其次在政府、金融、电信、工业等行业的占比分别为11.7%、9.9%、9.1%、5.2% [10] 政策环境 - 政府高度重视工业大数据发展，例如2025年5月工信部等三部门印发《电子信息制造业数字化转型实施方案》，深化先进计算、智能控制、大数据等技术应用 [4][5] - 2025年6月河南省提出，到2025年全省大数据产业规模突破2000亿元，培育大数据标杆企业100家，大数据发展创新平台突破200个 [5] 产业链结构 - 产业链上游为基础支撑，包括数据可视化、数据中心、数据挖掘、云计算、人工智能、服务器、数据采集等 [7] - 产业链中游为工业大数据服务 [7] - 产业链下游为应用领域，包括航空航天装备、信息通信设备、海洋工程装备、数控机床、医疗器械、新能源汽车、轨道交通装备、电力、石油等 [7] 市场竞争格局 - 市场已形成内外竞争、层次分明的格局，国际巨头如IBM、Oracle等在高端市场占据重要地位 [12] - 以华为、东方国信、荣联科技、华胜天成、海兰信、汉得信息等为代表的国内企业迅速崛起，依托对本土场景的深刻理解和定制化能力，竞争力不断增强 [12] 重点企业分析 - **东方国信**：主营业务是为客户提供企业级大数据、人工智能、云计算、工业互联网等平台、产品、服务及行业整体解决方案，2025年前三季度营业收入为14.31亿元，同比下降3.73% [13] - **荣联科技**：作为专业数字化服务提供商，主要业务包括企业服务、物联网和大数据、生命科学三个部分，2025年前三季度营业收入为10.56亿元，同比下降23.14% [15] 发展趋势 - **从描述性分析到决策性智能**：向实时决策与自主优化演进，深度融合边缘计算与人工智能，形成“感知-分析-决策-执行”的闭环 [15] - **从数据孤岛到价值网络融合**：打破企业内及产业链上下游的数据壁垒，通过隐私计算、区块链等技术构建工业数据价值流通网络 [16] - **从流程优化到知识沉淀与复用**：转向对工业隐性知识的数字化挖掘、封装与规模化复用，利用AI模型将核心知识转化为可复用的“工业知识组件” [17] 相关企业 - 相关上市企业包括：东方国信（300166）、荣联科技（002642）、华胜天成（600410）、海兰信（300065）、汉得信息（300170）、中科曙光（603019）、烽火通信（600498）、传音控股（688036）、润建股份（002929）、阿里巴巴-W（09988）等 [2] - 其他相关企业包括：华为技术有限公司、北京永洪商智科技有限公司、广州市海捷计算机科技有限公司、北京赛思信安技术股份有限公司、沈阳格微软件有限责任公司等 [3]

公司治理与股东会决议 - 公司于12月29日召开2025年第三次临时股东会 [2] - 股东会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》等多项议案 [2]

会议信息 - 公司2025年第三次临时股东会于12月29日召开，股权登记日为12月24日[8] - 现场会议于12月29日下午14:30在上海召开，网络投票时间为12月29日9:15 - 15:00[10] 参会情况 - 出席现场会议的股东及代理人1名，代表股份86,194,091股，占总股份11.9456%[11] - 参加网络投票的股东634名，代表有表决权股份5,722,120股，占总股份0.7930%[12] 议案审议 - 本次会议审议9项议案，包括修订《公司章程》等[17] - 各议案同意股份占比及中小投资者同意情况[18][19][20][21][23][24][25][27][28][29] 表决结果 - 本次会议表决程序符合规定，表决结果合法有效[31]