市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次交易前36个月公司实际控制权未发生变更[2] - 交易前后控股股东及实际控制人均为申万秋[2] - 本次交易不导致公司控制权变化，不构成重组上市[2] - 构成重组上市需满足资产总额等五项标准达100%以上或证监会认定的其他情形[1][2]

财务顾问相关 - 国泰海通证券担任海兰信本次交易独立财务顾问[1] - 财务顾问主办人为张铎、王立泉[5] 核查情况 - 对本次交易相关事宜尽职调查和审慎核查[1] - 确信专业意见与披露文件无实质性差异[1] - 核查确信披露文件内容与格式符合要求[2] - 确信重组方案合规，披露信息真实准确完整[2] 其他 - 专业意见经内部核查机构审查同意[2] - 担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易等问题[2] - 承诺函出具时间为2025年8月[6]

业绩数据 - 2024年度上市公司净利润822.77万元[4][5] - 2025年1 - 3月上市公司净利润3571.52万元[4] - 2024年度每股收益由0.01元降至 - 0.004元，变动幅度-134.37%[3] - 2024年度标的公司净利润2139.16万元[5] 未来策略 - 加快完成对标的资产整合，提高整体盈利能力[10] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[11]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 3月公司营业收入分别为18929.72万元、26029.40万元和1774.00万元[6] - 2023 - 2025年1 - 3月雷达组网等三项业务营收合计为16562.12万元、23301.11万元和1505.20万元，占比分别为87.49%、89.52%和84.85%[6] - 2025年1 - 3月合并营业利润为 - 13293836.63元，2024年度为27911143.87元，2023年度为 - 34874444.37元[1] - 2025年基本每股收益为 - 0.10，2024年度为0.19，2023年度为 - 0.11[1] 资产数据 - 2025年3月31日合并流动资产合计310164352.93元，较2024年12月31日增长约5.14%[19] - 2025年3月31日合并货币资金为37149818.28元，较2024年12月31日下降约6.73%[19] - 2025年3月31日合并应收账款为134906208.80元，较2024年12月31日下降约12.32%[19] - 2025年3月31日合并存货为89912247.73元，较2024年12月31日增长约45.27%[19] 负债数据 - 2025年3月31日合并报表流动负债合计317357411.38元，非流动负债合计41280951.90元，负债合计358638363.28元[23] - 2025年3月31日母公司短期借款116058917.67元，较2024年12月31日增长5.04%[23] - 2025年3月31日合并报表合同负债63064717.92元，较2024年12月31日增长30.68%[23] 现金流数据 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额合并为26164343.25元，母公司为 - 18844712.24元[27] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额合并为 - 69325872.66元，母公司为 - 42389891.53元[27] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额合并为46438115.39元，母公司为55012747.68元[27] 所有者权益数据 - 2024年度至2025年1 - 3月实收资本增加3733620.00元，变动率约为3.16%[29] - 2024年度至2025年1 - 3月资本公积增加38011845.34元，变动率约为14.05%[29] - 2024年度至2025年1 - 3月所有者权益合计增加63137070.26元，变动率约为44.8%[29] 关键审计事项 - 公司将收入确认确定为关键审计事项[7] - 公司将应收账款和合同资产减值确定为关键审计事项[9] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币，营业周期以12个月划分资产和负债流动性[44][45] - 金融资产初始确认分为三类，金融负债初始确认分为四类[54] - 存货采用成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备[77] 主营业务 - 公司主营业务包括海面监视雷达、雷达组网综合监测系统、雷达监测信息服务[117] - 海面监视雷达、雷达组网综合监测系统于取得客户验收凭证时确认收入[117] - 雷达监测信息服务按履约进度在服务期限内确认收入[118] 税收政策 - 本公司及厦门兴康信科技有限公司2023 - 2025年按15%税率计缴企业所得税[137] - 厦门兴康信科技有限公司软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退[139] 其他资产数据 - 2025年3月31日投资性房地产房屋及建筑物期末账面价值为839003.94元，较期初减少15300.19元[170] - 2025年3月31日厦门兴康信科技有限公司商誉账面余额为17254346.68元，账面价值为17254346.68元[180] - 2025年3月31日资产减值准备可抵扣暂时性差异为25697456.87元，递延所得税资产为4075679.31元[186]

财务数据 - 2025年3月31日流动资产合计17.76亿美元，2024年12月31日为19.68亿美元[12] - 2025年3月31日非流动资产合计17.48亿美元，2024年12月31日为17.31亿美元[12] - 2025年3月31日资产总计35.23亿美元，2024年12月31日为36.99亿美元[12] - 2025年1 - 3月营业收入为363,911,229.02元，2024年度为582,554,085.34元[16] - 2025年1 - 3月营业利润为35,225,610.83元，2024年度为 - 3,336,008.12元[16] - 2025年1 - 3月净利润为30,405,539.13元，2024年度为 - 3,230,001.64元[16] 公司发展 - 2001年2月公司成立，注册资本为1,000,000.00元[18] - 2010年3月公司公开发行1,385万股，募集资金净额42,231.78万元[20] - 2024年至2025年3月，公司回购注销2,834,600股，减少注册资本2,834,600.00元[21] - 截至2025年3月31日，公司注册资本为720,494,503.00元[22] 市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权，现金支付对价35000.00万元，发行股份支付对价70062.06万元[1] - 发行股份购买资产的股份发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 本次拟募集配套资金总额不超过发行股份购买标的资产价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[1] 会计政策 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项金额标准为超过100万元[38] - 本期重要的应收款项核销单项金额标准为超过100万元[38] - 重要的固定资产期末余额标准为500万元以上[38] - 重大的在建工程期初或期末余额标准为1,000万元以上[38] - 重要的非全资子公司标准为收入总额或资产总额超过合并收入或合并资产总额15% [38] - 重要的资本化研发项目本期投入标准为超过200万元[38] 其他 - 公司营业周期为12个月[35] - 购买子公司少数股东股权相关差额调整合并资产负债表资本公积，不足冲减调整留存收益[47] - 丧失子公司控制权时，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入投资收益[48] - 合营安排分为共同经营和合营企业，共同经营按份额确认资产、负债等，合营企业按权益法核算[49][50][51] - 现金是库存现金及可随时支付存款，现金等价物是期限短等投资[52] - 外币业务按交易发生日汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按当日汇率折算，差额计当期损益[53] - 境外子公司外币报表折算，资产负债按资产负债表日汇率，股东权益除未分配利润按发生日汇率[54] - 金融工具成为合同一方时确认，满足条件终止确认[57][58] - 金融资产初始按业务模式和现金流量特征分三类，初始以公允价值计量[60] - 以摊余成本计量的金融资产需符合特定条件，采用实际利率法计量[61][62] - 金融资产仅在公司改变管理业务模式时，在业务模式变更后首个报告期第一天重分类[67] - 金融负债初始确认分为以公允价值计量且变动计入当期损益、以摊余成本计量两类[68] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债按公允价值后续计量，相关变动及支出计入当期损益[69] - 以摊余成本计量的金融负债用实际利率法按摊余成本后续计量，终止确认或摊销利得损失计入当期损益[70] - 公司以预期信用损失为基础对部分项目进行减值会计处理并确认损失准备[74] - 金融工具自初始确认后信用风险未显著增加，按未来12个月预期信用损失计量损失准备；已显著增加但未发生信用减值及已发生信用减值的，按整个存续期预期信用损失计量损失准备[75] - 对于应收票据、应收账款、合同资产，按相当于整个存续期内预期信用损失金额计量损失准备[77] - 公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备[76] - 其他应收款依据信用风险特征划分组合，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失[80] - 若逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已显著增加[82] - 公司在资产负债表日重新计量预期信用损失，损失准备增减计入当期损益[86] - 若不再预期金融资产合同现金流量能收回，减记账面余额，减记构成终止确认[87] - 已减记金融资产收回时，作为减值损失转回计入收回当期损益[88] - 金融资产转移时，按风险和报酬转移情况决定是否终止确认[89] - 有抵销法定权利且满足条件时，金融资产和金融负债以净额在资产负债表列示[90] - 公司存货分为原材料、在产品等七类[94] - 原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价[95] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时计提跌价准备[96] - 长期股权投资包括对子公司和联营企业权益性投资，初始投资成本按不同合并方式确定[98][99] - 公司拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响；拥有20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为有重大影响[105] - 房屋及建筑物使用年限20、40年，残值率5.00%，年折旧率4.75、2.38%[111] - 机器设备使用年限5、10、15年，残值率5.00%，年折旧率19.00、9.50、6.33%[111] - 运输工具使用年限5年，残值率5.00%，年折旧率19.00%[111] - 办公设备及其他使用年限3、5年，残值率0.00、5.00%，年折旧率33.33、19.00%[111] - 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中，非正常中断且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用资本化[119] - 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化[119] - 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定资本化金额[119] - 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益[119] - 商标使用寿命为10年或不确定，土地使用权按预计可使用年限摊销，非专利技术、专利、软件使用寿命为5 - 10年，均采用直线法摊销[121] - 开发阶段支出达到开发预算的1/3以上（包括1/3）可划分为开发阶段支出[128] - 研究阶段支出在发生时计入当期损益，开发阶段支出满足一定条件可资本化，不满足则计入当期损益[126] - 对子公司和联营企业等资产于资产负债表日判断是否减值，商誉、使用寿命不确定和未达预定用途的无形资产每年进行减值测试[131] - 短期薪酬在职工服务会计期间，将实际发生的工资、奖金、社保费和住房公积金确认为负债并计入当期损益或资产成本[135] - 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险，按应缴存金额确认为负债并计入当期损益或资产成本[136] - 设定受益计划在年度资产负债表日由独立精算师估值，成本包括服务成本和净负债或净资产利息净额[137] - 无形资产按成本初始计量，使用寿命有限的在预计使用年限内摊销，不确定的不摊销[120] - 研发支出包括研发人员薪酬、直接投入等费用，研发人员工资按项目工时分摊[124] - 已资本化的开发阶段支出在资产负债表列示为开发支出，达到预定用途转为无形资产[126] - 辞退福利在公司不能单方面撤回或确认重组成本费用孰早日确认负债并计入当期损益，内退职工正式退休日前补偿一次性计入当期损益[139] - 其他长期福利符合设定提存计划或受益计划按相应规定处理，重新计量变动部分计入当期损益或资产成本[140] - 预计负债按履行义务最佳估计数初始计量，资产负债表日复核调整账面价值[141] - 股份支付分为权益结算和现金结算两种[144] - 权益工具公允价值按活跃市场报价或期权定价模型确定[144] - 以权益结算的股份支付按授予权益工具公允价值计量，现金结算按承担负债公允价值计量[146] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，合同含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格[149] - 直销产品内销和出口销售收入确认时点不同，服务收入按履约进度或取得验收报告确认[153] - 合同成本包括取得合同增量成本和履约成本，预期能收回的增量成本确认为资产[154] - 限制性股票激励计划中，授予日根据认股款确认股本和资本公积，同时确认库存股和其他应付款[148] - 低价值资产租赁指单项全新租赁资产价值低于4万元的租赁[167] - 短期租赁指租赁期开始日租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁[166] - 对于非货币性资产的政府补助，公允价值不能可靠取得时按名义金额1元计量[156] - 公司根据资产、负债账面价值与计税基础的暂时性差异确认递延所得税[160] - 公司对相同或类似政府补助业务采用一致方法处理[156] - 与合同成本有关的资产按相关商品或服务收入确认基础摊销[155] - 政府补助在满足条件且能收到时确认[156] - 租赁变更扩大范围且对价相当，作为单独租赁处理[170] - 公司作为承租人，除短期和低价值租赁外确认使用权资产和租赁负债[165] - 已确认政府补助返还时，按不同情况调整账面价值或计入当期损益[159] - 公司作为出租人，将租赁分为融资租赁和经营租赁[172] - 公司作为承租人，使用权资产在租赁期开始日按成本初始计量，成本含租赁负债初始计量金额等[177] - 公司采用直线法对使用权资产计提折旧，根据能否取得所有权确定折旧期间[178] - 公司回购股份作库存股管理，转让或注销时按规定处理[180] - 公司需对金融资产分类、应收账款预期信用损失等进行重大会计判断和估计[182] - 报告期内公司无重要会计政策和会计估计变更[187][188] - 增值税法定税率为6%、13%、19%[189] - 企业所得税法定税率为25%、16.5%、30.875%[189] - 房产税从价计征税率为1.2%，从租计征税率为12%[189] - 北京海兰信等多家子公司所得税税率为15%，武汉海兰瑞海等部分子公司为20%[190] - 广东海兰寰宇海洋科技等公司所得税税率为20%，广东蓝图信息等公司为25%，Rockson Automation GmbH为30.875%，香港部分公司为16.5%[191] - 增值税一般纳税人销售自行开发软件产品，实际税负超3%部分即征即退[191] - 海南海兰寰宇海洋信息等公司提供特定服务免征增值税[192] - 公司及多家子公司于2022 - 2024年取得高新技术企业证书，有效期三年[193][194][195][196] - 三沙海兰信海洋信息等海南子公司2024年适用15%企业所得税优惠税率[197] - 小型微利企业年应纳税所得额不同区间有相应所得税优惠政策，部分标注20%税率主体适用[198] - 2025年3月31日货币资金合计236,031,738.56元，2024年12月31日为316,579,707.14元[199] - 2025年3月31日交易性金融资产为735,153,687.71元，2024年12月31日为693,604,010.00元[200] - 2025年3月31日应收票据账面价值为22,636,078.22元，2024年12月31日为27,262,845.23元[200] - 期末使用受限款项为16,892,477.77元，含未年检银行存款、保函及银承保证金[199]

交易基本信息 - 交易标的为海兰寰宇100%股权，交易对方17名，业绩承诺方为申信投资、寰曜共拓、创海成信[6] - 业绩承诺期为发行实施完毕后连续三个会计年度，如2025年实施完毕为2025 - 2027年，2026年实施完毕为2025 - 2028年[7] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，募集配套资金定价基准日为发行期首日[10] 交易资金与股份 - 公司拟发行股份及支付现金购买股权并募集配套资金，募集资金不超交易价100%，发行股份数不超募资前总股本30%[20] - 发行股份购买资产发行价格6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[24] - 海兰寰宇评估值和交易作价105,062.06万元，现金支付35,000万元，发行股份支付70,062.06万元，发行股份103,949,634股[25] - 募集配套资金7亿元，支付重组现金对价3.5亿元占比50%，中介费用及税费1045万元占比1.49%，两项目分别投入2.373亿元和1.0225亿元，占比33.9%和14.61%[40] 股份锁定期与业绩承诺 - 申信投资获股锁定期36个月，特定情况延6个月，其他交易对方获股按资产权益时长分12个月或36个月锁定期，业绩承诺方满足条件后股份按40%、30%、30%比例分三期解锁[28] - 若2025年重组完成，业绩承诺期各年承诺净利润分别为5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元；若2026年完成，多一年承诺净利润10017.25万元[42] - 业绩承诺期内累计实际净利润低于承诺，业绩承诺方补偿，优先用股份，不足现金补足；期末减值额大于已补偿金额，另行补偿；超承诺净利润，公司向管理层和员工现金奖励，最高为交易对价20%[44][48][51] 公司相关信息 - 海兰信注册资本72049.4503万元，截至2025年3月31日前十大股东合计持股133119771股，持股比例18.48%[58][59] - 2023 - 2024年公司有回购注销股份、转股、变更股份用途等操作致注册资本变更[73][75][76] 交易相关协议与审批 - 公司就购买股权签署《购买资产协议》《补充协议》《业绩补偿协议》，协议有不同生效条件[133][134][135] - 2025年8月12日董事会、7月11日海兰寰宇股东会通过相关议案，交易尚待上市公司股东会审议、深交所审核及中国证监会注册[138][140][143] 交易合规与影响 - 交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市，构成创业板发行股份事项[52][53][54][55] - 交易符合多项法规，无需反垄断申报，完成后标的公司成全资子公司，利于改善财务和增强盈利能力[148][168][169] 海兰寰宇历史 - 海兰寰宇2016年11月设立，初始注册资本5000万元，历经多次股权转让和增资，注册资本变为12196.492万元[174][177] - 截至2020年11月30日净资产26537.48万元，2021年10月31日股东全部权益价值28700.34万元[195][197]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[3] 合规与保密 - 公司制定并修订内幕信息知情人登记制度[6] - 聘请中介机构并达成保密约定，控制重组人员范围[7] - 登记内幕信息知情人并申报，交易披露后查询买卖股票情况[8] - 执行登记报送工作并采取保密措施，符合规定[9]

业绩核查 - 对海兰寰宇公司2023 - 2025年3月业绩真实性核查[1] - 对该公司同期财务报表审计并出具无保留意见报告[1] 风险评估 - 将海兰寰宇公司收入确认假定为具有舞弊风险[2] - 将该公司重大交易评估为具有特别风险[2] 核查结果 - 经审计未发现海兰寰宇公司收入确认等存在异常[2] - 认为该公司2023 - 2025年3月业绩真实[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 募集资金 - 募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份[6] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%[7] - 特定对象现金认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[8] 交易相关 - 发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%[13] - 本次交易不构成重组上市，不适用相关规定[14]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权[2] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股票募集配套资金[2] 其他情况说明 - 截至核查意见出具日，交易前12个月内公司无相关购买、出售资产交易行为[2] - 截至核查意见出具日，交易前12个月内公司无需纳入本次交易累计计算范围的情况[2]