市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权[46] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[56] 交易方案 - 发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[19] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[9][10][36] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[34] 股份锁定期 - 申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）基于本次交易取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[24] - 除申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）外，其他交易对方取得新增股份，资产权益超12个月的12个月内不得转让，不足12个月的36个月内不得转让[24] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[40] 会议相关 - 本次监事会会议于2025年2月14日上午11:00以通讯方式召开，应参加监事3人，实际参加3人[2] - 公司于2025年2月11日以电子邮件形式通知全体监事参会[2] 其他 - 过渡期利润由上市公司享有，亏损由交易对方按持股比例补偿[27] - 因标的资产审计、评估未完成，暂未签订明确业绩补偿协议[30] - 公司股价在交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动[50]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1][9] - 拟购买标的公司100%股权，华宇天科所持3.07%股权存在质押但不影响交易[71][82][84] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[78] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价及80%价格分别为8.42元/股（6.74元/股）、9.38元/股（7.51元/股）、9.05元/股（7.24元/股）[20][23] - 本次发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[20] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[35] - 募集配套资金发行的股票每股面值为1.00元，上市地点为深交所[33] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[38] 股份锁定期 - 申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）基于本次交易取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[26] - 除申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）外，对认购资产持续拥有权益超12个月的交易对方，取得的新增股份12个月内不得转让，不足12个月则36个月内不得转让[26] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[42] 议案表决 - 多个议案表决情况多为同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[4][11][13][15][28][30][32][34][37][39][41][44][48][54][58][63][67][75][79][86][91][97][101][105][110][116] - 关联董事申万秋在审议相关议案时回避表决[64][68][76][80][87][92][98][102][106][111][117] - 多个议案已通过公司独立董事专门会议和战略委员会审议，但尚需提交公司股东会审议[85][90][96][100][104][109] 其他 - 过渡期海兰寰宇利润由上市公司享有，亏损由交易对方按持股比例补偿[29] - 交易信息首次发布日期为2025年1月24日，发布前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%[66] - 交易前三十六个月内上市公司实际控制权未变更，交易前后控股股东及实际控制人均为申万秋[78] - 公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜，授权有效期自公司股东会通过之日起12个月，若有效期内取得证监会同意注册批复则延长至交易完成日[113][114] - 公司拟暂不召开审议本次交易的股东会，待相关工作完成后另行安排[119]

市场扩张和并购 - 公司自2025年1月24日开市起停牌筹划发行股份及支付现金购买资产事项[1] - 预计不超10个交易日，即2025年2月17日前披露本次交易方案[2]

文章核心观点 公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司控制权并募集配套资金，股票自2025年1月24日开市起停牌，预计不超10个交易日披露交易方案 [1][2][3] 交易基本情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司控制权并募集配套资金，不会导致实际控制人变更 [2] - 本次交易尚不确定，最终交易对方、标的资产范围等以重组预案或报告书披露为准 [2][3] - 因标的公司估值及定价未确定，交易可能构成重大资产重组，但不构成重组上市 [2] 标的公司情况 - 标的公司为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司，主营业务为为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达监测整体解决方案及雷达监测信息服务 [1] - 产品分为海面小目标监视雷达、雷达组网综合检测系统、雷达监测信息服务三大类 [1] 协议签署情况 - 公司与标的公司全体股东签署《重大资产重组意向协议》，约定购买标的公司股份 [2] - 最终股份转让数量、比例等由交易各方另行签署正式协议确定 [2] - 意向协议仅为初步交易目的，重组方案在论证中，具体细节待磋商，权利义务以最终协议为准 [2] 交易进展及安排 - 截至公告披露日，公司未完成本次交易相关中介机构聘请工作 [3] - 初步确定交易对方为标的公司全部股东，范围未最终确定，以重组预案或报告书披露为准 [3] - 公司预计在2025年2月17日前披露交易方案 [3] - 若未能在期限内召开董事会审议并披露方案，公司证券最晚于2025年2月17日开市起复牌并终止筹划，同时披露相关情况，承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [3]

交易安排 - 公司股票2025年1月24日起停牌，预计不超10个交易日披露方案[2] - 若未按时披露，最晚2月17日开市复牌并终止筹划[2] - 承诺披露公告起至少1个月内不再筹划重大资产重组[2] 交易标的 - 标的公司为海南海兰寰宇海洋信息科技，注册资本12196.492万元[3][4] 交易方式 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司控制权并募资[6] 交易进展 - 已签《重大资产重组意向协议》，未完成中介聘请[7][8] - 交易处筹划阶段，方案尚在论证，存在不确定性[10]

净利润情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计盈利680万元 - 1000万元，上年同期亏损11636.20万元[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损2000万元 - 3000万元，上年同期亏损14792.14万元[3] - 2024年非经常性损益对利润的影响金额预计在2000万元 - 4500万元左右，上年为3155.94万元[6] 公司经营策略与成果 - 2024年公司落实“精品战略”，加大自主产品占比，降低采购成本，整体毛利率显著提升[5] - 2024年公司强化内部管理，管理费用支出较去年整体下降，经营活动现金流稳健增长[5] - 2024年公司加大自主可控技术开发，X波段固态雷达获CCS和DNV认证，提升船舶智能化水平[5] - 2024年公司在海底数据中心领域拥有先发技术优势，形成核心技术壁垒[5] - 2024年公司中标海南省海洋灾害防治项目，提升海洋观探测领域市场份额和行业影响力[6] 现金流优化 - 2024年公司采取催款措施，收回大量长账龄应收账款，优化经营活动现金流[6] 业绩预告说明 - 本次业绩预告未经审计，具体财务数据将在2024年年度报告中详细披露[7]

公司决策 - 2025年1月22日召开第六届董事会第八次会议，5名董事全参会，含2名独立董事[1] 授信申请 - 拟向民生银行北京分行申请5000万元一年期综合授信，信用担保[1] - 授权管理层签署相关文件，申请授信议案5票同意通过[1][2]

业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入25372.43万元，同比下降48.02%[10] - 2024年1 - 9月归母净利润1019.21万元，同比上升16.54%[10] - 2024年1 - 9月扣非归母净利润 - 1246.58万元，同比上升43.54%[10] 业绩原因 - 2024年1 - 9月收入下降因去年同期大型项目收入确认，今年中标大型项目报告期内未确认[10] - 2024年1 - 9月净利润上升因自主产品毛利率上升及部分应收账款回款带来坏账准备转回[10] 业务情况 - 现有主营业务包括智能航海、海洋观探测、海底数据中心及国际化开拓业务等[11] 项目变更 - 2024年3月21日将“智慧海洋技术中心建设项目”变更为“船舶固态导航雷达试验平台建设及产业化项目”和“UDC上海项目（一期）”[11] 资金使用 - 截至2024年7月31日，公开发行可转债募集资金累计使用47339.66万元，占比64.85%[11] - 截至2024年7月31日，简易程序向特定对象发行股份募集资金累计使用8809.80万元，占比29.96%[11] 项目终止 - 2024年8月27日终止“海洋基础工程技术服务能力建设项目”，剩余21634.83万元永久补充流动资金[12] 其他情况 - 2024年度现场检查时间为2024年12月16日[1] - 公司治理、内控、信披等检查结果均符合要求[1][2][4][5][7][8] - 需在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议且有效执行[7] - 业绩无大幅波动，与同行业可比公司比较无明显异常[7] - 公司及股东完全履行相关承诺[8]

培训安排 - 国泰君安为海兰信2024年持续督导机构[1] - 保荐代表人为张铎、王立泉[1] - 培训时间为2024年12月16日[1] - 培训地点在北京市海淀区温泉镇地锦路7号院10号楼[1] 培训相关 - 培训对象为公司董监高及信息披露相关人员[1] - 培训人员为国泰君安海兰信持续督导项目组[1] - 培训内容涉及募集资金使用管理等法规及违规案例[1] - 公司积极配合培训工作[2] - 培训提高相关人员规范运作意识和资本市场理解[3] - 培训有助于提高公司规范运作和信息披露水平[3]

北京海兰信数据科技股份有限公司 关于全资子公司为其参股公司申请银行授信 提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2024-082 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"海兰信"或"公司"）于 2024 年 12 月 2 日上午召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司 为其参股公司申请银行授信提供担保的议案》，现将有关事项公告如下： 一、担保情况概述 数智高速智算中心（陵水）有限公司（以下简称"数智高速"）为公司全资 子公司高恩(海南)科技有限公司（以下简称"高恩海南"）的参股项目公司，为 积极推进陵水智算中心项目，数智高速向海南银行股份有限公司（以下简称"海 南银行"）申请金额为 5,200 万元的授信额度，其中高恩海南按持股比例为数智 高速提供不超过 2,500 万元的融资担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担 保、资产抵押、质押等。担保期限以高恩海南与海南银行最终协商签署的担保协 议或合同为准。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 ...