公司注册与章程 - 公司拟将注册地址变更为北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼五层101[2] - 《公司章程》将“总经理”修改为“总裁”，“副总经理”修改为“职级为M9（含以上）的高级副总裁”[4] 股权与股东 - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告的条款被删除[5] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5][6] - 股东会审议与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需提交股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交股东会审议[7] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元的担保需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额超最近一期经审计总资产的50%，取账面值和评估值较高者计算[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超5000万元[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超500万元[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且超5000万元[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超500万元[8] 董事会授权与决策 - 股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 公司与关联自然人发生非担保和财务资助交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[12][13] - 公司“购买或出售资产”连续12个月累计金额达最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 公司发生提供担保事项，需出席董事会2/3以上董事同意并作出决议，特定担保事项还需提交股东会审议通过[12] - 公司为除合并报表范围内控股子公司外其他各方提供财务资助，需出席董事会2/3以上董事同意并作出决议，特定资助事项还需提交股东会审议通过[12] 董事相关 - 董事候选人若最近36个月内受中国证监会行政处罚，选举等无效[10] - 董事候选人若最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，选举等无效[10] - 董事辞任致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职，60日内完成补选[11] 交易计算标准 - 公司购买或出售股权致合并报表范围变更，按股权对应公司财务指标计算[11] - 公司对外投资设立组织，以协议约定全部出资额为计算标准[11] - 公司进行同一类别且标的相关交易，按12个月累计计算原则确定交易金额，已履行义务的不再累计[12][13] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50％以上可不再提取[14] - 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[15] - 分红年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见，公司可不进行利润分配[15] - 分红当年末资产负债率高于70%，公司可不进行利润分配[15] - 分红年度经营性现金流净额为负数，公司可不进行利润分配[15] 制度修订 - 公司对32项治理制度进行修订、制定[16][17] - 需提交股东会审议的修订制度有10项[16][17] - 无需提交股东会审议的修订制度有21项[16][17] - 新制定的制度有2项[17] 会议与公告 - 公告涉及第六届董事会第十次会议决议[18] - 公告涉及第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议[18] - 公告日期为2025年12月31日[19]

会议信息 - 公司第六届董事会第十次会议于2025年12月30日召开，8名董事全部出席[1] - 提议于2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会[8] 议案审议 - 审议通过变更公司注册地址及修订《公司章程》议案，需提交股东会审议[1][2] - 审议通过修订、制定公司部分治理制度议案，部分需提交股东会审议[3][4][6][7]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[7] 管理机制 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[3] - 证券部是内幕信息登记备案等日常办事机构[3] 档案管理 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向交易所报送知情人档案[13] - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[15] 自查与披露 - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[27] - 发现违规2个工作日内报送交易所及证监局并披露[27] 流程规范 - 披露重大事项前交易异常波动，报备知情人档案[14] - 披露后事项重大变化，补充报送知情人档案[15] - 内幕信息流转需批准并备案[19] - 重大事件报告等按规定程序进行[19] 保密要求 - 内幕信息公开前，知情人保管资料、控制范围[22] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[24] 违规处理 - 知情人违规按情节处分并要求赔偿[25]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度规范运作促进健康发展[2] - 内部控制遵循全面性、重要性等五项原则[3] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等八要素[5] 组织架构职责 - 董事会负责内控建立健全和实施[3] - 审计委员会监督内控[3] - 经理层组织内控日常运行[3] 营运环节控制 - 内部控制活动涵盖销售及收款等所有营运环节[7] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[7] - 对控股子公司管理控制包括七项活动[9] 关联交易 - 建立健全关联交易内部控制制度[12] - 关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[12] - 不得审议交易标的状况不清或交易价格未确定的关联交易[13] - 关联交易以实际增资或受让额与放弃权益涉及金额之和为交易金额履行审议及披露义务[14] 对外担保 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，未经审议不得对外担保[17] - 对外担保要求对方提供反担保，谨慎判断担保能力和可执行性[18] - 指派专人持续关注被担保人情况，收集财务资料并定期分析报告[19] 募集资金 - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则，专户存储管理[21] - 建立募集资金管理制度，明确相关内容[22] 重大投资 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制风险、注重效益[25] 证券投资 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露[27] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，投资前除披露外还需提交股东会审议[27] 信息披露 - 信息披露管理制度经董事会审议通过并公告，董事会秘书具体负责[30] - 出现可能影响股价情形或事件，责任人及时报告[30] - 制定并执行重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[31] - 要求控股子公司参照规定制定信息披露管理制度[31] - 董事会调查、核实传闻，采取书面函询或委托律师核查等方式[31] 审计与评价 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部控制评价报告[34] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[35] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[36] 绩效考核与责任追究 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[36] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[38]

人员变动披露 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露有关情况[5] - 董事会收到高级管理人员辞职报告，2日内披露有关情况[7] 人员补选与确定 - 董事提出辞任，公司60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任，公司30日内确定新法定代表人[6] 职务解除与追责 - 公司在董事及高级管理人员出现特定情形后30日内解除其职务[8] - 离职董事及高级管理人员对追责决定有异议，15日内向公司审计委员会申请复核[13] 离职手续与信息申报 - 董事及高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 离职董事及高级管理人员正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 股份减持与转让 - 任期届满前离职的董事及高管，任期内和届满后6个月内每年减持股份不得超所持总数的25%[14] - 任期届满前离职的董事及高管，离职后半年内不得转让所持本公司股份[14] - 离职董事及高管所持本公司股份不超一千股，可一次全部转让[14] 制度相关 - 本制度未尽事宜或冲突时按法律法规、深交所规则和《公司章程》执行[17] - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[17] - 本制度的修订及解释权属于公司董事会[17]

资产减值准备计提 - 制度适用于公司及全资、控股子公司相关管理[3] - 资产有迹象时应进行减值测试[5][6] - 以摊余成本计量金融资产以预期信用损失确认损失准备[8] - 特定金融资产在其他综合收益中确认损失准备[9] - 政府及运营商组合不同账期应收账款有对应计提比例[10][12] - 关联方组合（合并范围外）按5%计提应收账款坏账准备[12] - 其他组合一年以内应收账款计提比例为6%[12] - 存货按成本与可变现净值孰低计量并计提跌价准备[12] - 长期股权投资等多项资产按账面价值与可收回金额差额计提减值且不予转回[14][15][16] - 商誉年末结合相关资产组或组合减值测试且损失不予转回[16] 资产减值准备流程 - 计提需资产归口管理部门提报告，财务审核，按权限审批后会计处理[19] - 计提报告应包含情况概述等内容[19] - 特定情况计提需提交董事会审议[20] 资产减值准备核销 - 需取得合法证据[22] - 长期投资和应收款项坏账准备按特定证据核销[22] - 不同影响程度核销有不同审议流程[28][29] - 核销报告需含情况概述等内容[27] 其他规定 - 计提或核销影响损益达一定标准应信息披露[35] - 单项资产计提减值达一定标准应列表说明[35] - 至少每年对计提减值资产全面复查[27] - 资产损失分多种责任[31] - 核销坏账后建辅助账保留追索权[33] - 按规定披露计提和核销情况[35]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 管理与流程 - 业务由董事会统一领导和管理[10] - 申请与审批有明确流程[10] 保存与报送 - 决定披露的信息登记入档保存不少于10年[11] - 定期报告公告后10日内报送登记材料[12]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由专业会计独立董事担任，经选举后董事会任免[4] 审计委员会任期 - 任期与每届董事会一致，委员可连选连任[4] 审计委员会职责 - 下设审计部，对公司业务检查监督，向其报告工作[5] - 行使《公司法》规定的监事会职权[8] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施[9] - 审核财务报告，提出意见并监督整改[11] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报告[12] 审计委员会工作安排 - 每季度至少听取一次内审报告，每年至少审阅一次[13] - 督导内审至少每半年对特定事项检查一次[20] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[19] - 须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 决议需全体委员过半数通过[20] 其他 - 公司在年报披露审计委员会履职情况[21] - 会议记录由董事会秘书保存10年[21] - 规则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[24] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[24]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证募投项目[11] - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证该项目可行性等[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免规定程序[12] - 使用节余资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] 三方监管协议 - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[6] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超十二个月，且不得为非保本型、不得质押[14] - 公司募投资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[9] 协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金现金管理需公告募集资金基本情况等内容[15] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[16] - 补充流动资金到期前公司应归还资金，若无法归还需提前履行程序并公告[17] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] 计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划[23] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场核查[25] 制度实施 - 本管理制度自公司股东会审议通过后实施[27] 地点变更 - 公司改变募投项目实施地点应在2个交易日内报告交易所并公告[16]

信息披露制度 - 制度适用公司及各部门、分、子公司等[2] - 董事会是对外报送信息最高管理机构[2] - 涉密人员在特定时期负有保密义务[5] 信息提供要求 - 提供未公开信息需审批、提示保密等[6] - 向特定对象报送需向深交所报告披露[7] 乙方责任义务 - 乙方承诺保密甲方未公开重大信息[25] - 乙方及人员公告前禁买卖甲方股票[27] - 乙方泄密需通知甲方并承担责任[27]