资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证募投项目[11] - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证该项目可行性等[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免规定程序[12] - 使用节余资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] 三方监管协议 - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[6] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超十二个月，且不得为非保本型、不得质押[14] - 公司募投资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[9] 协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金现金管理需公告募集资金基本情况等内容[15] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[16] - 补充流动资金到期前公司应归还资金，若无法归还需提前履行程序并公告[17] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] 计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划[23] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场核查[25] 制度实施 - 本管理制度自公司股东会审议通过后实施[27] 地点变更 - 公司改变募投项目实施地点应在2个交易日内报告交易所并公告[16]

信息披露制度 - 制度适用公司及各部门、分、子公司等[2] - 董事会是对外报送信息最高管理机构[2] - 涉密人员在特定时期负有保密义务[5] 信息提供要求 - 提供未公开信息需审批、提示保密等[6] - 向特定对象报送需向深交所报告披露[7] 乙方责任义务 - 乙方承诺保密甲方未公开重大信息[25] - 乙方及人员公告前禁买卖甲方股票[27] - 乙方泄密需通知甲方并承担责任[27]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名由独立董事担任，选举后报请董事会任免[5] 提名委员会职责 - 研究选择标准和程序、遴选合格人选、审核并提建议[7] - 就提名或任免董事等事项向董事会提建议[8] 会议相关规则 - 提前三天通知，紧急情况可随时通知并说明[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为10年[14] 规则实行 - 本规则自董事会决议通过之日起实行[17]

公司基本信息 - 公司于2010年4月2日获批首次发行1400万股普通股，2011年4月27日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为621,130,158元[6] - 公司向发起人发行4200万股普通股，占已发行普通股总数的100％[14] - 首次公开发行股数1400万股，发行后总股本5600万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司已发行股份总数为621,130,158股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[23] - 董事、高管、持股超5%股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可书面请求查会计账簿、凭证，公司15日内答复[30] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东60日内可请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会等诉讼[32] - 全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求诉讼[33] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等对公司债务担责[34] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、不得关联交易损害公司利益等[36] 重大事项审议 - 审议公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会批准[10] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[10] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需提交股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交股东会审议[11] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元的担保需提交股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[11] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[54] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场股东会结束当日下午3:00[56] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[56] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30％，需特别决议通过[66] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，职工人数达三百人以上时，应有一名职工代表董事[84] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[92] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[92] - 召开临时董事会会议需提前3日通知全体董事[94] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过；审议担保事项须经出席会议董事2/3以上通过，对外担保还须经全体独立董事2/3以上同意[94] 人员任职相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[77] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[77] - 总裁、职级为M9（含以上）的高级副总裁每届任期3年，连聘可连任[115] - 董事会秘书候选人最近三年不得受中国证监会行政处罚、交易所公开谴责或三次以上通报批评[115] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50％以上可不提取[121] - 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[124] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[125] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[126] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[126] - 分红年度末资产负债率高于70%时，公司可不进行利润分配[127] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[132][133] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[138] - 持有公司10％以上表决权的股东，可请求法院解散公司[144] - 公司章程由公司董事会负责解释[154] - 公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则[154] - 公司章程经股东会审议通过[154] - 公司章程时间为2025年12月[154]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开1次定期会议[5] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[8][10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 定期会议变更事项需会前3日发书面变更通知[15] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议，1名董事不超2名委托[16][19] - 除一致同意，不表决未通知提案[21] - 决议须超全体董事半数赞成，部分事项有特殊要求[26] - 董事回避时，无关联董事表决规则[29] 其他规则 - 未通过提案短期内不重审，可要求暂缓表决[32][33] - 会议档案保存10年，表决1人1票[42][24] - 决议公告含多方面内容，董事长督促落实[39][41] 利润分配 - 公司依审计财报分配利润，半年度现金分红[31] 规则生效与解释 - 本规则董事会制订，报股东会批准生效并负责解释[43]

市值管理定义与目的 - 市值管理是以提高公司质量为基础，提升投资价值和股东回报能力的战略管理行为[2] - 市值管理目的是使市场价值与内在价值趋同，实现公司整体利益和股东财富增长[5] 市值管理原则与责任 - 市值管理原则包括系统性、科学性、规范性和常态化[6] - 公司市值管理工作由董事会领导，董事会秘书具体负责，证券部执行[8] 提升投资价值方式 - 公司可通过并购重组、股权激励、现金分红等方式提升投资价值[11] 信息披露与投资者关系 - 公司应加强投资者关系管理，制定沟通计划，展示公司价值[13] - 公司应及时公平披露信息，保证真实准确完整，可自愿披露相关信息[13] 稳定市值措施 - 公司可适时开展股份回购等稳定市值，增强投资者信心[13] 违规行为限制 - 公司及相关人员在市值管理中不得从事操控信息、内幕交易等违规行为[13] 指标监测与预警 - 公司需对市值、市盈率、市净率等关键指标进行检测并设预警阈值[15] - 股价出现明显偏离或触发阈值时公司应启动预警机制[15] 股价下跌应对 - 面对股价短期连续或大幅下跌，公司应分析原因并必要时公告澄清[15] - 股价下跌时公司要加强与投资者沟通传递公司价值[15] - 股价下跌时公司可适时实施股份回购或现金分红政策[15] - 股价下跌时公司可推动相关人员制定增持等计划提振信心[15] 股价异常标准 - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%属股价短期异常[16] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%属股价短期异常[16] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释、修订并自审议通过生效[19] - 本制度与相关法规冲突时以法规规定为准[18]

子公司定义 - 包括全资、持股超50%或控制董事会、持股50%以下但能实际控制的公司[2] 人员管理 - 母公司通过子公司股东会行使权利推选人员，人选由董事长提名[6] - 子公司董事等人员应在年度结束后1个月内提交述职报告[8] 财务管理 - 需贯彻财政税收政策，遵循相关会计政策和制度[10] - 财务负责人负责指导财务管理等工作，审核重要财务报表[11] - 未经批准，全资和控股子公司不得对外担保及互相担保[12] 经营与投资 - 经营及发展规划要服从和服务于公司发展战略和总体规划[14] - 投资决策要制度化、程序化，对外投资接受公司业务指导和监督[16] - 特定交易事项应按规定提交母公司董事会或股东会审议[16] - 未经审批，不得进行金融衍生工具等风险投资[16] 会议管理 - 需在董事会、监事会、股东会结束后1个工作日内报送会议决议及全套文件[19] - 重大交易事项报告标准依照相关规则和章程执行[20] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计，必要时可聘请外部审计[24] - 审计部负责对子公司审计，内容涵盖法规、制度、内控建设等[24] - 子公司应配合审计，提供资料并对其负责，提供工作条件和场所[25] - 经批准的审计意见和决定送达后，须执行并递交整改报告[25] 人力资源 - 应建立考核奖惩等制度，调动员工积极性[27] - 应制订绩效考核与薪酬管理制度并报备公司人事部门[27] - 应于每个会计年度结束后对高级管理人员考核并实施奖惩[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在2个月内召开[2] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[5] - 审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东提议，董事会需在10日内反馈，同意则在5日内发通知[5][6] 召集股东会持股比例要求 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] 股权登记日相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 股东会延期或取消相关 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[10] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] 股东会主持相关 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[13] 会议记录保存期限 - 会议记录保存期限为10年[18] 方案实施时间 - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本的具体方案[19] 股东请求撤销决议时间 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[19] 投票权相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[15] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[15] 董事实行累积投票制 - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事、非独立董事应分开选举、投票[15] 表决结果相关 - 同一表决权重复表决时以第1次投票结果为准[16] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[16] 股东会决议及记录内容 - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人人数等内容[17] - 会议记录应记载会议时间等内容且相关人员需签名[18]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，防范资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 管理措施 - 建立防范小组负责日常监督[6] - 关联交易支付审查决策程序并备案文件[7] 审批流程 - 财务支付前经财务总监审核和董事长审批[7] 权益保护 - 关联方侵占资产董事会采取措施保护权益[8] 机制建立 - 董事会建立“占用即冻结”机制[13]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，半数以上委员提议可开临时会[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会可通讯表决[13] 其他 - 会议记录保存期限为10年[16] - 主要职责包括研究长期战略规划、监督评估战略实施等[6] - 相关部门上报资料，讨论后提交董事会[9] - 规则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[14]