| 证券代码：300078 | 证券简称：思创医惠 | 公告编号：2024-110 | | --- | --- | --- | | 债券简称：思创转债 | 债券代码：123096 | | 思创医惠科技股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。 4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 5、会议召集人：公司董事会 6、会议主持人：公司董事长朱以明先生 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。 一、会议召开情况 1、现场会议召开时间：2024 年 9 月 13 日（星期五）15:00 2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票 的具体时间为：2024 年 9 月 13 日 09:15-15:00 期间的任意 ...

资金冻结情况 - 截至2024年9月10日，账户余额57807939.98元，冻结24122105.00元[3] - 冻结系与杭州连帆合同纠纷，申请诉前财产保全所致[4] 影响评估 - 被冻结资金占募资净额2.99%，占最近一期经审计净资产4.87%[5] - 不影响募资项目实施和公司正常运行[5][6] 应对措施 - 积极联络解决纠纷，加强子公司管理[6]

资产出售 - 2024年6月4日医惠科技以56200万元出售土地房屋及设施，思创汇联以23800万元出售目标资产[3] - 截至2024年6月12日，子公司收到预付款53000万元，医惠科技37200万元，思创汇联15800万元[4] 股权与资产交割 - 截至2024年7月2日，公司与山海实业办理上扬无线射频科技扬州有限公司100%股权出质登记[4] - 思创汇联与山海实业完成目标资产转让交割过户[5]

公司基本信息 - 公司为思创医惠科技股份有限公司，证券代码300078，上市于深圳证券交易所[6] - 公司法定代表人为朱以明，董事会秘书为王万元[6][7] - 公司注册地址于2024年4月24日变更为浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路433 - 505号公投大厦主楼5楼503室[11] - 公司注册资本由863,767,466元变更为867,993,048元，法定代表人由章笠中变更为朱以明，经营范围也发生变更[12] 利润分配计划 - 公司计划2024年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] 报告期信息 - 报告期为2024年1月1日 - 2024年6月30日，上期为2023年1月1日 - 2023年6月30日[5] 财务数据 - 本报告期营业收入396,895,157.25元，较上年同期减少29.54% [13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -222,844,191.26元，较上年同期减少127.73% [13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为33,366,381.67元，较上年同期增加147.73% [13] - 本报告期末总资产2,706,975,568.25元，较上年度末增加4.42% [13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产390,973,304.20元，较上年度末减少21.02% [13] - 非经常性损益合计1,225,127.76元，包含非流动性资产处置损益 -80,804.04元、政府补助1,212,717.97元等项目 [16] - 本报告期营业收入396,895,157.25元，同比减少29.54%，主要因上年同期处置资产形成收入，本期未有较大资产处置收入且销售规模下滑[39] - 经营活动产生的现金流量净额33,366,381.67元，同比增长147.73%，主要系本期加强资金收支管理所致[39] - 投资活动产生的现金流量净额399,145,520.13元，同比增长951.77%，因本期收到房产预售款[39] - 筹资活动产生的现金流量净额 -284,182,937.03元，同比减少144.96%，主要系偿还借款所致[39] - 商业智能营业收入333,125,270.02元，同比减少14.00%，毛利率19.28%，同比减少5.53%[41] - 智慧医疗营业收入63,769,887.23元，同比减少27.56%，毛利率 -5.02%，同比减少9.31%[41] - 国外销售营业收入257,832,434.59元，同比减少16.91%，毛利率22.62%，同比减少4.81%[41] - 国内销售营业收入139,062,722.66元，同比减少15.77%，毛利率1.95%，同比减少6.99%[41] - 本报告期末货币资金516,095,258.82元，占总资产比例19.07%，较上年末比重增加4.22%[43] - 期末受限资产合计736,209,085.84元，包括货币资金、固定资产、无形资产等[45] - 以公允价值计量的金融资产初始投资成本为2.61亿元，报告期内购入3.4亿元，售出2.12亿元，期末金额为3.90亿元[46] - 募集资金总额为13.71亿元，报告期投入112.69万元，已累计投入4.81亿元，累计变更用途比例为0.00%[47] - 非公开发行股票实际募集资金净额为5.65亿元，2024年上半年使用107.40万元，余额为2.76亿元[48] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为8.06亿元，2024年上半年使用5.29万元，余额为6.64亿元[48] - 物联网智慧医疗溯源管理项目募集资金净额4.25亿元，期末累计投入2.03亿元，投资进度47.64%，本期效益-253.99万元[49] - 医疗大数据应用研发中心募集资金净额9000万元，期末累计投入5179.70万元，投资进度57.55%[49] - 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目募集资金净额3.33亿元，期末累计投入228.56万元，投资进度0.69%，本期效益-1.53万元[49] - 营销体系扩建项目募集资金净额1.31亿元，期末累计投入68.56万元，投资进度0.52%[49] - 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目募集资金净额1.70亿元，期末累计投入176.42万元，投资进度1.04%[49] - 承诺投资项目本期实现效益-255.52万元，截止报告期末累计实现效益-1.48亿元[49] - 归属于上市公司股东净利润亏损22284.42万元，占上年末归属于母公司股东净资产57.00%[149] - 本期计提2024半年度信用减值准备2317.48万元、商誉减值准备5957.86万元，上半年医疗板块持续亏损[149] - 本报告期末流动比率1.07，较上年末下降9.32%；资产负债率85.20%，较上年末增加4.79%[150] - 本报告期扣除非经常性损益后净利润 - 22406.93万元，较上年同期减少43.82%[150] - 贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%，与上年持平[150] - 截至2024年6月30日，公司合并资产总计27.07亿元，较期初25.92亿元增长4.42%[153][154] - 合并流动资产合计16.84亿元，较期初14.58亿元增长15.48%，其中货币资金5.16亿元，较期初3.85亿元增长34.09%[152] - 合并非流动资产合计10.23亿元，较期初11.34亿元下降9.80%，其中商誉946.36万元，较期初6904.22万元大幅下降86.29%[153] - 合并负债合计23.06亿元，较期初20.85亿元增长10.60%，其中流动负债合计15.70亿元，较期初12.38亿元增长26.78%[153][154] - 合并所有者权益合计4.01亿元，较期初5.08亿元下降21.06%，归属于母公司所有者权益合计3.91亿元，较期初4.95亿元下降20.82%[154] - 母公司资产总计22.04亿元，较期初20.64亿元增长6.75%[156] - 母公司流动资产合计8.04亿元，较期初6.59亿元增长21.88%，其中货币资金3.78亿元，较期初1.69亿元增长123.90%[155][156] - 母公司非流动资产合计14.00亿元，较期初14.05亿元下降0.34%[156] - 母公司流动负债合计2.22亿元，较期初1.73亿元增长28.42%[156] - 母公司所有者权益合计19.82亿元，较期初18.91亿元增长4.81%[156] - 2024年上半年营业总收入3.97亿元，2023年同期为5.63亿元[158][159] - 2024年上半年营业总成本5.31亿元，2023年同期为6.47亿元[159] - 2024年上半年营业利润亏损2.23亿元，2023年同期亏损0.95亿元[159] - 2024年上半年净利润亏损2.26亿元，2023年同期亏损0.98亿元[160] - 2024年上半年归属母公司股东的净利润亏损2.23亿元，2023年同期亏损0.98亿元[160] - 2024年上半年综合收益总额亏损2.27亿元，2023年同期亏损1.02亿元[160] - 2024年上半年基本每股收益为 -0.25元，2023年同期为 -0.12元[160] - 2024年上半年流动负债合计10.54亿元，2023年同期为9.25亿元[157] - 2024年上半年非流动负债合计4.70亿元，2023年同期为5.79亿元[157] - 2024年上半年负债合计15.24亿元，2023年同期为15.04亿元[157] - 2024年上半年营业收入1.96亿元，2023年同期为3.41亿元[162] - 2024年上半年净利润亏损65.51万元，2023年同期盈利3298.31万元[162] - 2024年上半年经营活动现金流入小计4.75亿元，2023年同期为6.34亿元[164] - 2024年上半年经营活动现金流出小计4.41亿元，2023年同期为6.21亿元[164] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额3336.64万元，2023年同期为1346.91万元[164] - 2024年上半年投资活动现金流入小计7.42亿元，2023年同期为9.46亿元[165] - 2024年上半年投资活动现金流出小计3.43亿元，2023年同期为9.08亿元[165] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额3.99亿元，2023年同期为3795.00万元[165] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计2.51亿元，2023年同期为10.44亿元[165] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计5.35亿元，2023年同期为11.60亿元[165] - 2024年半年度经营活动现金流入小计104.28亿元，2023年同期为75.42亿元；经营活动产生的现金流量净额7.18亿元，2023年同期为66.10万元[166] - 2024年半年度投资活动现金流入小计15.11万元，2023年同期为8244.10万元；投资活动产生的现金流量净额 -2.999亿元，2023年同期为8147.84万元[167] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计2.505亿元，2023年同期为1.8亿元；筹资活动产生的现金流量净额 -2.076亿元，2023年同期为 -1.064亿元[167] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额2.128亿元，2023年同期为 -2356.40万元；期末现金及现金等价物余额3.686亿元，2023年同期为1.746亿元[167] - 2024年期初股本8.725亿元，本期增加3339.65万元，期末股本9.059亿元[170][171] - 2024年期初资本公积13.48亿元，本期增加9361.95万元，期末资本公积14.42亿元[170][171] - 2024年期初未分配利润 -18.89亿元，本期减少2.23亿元，期末未分配利润 -21.12亿元[170][171] - 2024年期初少数股东权益4950.39万元，本期减少1040.66万元，期末少数股东权益3909.73万元[170][171] - 2024年期初所有者权益合计5.077亿元，本期减少1.07亿元，期末所有者权益合计4.007亿元[170][171] - 2024年半年度综合收益总额 -2.266亿元[170] - 公司2024年期初所有者权益合计为1331161666.05元，期末为1229494165.93元[173][174] - 本期综合收益总额变动使所有者权益减少101949456.67元[173] - 所有者投入和减少资本方面，本期变动使所有者权益增加281956.55元[173] - 母公司2024年期初所有者权益合计为560636311.96元[176] - 母公司本期所有者权益增减变动金额为118952277.63元[176] - 母公司综合收益总额变动使所有者权益减少655079.66元[176] - 母公司所有者投入和减少资本使所有者权益增加119808305.29元[176] - 母公司利润分配使所有者权益减少200948.00元[176] - 公司股本上年年末余额为863767466.00元，母公司为872485270.00元[173][175] - 公司资本公积上年年末余额为1358407266.70元，母公司为1346666890.30元[173][175] - 公司2024年上半年末所有者权益合计为19.57亿元，较期初增加3298.38万元[178][179] 公司业务布局 - 公司将以“患者安全、医疗质量、临床效率”为目标，依托核心技术打造数字智慧医疗服务生态体系 [19] - 公司致力于打造以智慧医疗、智慧商业、智慧健康、智慧养老为核心的全产业链布局，主营业务为智慧医疗以及物联网相关产业[22] - 智慧医疗业务坚持“简约智慧医疗”理念，目标是提高患者安全、医疗质量、临床效率，构建智慧医疗健康服务体系[23] - 因国家政策影响，医院资金投入缩减但信息化要求提高，公司开展数字化转型，打造创新型智慧医疗服务生态体系[23] - 智慧医院板块以E - SMART3.0智慧医疗云生态服务平台为核心，有临床业务系统、数字化驱动应用平台、运营管理支撑系统等产品及服务[24] - 区域医疗协同板块跟进国家改革步伐，研发推广集团化医院业务协同与数据共享云平台产品，原有智慧医共体方案面向县域市场[24] - 智慧医疗业务主要产品有E - SMART3.0等多个平台及系统，面向国内及港澳地区医疗养老机构，积极开拓境外市场[25][26] - 医疗健康数据要素化板块以居民电子健康卡

第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策、风险控制措施及信息披露要 求，保证募集资金项目的正常进行。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度规定。 第一条 为规范思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 公司内控制度之《募集资金 ...

| 证券代码：300078 | 证券简称：思创医惠 | 公告编号：2024-104 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123096 | 债券简称：思创转债 | | 思创医惠科技股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、投资品种：公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，选择安全性 高、流动性好的低风险投资产品，包括银行及其他金融机构发行的固定收益型 或保本浮动型投资产品。 4、投资期限：自公司 2024 年第六次临时股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。 5、实施方式：投资产品必须以公司或子公司的名义进行购买，董事会提请 股东大会授权公司董事长在规定额度和期限范围内行使投资决策权并签署相关 文件，公司财务部门负责具体办理相关事宜。 6、关联关系：公司拟购买的投资产品的受托方均为银行、证券、保险等正 规的金融机构，与公司不存在关联关系。 7、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月医惠科技期初往来资金35084.33万元，累计发生2204万元，利息490.21万元，偿还35284万元，期末2494.54万元[4] - 2024年1 - 6月所有关联方往来资金期初总计56600.50万元，累计发生2374.39万元，利息490.21万元，偿还35284万元，期末24181.10万元[4]

会议情况 - 思创医惠第五届监事会第二十七次会议于2024年8月26日召开，3名监事全出席[3] 议案表决 - 《2024年半年度报告》等3议案表决3票同意无反对弃权[4][6][7] - 使用闲置资金现金管理议案需提交临时股东大会审议[7] - 拟购买董监高责任险议案因监事回避直接提交大会审议[8]

公司基本信息 - 公司于2010年4月12日核准首次向社会公众发行人民币普通股1700万股，4月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币867,993,048元[6] - 公司股份总数为867,993,048股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[17] - 公司因不同情形收购本公司股份，有不同的注销或转让时间要求[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[21] - 股东对股东会、董事会决议请求撤销有时间限制[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[26] - 监事会或董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[27] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[32] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保等多种担保情形需股东会审议[32] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34] 提案与投票权 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[42] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[42] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[58] 董事、监事相关 - 董事候选人由董事会、单独或合并持股3%以上的股东提名推荐[60] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐[60] - 非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐[60] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[74] - 监事任期每届为3年，连选可连任[95] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[98] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[98] 交易审议 - 重大交易（提供担保、提供财务资助除外）满足多种条件需董事会审议后提交股东会[78] - 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，且交易仅达部分标准，可免股东会审议程序[78] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一，由董事会审议批准并披露[79] - 十二个月内同类交易累计计算，“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[80] - 被资助对象资产负债率超70%等3种情形，财务资助需董事会审议后提交股东会[81] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等4种情形，关联交易由董事会审议后提交股东会[83] - 公司与关联自然人成交金额超30万元等2种情形，关联交易提交董事会审议批准[83] 公司治理结构 - 董事会设董事长1人、副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[85] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事和监事[86] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[86] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[87] - 公司设总经理1名，副总经理3名[90] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[92] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[102] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[103] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的30%且超3000万元，属重大投资计划或支出[104] - 公司最近一期经审计资产负债率不超70%是现金分红条件之一[105] - 满足条件时，公司原则上每年现金分红，比例不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于年均可分配利润的30%[105] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[113] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真、电子邮件送达，发出之日起第二个工作日为送达日期[116] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[120][125] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难且继续存续会使股东利益重大受损、其他途径无法解决时，可请求法院解散公司[123] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[124] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股比例虽低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[130]

募集资金情况 - 非公开发行股票募集资金总额57299.99万元，净额56540.28万元[3] - 向不特定对象发行可转换公司债券发行总额81700.00万元，净额80558.85万元[5] - 截至2024年6月30日，非公开发行股票募集资金专户余额2596.04万元[14] - 截至2024年6月30日，可转换公司债券募集资金专户余额2.14亿元[18] 项目投入情况 - 物联网智慧医疗溯源管理项目本半年度投入91.30万元，累计投入2.03亿元，投资进度47.64%，本半年度效益 -253.99万元[32] - 医疗大数据应用研发中心项目本半年度投入16.10万元，累计投入5179.70万元，投资进度57.55%[32] - 互联网 + 人工智能医疗创新运营服务项目本半年度投入1.53万元，累计投入228.56万元，投资进度0.69%，本半年度效益 - 1.53万元[39] - 营销体系扩建项目本半年度投入3.76万元，累计投入68.56万元，投资进度0.52%[39] - 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目累计投入176.42万元，投资进度1.04%[39] 资金使用情况 - 2024年6月拟使用不超7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至6月30日已使用7亿元[24] - 2023 - 2024年两次审议通过使用不超3.5亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年6月30日使用0万元[36] - 2021 - 2024年多次审议使用闲置募集资金补充流动资金，金额从1.8亿到7亿元不等，使用期限不超12个月并均已归还[35] 项目调整情况 - 物联网智慧医疗溯源管理和医疗大数据应用研发中心项目实施期限延长至2025年12月31日[34] - 互联网 + 人工智能医疗创新运营等三个项目实施期限延长至2025年12月31日[40] 其他情况 - 公司将“互联网 + 人工智能医疗创新运营服务项目”实施主体变更为子公司医惠科技有限公司[13] - 公司使用募集资金向全资子公司医惠科技有限公司增资以实施募投项目[13] - 截至2024年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况[25] - 报告期内，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规情形[26]