北京博星证券投资顾问有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司 详式权益变动报告书 财务顾问 二〇二五年四月 | 第一节 | 释义 4 | | --- | --- | | 第二节 | 序言 5 | | 第三节 | 财务顾问承诺与声明 6 | | | 一、财务顾问承诺 6 | | | 二、财务顾问声明 6 | | 第四节 | 财务顾问意见 8 | | | 一、对详式权益变动报告书内容的核查 8 | | | 二、对权益变动目的的核查 8 | | | 三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 8 | | | 四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况20 | | | 五、对本次权益变动的方式的核查 21 | | | 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 22 | | | 七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 22 | | | 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 22 | | | 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 23 | | | 十、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查 23 | | | 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ...

关于思创医惠科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司 100%股权，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本 次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独 立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就上市公司内幕信息 知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如下核查意见： 国金证券股份有限公司 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证 券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、上市公司与 ...

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司重组前业绩异常或 拟置出资产的专项核查意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 专项核查意见 德恒12F20250065-2 号 致：思创医惠科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）根据与思创医惠科技股 份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思创医惠"）签订的《专项法律 咨询合同》，担任上市公司重大资产重组的特聘专项法律顾问。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩 异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，本所及本所律师对上市公司本次重 大资产重组相关事项进行核查，并出具本《北京德恒（杭州）律师事务所关于思 创医惠科技股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》（以下 ...

一、上市公司本次交易首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 经核查，本次交易首次公告日 2025 年 4 月 28 日前 20 个交易日的区间为 2025 年 3 月 27 日至 2025 年 4 月 25 日，该期间范围内的公司股票价格波动情况以及 创业板综指、同行业板块波动情况如下： | 项目 | 首次披露日前第 21 个交易 | 首次披露日前 | 1 | 交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 日（2025 年 月 日） 3 27 | （2025 年 4 | 月 25 | 日） | | | 本公司股票收盘价（元 | 3.53 | 3.25 | | | -7.93% | | /股） | | | | | | | 创业板综合指数 （399102.SZ）（点） | 2,928.57 | 2,675.24 | | | -8.65% | | 申万 IT 服务业指数 | 4,551.66 | 4,160.22 | | | -8.60% | | （852226.SL）（点） | | | | | | | | 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | | 0 ...

天健函〔2025〕322号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》的要求，我们对思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创 医惠公司或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 (一) 对违规资金占用情况的核查 我们对思创医惠公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2022〕5071 号、天健审〔2023〕 5681 号和天健审〔2024〕4247 号），在上述会计期间内，除思创医惠公司 2021-2023 年度财务报表审计报告保留意见事项（保留意见主要内容详见本专项核查意见二 之说明）可能产生的影响外，未发现思创医惠公司违规资金占用的情形。 2025 年 3 月，思创医惠公司公告子公司医惠科技有限公司（以下简称医惠 科技公司）收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》《传票》等法律 文书，具体内容如下： 第 1 页 共 8 页 2017 年 6 ...

中信证券股份有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司终止募集资金投资项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为思创医惠科技股份 有限公司（以下简称"思创医惠"或"公司"）向不特定对象发行可转债并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等相关规定，就思创医惠本次非公开发行股票部分募投项 目及向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目终止并将剩余募集资金永 久补充流动资金事项进行了核查。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）非公开发行股票募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号），公司于2019年11月向特定 对象非公开发行人民币普通股（A股）51,390,132股，每股发行认购价格为人民 币11.15元，共计募集人民币572,999,971.80元。扣除与发行有关的费用人 ...

国金证券股份有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司 本次交易重大资产重组前发生业绩 异常或拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二零二五年四月 1 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"思创医惠"、"公 司"）拟出售持有的医惠科技有限公司（以下简称"医惠科技"或"标的公司"） 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成 重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 国金证券作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会 2020 年 7 月发布 的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的要求对 上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《思创医惠科技 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形 根据思创医惠上市以来的相关公告，并经本独立财务顾问查询深交所网站、 证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国执行信息公开网等公开 网站，自 ...

思创医惠科技股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价公允性的意见 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向苍南县山海数字科技有 限公司出售公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以 下简称"标的资产"），根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及 《思创医惠科技股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的 独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资 产评估机构和本次资产评估的相关材料，现就本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如 下： 1、评估机构的独立性 公司聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的规定，除为本次交易提 供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实 际控制人不存 ...

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司 第一大股东及其一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关 联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性 并严格规范关联交易，符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项规定。 综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。 特此说明。 思创医惠科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的说 明 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向苍南县山海数字科技有 限公司出售公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"医惠科技"）100%股权，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》（以下简称"《监管指引第 9 号》"）的要求，经审慎判断， 董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》 ...

思创医惠科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向苍南县山 海数字科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"医惠科技"） 100%股权（以下简称"标的资产"），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本 次交易"）。 经对《重组管理办法》第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，公司董事会认 为： 一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 本次交易中，上市公司拟出售子公司医惠科技 100%的股权，本次交易不存在违 反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的情形。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法 公司所持有医惠科技 100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不 ...