交易信息 - 交易标的为医惠科技100%股权，交易对方为苍南县山海数字科技有限公司[1][15] - 评估基准日为2024年10月31日，交易价格29959.95万元，支付方式为现金[15][19][22] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[24][25][27] 业绩数据 - 2023年度上市公司资产总额259233.76万元，资产净额50774.50万元，营业收入100592.93万元[24] - 2024年医惠科技营业收入16946.37万元，净利润 - 32022.60万元[87] - 交易完成后，2023年度归属于母公司股东的净利润增加7.66亿元，2024年度增加4.01亿元，2025年1 - 2月增加423.44万元[31] 股权变动 - 2025年4月26日苍南建投与路楠签署协议，转让完成后苍南县财政局间接持股比例达11.33%，成为公司实际控制人[25][27][103] - 第一大股东路楠6个月内拟减持不超过62,739,500股，不超过总股本的5.61%[39][45] 募投项目 - 2025年公司拟出售医惠科技100%股权，终止全部募投项目，剩余93989.64万元用于永久补充流动资金[69] 未来展望 - 除医惠科技出售致主营业务变化外，未来36个月暂无重大调整计划[103]

交易概况 - 公司向山海数科出售医惠科技100%股权，交易价格29,959.95万元[22] - 交易支付方式为现金对价29,959.95万元[25] - 评估基准日为2024年10月31日，医惠科技评估增值率为26.87%[23] 业绩数据 - 2023年度，标的公司资产总额占上市公司69.69%，资产净额占110.55%，营业收入占20.88%[27] - 2024年医惠科技实现营业收入16,946.37万元，净利润 - 32,022.60万元[87] - 公司2025年1 - 2月营业收入36,288.05万元，2024年度69,076.56万元，2023年度100,592.93万元[130] - 公司2025年1 - 2月净利润 - 1,900.87万元，2024年度 - 50,409.26万元，2023年度 - 87,547.59万元[130] - 公司2025年1 - 2月毛利率4.31%，2024年度12.14%，2023年度21.04%[131] - 公司2025年1 - 2月资产负债率62.56%，2024年度73.11%，2023年度80.41%[131] 股权结构 - 苍南建投协议转让完成后，苍南县财政局间接持股比例达11.33%，成实际控制人[28] - 截至2025年2月28日，思加物联持股比例5.72%，持股数量63890185股[114] - 截至报告签署日，第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰持股比例6.15%，持股5%以上股东为思加物联、云海链[117] 募集资金 - 2019年11月非公开发行5139.01万股，募集资金57299.99万元，净额56540.28万元[67] - 2021年2月发行可转换公司债券81700.00万元，净额80558.85万元[68] - 拟终止全部募集资金投资项目，剩余募集资金93989.64万元用于永久补充流动资金[69] 未来展望 - 2025年4月28日同意出售医惠科技100%股权，未来不再主营智慧医疗业务[68] 风险提示 - 本次交易需多项审批，存在无法通过审批导致交易失败风险[72] - 本次交易存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[73] - 本次交易存在交易价款不能按时支付的风险[76] - 本次交易存在标的资产的评估风险[77] - 本次交易完成后，公司营收规模可能下降[83] - 本次交易后，公司面临宏观经济及政策等风险[82]

独立董事提名 - 思创医惠董事会提名陈体为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人承诺当选后参加培训并取得资格证书[4] 任职资格情况 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[8] - 被提名人无不良记录且任职数量合规[13] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[13] - 提名人授权报送声明并承担相应法律责任[14]

重大资产重组 - 思创医惠拟出售医惠科技100%股权，构成重大资产重组[2] 自查信息 - 自查期间为2024年10月28日至2025年4月28日[3] - 自查范围包括上市公司及其董监高、大股东等相关主体及自然人直系亲属[4] 股票交易情况 - 陈小素等多人在自查期间有多次买卖操作[5][6] - 王金丽2025年1月离职，不再参与本次交易[12] 相关声明与结论 - 相关主体承诺买卖是个人投资，不利用内幕信息交易[10][11][12][13][14][15][16] - 若违规愿上缴自查期间买卖股票所得收益[10][11][12][13][14][15][16] - 各方认为相关当事人买卖行为不属于内幕交易，不构成本次交易法律障碍[17][18][19] 公告信息 - 公告发布时间为2025年7月15日[20]

市场扩张和并购 - 公司拟出售医惠科技100%股权，构成重大资产重组[2] 信息披露 - 2025年5月30日披露重组报告书（修订稿）[2] - 2025年7月15日披露二次修订稿[2][4] 修订内容 - 更新报告期表述、相关报告文件名称及文号[2] - 更新财务数据、决策审批程序[2][3] - 更新上市公司前十大股东和主要财务指标情况[2] - 更新标的公司财务、房产租赁、专利等情况[2] - 更新重组相关人员买卖股票自查情况[3] - 更新专利情况[3]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议7月30日14:30召开[3] - 网络投票时间7月30日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年7月25日[4] - 异地股东登记资料7月28日17:30前送达[13] - 现场登记时间7月28日9:00 - 11:30、13:30 - 17:30[13] - 深交所交易系统投票时间7月30日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[25] - 深交所互联网投票系统7月30日9:15开始，15:00结束[26] 会议提案 - 单独或合计持股1%以上股东可会前十日书面提临时提案[5] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》有9个子议案[6] - 《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》有2个子议案[8] - 提案1.00至18.00、20.00至22.00为特别决议，需超三分之二表决权通过[10] - 提案19.00、23.00、24.00为普通决议，需超二分之一表决权通过[10] 选举事项 - 本次会议应选非独立董事、独立董事各1人[10] - 中小投资者表决单独计票并披露结果[11] - 选举非独立董事（第23.00项议案）应选1人，票数=股份总数×1[23] - 选举独立董事（第24.00项议案）应选1人，票数=股份总数×1[23] - 选举王万元为第六届董事会非独立董事[31] - 选举陈体为第六届董事会独立董事[32] 投票信息 - 投票代码为"350078"，投票简称为"思创投票"[22] 待表决议案 - 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》待表决[31] - 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》待表决[31] - 《关于本次交易不构成重组上市情形的议案》待表决[31] - 《关于本次交易相关主体不存在不得参与重组情形的议案》待表决[31]

会议信息 - 思创医惠第六届监事会第八次会议于2025年7月14日召开，3位监事全出席[2] 资产出售 - 公司拟出售医惠科技100%股权给苍南县山海数字科技有限公司[3] 议案表决 - 重大资产出售等3项议案均3票同意待2025年第三次临时股东会审议[3][5][6] 审计审阅 - 审计机构以2025年2月28日为基准日对医惠科技审计及公司备考财务审阅[5] 章程修改 - 公司将修改《公司章程》相关条款[6]

会议信息 - 思创医惠第六届董事会第八次会议于2025年7月14日召开[2] - 公司将于2025年7月30日召开2025年第三次临时股东会[12] 议案情况 - 拟出售医惠科技100.00%股权，需提交临时股东会审议[3][4] - 对医惠科技加期审计及备考财务报告补充审阅，需提交审议[5] - 多项制度修订及新增议案表决通过，部分需提交审议[6][8][9]

公司基本情况 - 公司全称为思创医惠科技股份有限公司，英文名HANGZHOU CENTURY CO,LTD，注册地址为浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路433-505号公投大楼5楼503室 [4] - 公司注册资本为人民币1,117,872,230元，已发行普通股1,117,872,230股 [6][21] - 公司于2010年4月30日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1700万股 [3] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中包含独立董事，董事长由董事会选举产生并担任法定代表人 [8][47][115] - 股东会为公司最高权力机构，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [48][49] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [134][136] 业务范围与经营策略 - 公司经营范围涵盖物联网技术服务、医疗器械销售、集成电路制造等20余项业务领域 [14][15] - 经营宗旨强调以创新和诚信为基础，目标成为世界级商业智能解决方案供应商 [14] 股份管理 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元人民币，存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [17][18][19] - 股份回购限于减少注册资本、员工持股计划等6种情形，回购比例不得超过已发行股份总数10% [25][26][27] 股东权利与义务 - 股东享有分红、表决、质询等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [34][35] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [42][43] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保额超净资产10%等情形需经股东会审议 [47] - 重大资产交易（超总资产30%）及章程修改等事项需股东会特别决议通过 [82] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需1/10表决权股东或1/3董事提议 [122][123] - 董事关联交易需回避表决，出席无关联董事不足3人时提交股东会审议 [127]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 暂缓、豁免披露出现特定情形应及时披露[5] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明[6] 登记与保存要求 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[7] - 登记材料保存期限不得少于十年[7] 制度管理 - 制度由董事会负责解释与修订，自审议通过施行[11]