监管函下发与违规事实 - 深交所向思创医惠下发监管函 [1] - 2017年6月 时任董事长兼总经理章笠中以子公司医惠科技有限公司名义为其个人7600万元借款提供担保 未告知公司 [1] - 该行为导致公司未履行审议程序 未及时披露该担保事项 [1] 违规后果与处置 - 2024年11月 因章笠中违约 债权人提起诉讼并申请财产保全 导致医惠科技募集资金专项账户被冻结资金5766.25万元 [1] - 2025年5月 章笠中履行还款义务后 法院裁定解除对医惠科技5766.25万元银行存款的冻结 [1] 内部控制缺陷与违规认定 - 公司未严格管控上市公司及子公司公章 未能有效防范违规担保事项发生 公司印章管理内部控制存在缺陷 [1] - 公司行为违反了《创业板股票上市规则》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引》第1.4条、第8.1.1条、第8.1.7条的规定 [1] - 深交所要求公司董事会充分重视问题 吸取教训 及时整改 杜绝问题再次发生 [1] 相关责任人处分 - 深交所对思创医惠时任董事长兼总经理章笠中给予通报批评的处分 [2]

文章核心观点 - 思创医惠高管总经理魏乃绪通过“协议转让+表决权委托”模式实现管理层收购（MBO），该交易模式在A股控制权变更中日益普遍 [1][13] - 尽管此前向国资的出售计划因不符合监管要求而终止，但此次MBO收购主体的股权穿透后仍闪现国资（苍南县财政局）身影 [1][8][21] - 思创医惠存在严重的财务造假历史及涉嫌欺诈发行的未决司法调查，相关风险是否随控制权变更而出清是关注焦点 [10][12][22] A股上市公司控制权交易市场概况 - 随着二级市场行情火爆，A股上市公司控制权交易异常活跃，据Wind统计，截至12月15日，出现实控人变更的上市公司数量超170家 [1][13] - 控制权变更方式主要包括协议转让、表决权委托、无偿划转、司法拍卖等 [1] - “小比例持股+表决权委托”的交易模式在市场中频繁出现，被古鳌科技、思创医惠、华蓝集团、ST智云等公司采用以实现控股权流转 [2][14] “小比例持股+表决权委托”模式分析 - **对收购方的优势**：该模式分离了股权的收益权与表决权，使收购方能以最小代价和极高杠杆实现控股，减少支付溢价 [4][16] - **对转让方的优势**：当转让方股份冻结或减持受限时，该模式可曲线实现控制权转移，通过将表决权比例设计在30%以下，还可避免触发要约收购义务，从而规避审核、提升交易效率 [4][16] - **潜在风险**：控制权稳定性高度依赖表决权委托协议的严谨性，协议条款争议可能导致“双头董事会”等治理僵局，监管机构对该模式中“不可撤销”条款的效力及是否存在规避减持限制等动机保持高度关注 [4][16] - **标的公司普遍特征**：大部分发生控股权转让的标的公司或多或少存在经营困境或历史遗留问题，实控人变更后相关风险是否出清需投资者谨慎对待 [5][16] 思创医惠MBO交易具体细节 - **股份转让**：公司第一大股东路楠将直接持有的62,739,500股（占总股本5.61%）协议转让给魏乃绪控制的苍南芯盛，转让价格为2025年11月14日收盘价的80%，即2.872元/股，股份转让价款总额为1.80亿元 [6][17] - **表决权委托**：股东思加物联将其持有的63,890,185股（占总股本5.72%）对应的表决权等权利不可撤销地委托给苍南芯盛行使 [6][18] - **交易结果**：交易完成后，魏乃绪通过苍南芯盛和苍南芯创间接持有公司7.47%的股份，但控制的表决权比例达到13.18%，从而成为公司实际控制人，实现MBO [7][18] 思创医惠此前国资收购计划及终止 - **原国资收购计划**：2025年4月，路楠曾计划将所持公司5.61%股份转让给苍南建投，交易完成后，公司控股股东将变更为苍南建投及其一致行动人思加物联（两者均受苍南县财政局控制），实控人将变更为苍南县财政局 [8][18] - **计划终止原因**：2025年11月17日，公司宣布终止上述交易，原因是浙江省国资委办公室出具函件，认定苍南建投的收购方案不符合国资监管关于上市公司控制权收购的有关要求，退回其申报材料 [8][19] 思创医惠财务造假及后续风险 - **历史财务造假**：公司通过全资子公司医惠科技开展虚假业务，2019年虚增营业收入3492.94万元、虚增利润3302.17万元，占当期利润20.03%，2020年1月至9月累计虚增营收6096.02万元、虚增利润5237.07万元，占当期利润总额56.81% [11][22] - **处罚情况**：因公开发行文件编造重大虚假内容，公司被处以8570万元罚款，时任董事长被实施10年市场禁入并罚款750万元 [11][22] - **资产处置**：2025年5月，公司以3亿元向关联方出售了财务造假主要实施平台医惠科技的100%股权 [11][23] - **未决司法风险**：2025年8月14日，公司因涉嫌欺诈发行证券案被杭州市公安局立案调查取证，案件尚处于侦查阶段，该公告导致公司股价一度跌幅超15% [12][23]

公司违规与处分 - 时任董事长兼总经理章笠中在2017年6月以公司子公司医惠科技有限公司名义为其个人7600万元人民币借款提供担保[1] - 该担保事项未告知公司导致公司未履行审议程序且未及时披露[1] - 2024年11月因章笠中违约导致债权人提起诉讼子公司医惠科技的募集资金专项账户被冻结资金5766.25万元[1] - 2025年5月章笠中履行还款义务后法院裁定解除对医惠科技5766.25万元银行存款的冻结[1] - 深交所于2025年12月19日对章笠中给予通报批评的处分[1] 公司经营与财务 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为：出售房产占比53.84% 商业智能占比39.28% 智慧医疗占比6.87%[2] - 截至发稿公司市值为49亿元[3]

DRG/DIP概念板块市场表现 - 截至12月18日收盘，DRG/DIP概念板块整体上涨3.87%，位居所有概念板块涨幅第一 [1] - 板块内19只股票上涨，其中嘉和美康以20%的涨幅涨停，塞力医疗涨停，卫宁健康、迪安诊断、思创医惠分别上涨11.11%、8.65%、5.77% [1] - 板块内跌幅居前的股票包括东华软件、浪潮软件、麦迪科技，分别下跌0.98%、0.86%、0.26% [1] 当日市场概念板块涨跌对比 - 当日涨幅居前的概念板块包括DRG/DIP（+3.87%）、家庭医生（+3.86%）、太赫兹（+2.98%）等 [2] - 当日跌幅居前的概念板块包括海南自贸区（-3.37%）、同花顺果指数（-2.14%）、赛马概念（-1.60%）等 [2] DRG/DIP概念板块资金流向 - 12月18日，DRG/DIP概念板块获得主力资金净流入7.37亿元 [2] - 板块内17只股票获得主力资金净流入，其中11只股票净流入资金超过1000万元 [2] - 卫宁健康获得主力资金净流入3.47亿元，为板块内最高，塞力医疗、荣科科技、佳缘科技分别净流入1.66亿元、8378.25万元、4488.18万元 [2] 个股资金流入比率与详情 - 在资金流入比率方面，塞力医疗、数字认证、卫宁健康位居前列，主力资金净流入率分别为29.65%、13.45%、12.89% [3] - 根据资金流入榜单，卫宁健康（代码300253）今日上涨11.11%，换手率15.28%，主力资金净流入3.47亿元，净流入比率12.89% [3] - 塞力医疗（代码603716）今日涨停（+9.99%），换手率12.43%，主力资金净流入1.66亿元，净流入比率29.65% [3] - 荣科科技（代码300290）今日上涨0.90%，主力资金净流入8378.25万元，净流入比率10.69% [3] - 嘉和美康（代码688246）今日涨停（+20.01%），主力资金净流入2981.42万元，净流入比率10.63% [3] - 东华软件（代码002065）今日下跌0.98%，主力资金净流出3686.18万元，净流出比率-12.40%，为板块内主力资金净流出最多的股票 [4]

股份变动 - 路楠拟转让62,739,500股给苍南芯盛，占总股本5.61%[3] - 思加物联将63,890,185股表决权委托给苍南芯盛，占总股本5.72%[3] - 苍南芯创持股20,732,440股，占总股本1.85%[4] 控制权变更 - 事项完成后，控制权将从无实际控制人变更为魏乃绪[5] - 魏乃绪间接持股83,471,940股，占总股本7.47%[4] - 拥有表决权股份数147,362,125股，占总股本13.18%[4] 进展情况 - 2025年12月3日股东会审议通过表决权委托事项，已生效[6] - 股份转让推进中，苍南芯盛已支付第一期价款36,037,568.80元[6] - 股份转让需通过深交所审核及过户，结果不确定[7]

市场表现 - AI医疗板块在12月16日较上一交易日下跌0.98% [1] - 当日上证指数下跌1.11%，报收于3824.81点，深证成指下跌1.51%，报收于12914.67点 [1] - 板块内个股思创医惠领跌 [1] 资金流向 - 当日AI医疗板块主力资金净流出8252.25万元 [1] - 当日AI医疗板块游资资金净流出8136.03万元 [1] - 当日AI医疗板块散户资金净流入1.64亿元 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日召开第六届第十五次董事会会议，审议了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为48亿元 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：出售房产占比53.84%，商业智能占比39.28%，智慧医疗占比6.87% [1]

公司基本信息 - 公司于2010年4月12日核准发行1700万股普通股，4月30日在深交所上市[7] - 公司注册资本为1,117,872,230元[7] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司已发行股份总数为1,117,872,230股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[16] - 公司因特定情形收购股份不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[28] - 股东对违法决议可请求法院认定无效或撤销，有时间限制[29][30] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求相关方诉讼[32] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会，召集股东持股比例不低于10%[42][47] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提案，召集人收到后2日内发补充通知[49] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人[77] - 董事会决定公司经营计划等多项重要职权，每年至少召开2次会议[77][86] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[88] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事，担任需有5年以上相关工作经验[92][93] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[98][99] - 独立董事行使特别职权及部分事项需全体过半数同意[95][97] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利，现金分红有条件限制[111] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年累计不少于三年年均可分配利润30%[112] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[120] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[131]

经营范围变更 - 公司2025年12月12日董事会通过变更经营范围议案，新增电子元器件制造等项目[1][2] - 变更议案需提交2025年第七次临时股东会审议[1] 章程修订 - 修订《公司章程》事项需提交2025年第七次临时股东会审议[4] - 修订后章程全文2025年12月13日在巨潮资讯网披露[3] 授权办理 - 董事会提请股东会授权专人办理工商变更登记等手续[4]

综合授信 - 2026年度公司及子公司拟申请综合授信额度不超8亿元[2] - 综合授信期限12个月，可循环使用[2] 担保额度 - 2026年度公司拟为子公司提供担保总额不超5亿元[5] - 本次新增担保额度合计5亿，占净资产比例86.24%[6] - 担保期限12个月，可循环使用[5] 子公司情况 - 上扬无线射频科技扬州有限公司资产负债率11.79%，新增担保2.5亿[6] - 杭州思越科技有限公司资产负债率91.54%，新增担保1.5亿[6] - 杭州思创汇联科技有限公司资产负债率80.26%，新增担保1亿[6] 其他 - 公司实际担保余额7000万元，占净资产12.07%[20] - 无对合并报表外单位等异常担保情形[20]