会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 特定情形下董事长十日内召集临时董事会会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急情况可豁免[5] 会议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[11] - 审议关联交易等事项时董事委托出席有相关限制[12] - 特定情形董事对有关提案回避表决[15] 决议规定 - 担保和提供财务资助事项决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[16] - 利润分配、资本公积金转增股本事项决议有特别规定[16] 流程安排 - 拟提交分配预案通知注册会计师出具审计报告草案，其他财务数据已确定[17] - 董事会作分配决议后要求出具正式审计报告，再对定期报告其他事项决议[17] 会议管理 - 董事会秘书负责制作会议记录，与会董事签字确认，有异议可书面说明[17][18] - 董事对决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[18] - 董事会决议公告由秘书按规则办理，决议披露前相关人员需保密[18] - 董事长督促落实决议，检查情况并在后续会议通报[20] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[20] 规则效力 - 本规则作为《公司章程》附件，与正文具有同等效力[22] - 本规则自股东会通过生效，由董事会负责解释[22]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度，修订时间为2025年7月[1] - 信息披露应遵循公开、公正、公平原则，及时、公平披露重要信息[5] 披露信息范围 - 信息包括定期报告、临时报告、发行证券相关文件及报送监管部门文件等[3][4] 执行与管理 - 董事会秘书是信息披露具体执行人和联络人，董事会办公室负责日常管理[4] 内幕信息管理 - 内幕信息披露前，知情人不得公开或泄露，不得内幕交易[5] 披露期限 - 暂缓披露申请获批后，期限一般不超过2个月[8] 定期报告要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，半年度报告应在两个月内完成[13] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[15] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] 重大事件披露 - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等，应在董事会决议等时点及时披露[20] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28] 编制与审核流程 - 定期报告由总经理等编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书披露[25] 信息发布 - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，他人未经授权不得发布[26] 人员责任 - 高级管理人员应在事项发生当日内报告公司经营等情况并签名担责[30] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[30] 监督机制 - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露行为，发现问题调查并提建议[31] 关联交易 - 公司应履行关联交易审议程序和信息披露义务，各方不得规避[32] 保密要求 - 公司董事会及董事应将信息知情者控制在最小范围，所有知情者有保密义务[34] 应急处理 - 信息泄露时公司应及时报告交易所和证监会并请示处理办法[36] 差错处理 - 定期报告差错或虚假记载时应及时更正并披露[36] 澄清公告 - 公共传媒消息影响股价时公司应提供证据并发布澄清公告[36]

公司基本信息 - 公司于2010年4月12日核准发行1700万股，4月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1,117,872,230元[6] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股1元[14] - 公司已发行股份总数为1,117,872,230股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持有本公司同一类别股份总数25%[22] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 持有公司股份5%以上股东等6个月内买卖股票，收益归公司所有[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[28] - 股东自决议作出之日起60日内可请求撤销违法违规决议[28] - 未被通知股东自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求撤销，1年内未行使则消灭[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，有权书面请求审计委员会等诉讼[30] - 全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可维权[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形公司需在2个月内召开临时股东会[40] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[38] - 部分对外担保行为须经股东会审议通过[38][39] - 董事会收到提议或请求后10日内反馈，同意召开应在5日内发出通知[43][44] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[48] - 召集人应提前通知各股东，网络投票时间有规定[48][49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[50] - 发出通知后延期或取消，应提前公告并说明原因[50] - 会议记录保存不少于10年[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事总计不超公司董事总数1/2[68] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[76] - 董事连续两次未出席会议，视为不能履行职责，董事会应建议撤换[72] - 董事辞职或被解任生效时间及相关规定[73][74] - 董事执行职务给他人造成损害，公司和有故意或重大过失的董事承担责任[74] 重大交易与担保 - 重大交易需股东会或董事会审议的标准[79] - 购买或出售资产累计达经审计总资产30%需股东会审议并三分之二以上通过[81] - 对外担保需董事会或股东会审议批准，董事会审议需三分之二以上董事同意且不少于全体董事二分之一[81] - 提供财务资助需董事会或股东会审议批准，特定情况需股东会审议[81] - 关联交易超一定金额需股东会或董事会审议[83] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 4名，总经理每届任期3年，可连聘连任[102][103] - 公司在规定时间内披露年度和中期报告[107] - 公司分配利润时提取法定公积金相关规定[107][108] - 公司现金分红条件及比例规定[110][111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[118] - 公司通知送达日期规定[121] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[124] - 公司合并、分立、减资等通知债权人及公告规定[124][125] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[129] - 修改公司章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[129] - 控股股东定义[136]

人事变动 - 陈体被提名为思创医惠科技股份有限公司独立董事[1] 资格情况 - 截至2025年7月15日，陈体未取得深交所认可的独立董事资格证书[1][2] 承诺事项 - 陈体承诺参加深交所组织的最近一次独立董事培训并取得资格证书[1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[3] - 特定事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可提议召开临时股东会[4][5] 通知与反馈 - 董事会收到提议或请求后10日内需书面反馈是否召开临时股东会[4][5] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[4][5] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[7][18] 提案相关 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东等有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 关联交易决议须出席会议的非关联股东有表决权的股份数半数以上通过[30] 其他要点 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[27] - 投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] - 选举两名以上独立董事应采取累积投票制[30] - 股东会决议应及时公告[35] - 股东会会议记录等资料由董事会秘书保存至少十年[38] - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[39]

财务数据对比 - 2025年2月28日货币资金292,738,737.21元，较2024年12月31日增长约27.39%[8] - 2025年2月28日交易性金融资产5,253,445.48元，较2024年12月31日下降约97.44%[8] - 2025年2月28日应收账款119,735,329.99元，较2024年12月31日下降约11.9%[8] - 2025年2月28日其他应收款495,585,425.55元，较2024年12月31日增长约51.11%[8] - 2025年2月28日存货71,951,859.33元，较2024年12月31日下降约11.02%[8] - 2025年2月28日流动负债合计368,327,488.31元，较2024年12月31日下降约15.79%[8] - 2025年2月28日非流动负债合计281,227,727.28元，较2024年12月31日增长约42.31%[8] - 2025年2月28日归属于母公司所有者权益合计602,351,022.55元，较2024年12月31日下降约2.21%[8] - 2025年2月28日资产总计1,265,985,937.79元，较2024年12月31日增长约0.12%[8] 营收与利润 - 2025年1 - 2月营业总收入59,599,207.82元，2024年度为525,077,833.49元[10] - 2025年1 - 2月营业总成本66,031,705.34元，2024年度为543,464,191.92元[10] - 2025年1 - 2月净利润 - 14,376,259.88元，2024年度为 - 100,706,436.20元[10] - 2025年1 - 2月基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.01，2024年度均为 - 0.11[10] - 2025年1 - 2月利润总额 - 14,367,483.33元，2024年度为 - 98,049,911.32元[10] 业务与股权 - 公司拟以29,959.95万元出售医惠科技公司100%股权[12] - 医惠科技公司注册资本15,000.00万元，主要产品为智慧医疗系统[14][15] 其他数据 - 公司注册资本111,787.22万元，股份总数111,787.22万股[11] - 备考合并财务报表将重组交易对价299,599,531.04元确认为其他应收款[17] - 2025年1 - 2月主营业务收入58,423,064.95元，成本43,962,084.76元；2024年度主营业务收入500,056,956.20元，成本378,932,350.59元[200]

交易概况 - 公司向山海数科出售医惠科技100.00%股权，交易价格29,959.95万元[22] - 评估基准日为2024年10月31日，医惠科技评估值29959.95万元，增值率26.87%[23] - 交易支付方式为现金，向山海数科支付总对价29959.95万元[24] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[22] 业绩影响 - 交易后，2024年度归属于母公司股东净利润增加4.01亿元，2025年1 - 2月增加423.44万元[33] - 2024年及2025年1 - 2月重组完成后公司每股收益提升，无即期回报被摊薄情况[64] 股东情况 - 第一大股东路楠6个月内预计减持不超62,739,500股，占总股本不超5.61%[39][44] - 第一大股东路楠一致行动人杭州博泰6个月内不减持股份[39][44] - 持股5%以上股东思加物联、云海链交易实施完毕前不减持股份[40][44] - 上市公司董事、监事、高级管理人员交易实施完毕前不减持股份[41][44] 历史融资 - 2019年11月公司非公开发行5139.01万股A股，募集资金57299.99万元，净额56540.28万元[66][67] - 2021年2月公司发行可转换公司债券8170000张，发行总额81700.00万元，净额80558.85万元[67] 未来计划 - 2025年4月28日公司拟出售医惠科技100.00%股权，终止全部募投项目，剩余93989.64万元募集资金用于永久补充流动资金[68] 风险提示 - 本次交易需多项审批，存在无法通过审批导致交易失败风险[72] - 交易可能因多种原因被暂停、中止或取消[73][74] - 交易对方若无法筹集资金，交易价款存在不能按时支付的风险[76] - 标的资产交易价格可能因实际与评估假设不一致出现评估风险[77] 公司经营 - 近三年，公司实行商业智能业务和智慧医疗业务双主业运行模式[125] - 公司商业智能业务以EAS和RFID研发生成为基础，提供物联网解决方案[126] - 公司是全球最大的EAS硬标签生产基地，EAS硬标签产品市场占有率多年居全球前列[126] 财务数据 - 2025年1 - 2月公司总资产152,563.78万元，2024年为218,979.53万元，2023年为259,233.76万元[129] - 2025年1 - 2月公司营业收入36,288.05万元，2024年为69,076.56万元，2023年为100,592.93万元[129] - 2025年1 - 2月公司净利润 - 1,900.87万元，2024年为 - 50,409.26万元，2023年为 - 87,547.59万元[129] - 2025年1 - 2月公司毛利率4.31%，2024年为12.14%，2023年为21.04%[130] - 2025年1 - 2月公司资产负债率62.56%，2024年为73.11%，2023年为80.41%[130] 其他 - 2022 - 2024年公司因信息披露等问题多次受监管处罚[51][52] - 医惠科技曾涉大额差额补足义务诉讼，最终已调解结案，无需担责[78][80] - 截至报告签署日，医惠科技及其子公司涉案金额300万元以上诉讼、仲裁未了结[81]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 2月，公司营业收入分别为21000.12万元、16946.37万元、30407.02万元[9] - 2025年1 - 2月合并营业利润为 - 14,779,577.16元，2024年度为 - 314,091,871.79元，2023年度为 - 665,335,623.31元[1] - 2025年1 - 2月经营活动现金流量净额1.0028080181亿元，2024年度为 - 0.5852192164亿元，2023年度为 - 1.2602771605亿元[28] 资产与负债 - 2025年2月28日公司流动资产合计743,178,118.79元，非流动资产合计131,377,164.87元，资产总计874,555,283.66元[20] - 2025年2月28日流动负债合计，合并为646,683,220.55元，母公司为740,864,443.30元[22] - 2025年2月28日负债合计，合并为648,224,993.08元，母公司为742,397,215.83元[22] 应收账款与坏账准备 - 截至2023 - 2025年特定日期，应收账款账面余额分别为86996.39万元、74036.19万元、72798.13万元[11] - 截至2023 - 2025年特定日期，应收账款坏账准备分别为42978.28万元、46780.39万元、46067.03万元[11] - 截至2025年2月28日，应收账款账面余额740,361,942.88元，坏账准备467,803,850.59元，计提比例63.19%[169] 存货与合同资产 - 2025年2月28日存货账面余额144,959,919.74元，跌价准备40,571,824.05元，账面价值104,388,095.69元[187] - 2025年2月28日合同款项账面余额88,582,965.32元，减值准备49,790,764.47元，账面价值38,792,200.85元，减值计提比例56.21%[191][193] - 2025年1 - 2月合同履约成本期末数92,382,836.25元[189] 其他资产 - 2025年2月28日交易性金融资产中理财产品为0，2023年12月31日为170,000,000.00元[165] - 截至2025年2月末，公司采购的被服柜和睡眠仪账面价值10,027,634.48元[190] - 2025年2月28日长期应收款账面价值22,366,472.82元，坏账计提比例24.16%[194][195] 财务政策与准则 - 公司财务报表以持续经营为编制基础[39] - 公司采用人民币为记账本位币[46] - 金融资产初始确认时分三类，金融负债初始确认时分四类[55] 税收与补助政策 - 本公司2023 - 2025年企业所得税适用税率为15%，其他纳税主体为25%[161][162] - 2023 - 2025年公司被认定为高新技术企业，资格有效期3年[162] - 政府补助为货币性资产按收到或应收金额计量，非货币性资产按公允价值计量[141] 联营企业投资 - 2025年2月28日对联营企业投资账面价值30,557,660.26元[197] - 2025年1 - 2月联营企业权益法下确认投资损益合计930,545.42元[197] - 上海泽信软件有限公司2025年1 - 2月权益法下确认投资损益57,564.37元[197]

交易时间与会议 - 交易报告期调整为2023年度、2024年度和2025年1 - 2月[6] - 2025年4月28日召开独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会第五次会议[11] - 2025年5月29日召开第六届董事会第七次会议[11] - 2025年7月14日召开第六届董事会第八次会议[12] 股权与出资 - 医惠科技（广东）企业类型变更，广州经典认缴570万元持股57%[14] - 医惠科技认缴330万元持股33%[14] - 广州百慧认缴100万元持股10%[14] 物业租赁 - 医惠科技租赁杭州高新物业，面积8790.40平方米，月租金703,195.10元，租期2025.01.17 - 2028.01.16[15] 财务数据 - 截至2025年2月28日，医惠科技应收账款余额72,798.13万元，坏账准备46,067.03万元，账面价值26,731.10万元[16] 诉讼情况 - 医惠科技未了结重大诉讼、仲裁案件标的金额最大48,674,657.53元，最小4,990,153.91元[18] 信息披露 - 2025年4月29日、5月30日披露与交易相关文件[23] - 2025年5月28日、6月27日披露重大资产出售暨关联交易进展公告[23] 交易性质与合规 - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[29] - 交易双方具备主体资格，协议将生效，标的资产权属清晰[30][31] - 公司履行必要审议批准和信息披露义务[31] - 交易符合实质条件，服务机构具备资格[32][33]

资产重组自查 - 重大资产重组内幕信息知情人自查期为2024年10月28日至2025年4月28日[5] - 内幕信息知情人核查范围包括上市公司等多方[6] 股票交易情况 - 陈小素等多人在自查期有股票买卖行为[8] 相关承诺 - 相关主体承诺买卖股票属个人投资，不利用内幕信息[11,13,15,17] - 若违规愿上缴自查期买卖股票所得收益[11,13,15,17] 核查结论 - 律师认为若报告及承诺真实准确，交易当事人买卖股票不属内幕交易[19] 核查意见 - 专项核查意见正本一式四份，盖章签字后生效[20]