财务资助 - 苍南县山海实业集团有限公司向思创医惠提供总额不超过6.3亿元人民币的财务资助 [1] - 借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算 [1] - 无需思创医惠提供保证、抵押、质押等任何形式的担保 [1] - 资金支持体现了对公司未来发展的信心 [1] 国资支持 - 苍南国资对思创医惠的实质性支持再进一步 [1] - 2024年6月山海实业以2.38亿元收购思创医惠全资子公司杭州思创汇联科技有限公司的资产 [1] - 苍南国资通过"资本运作+产业资源"双轮驱动构建全方位支持体系 [2] 股权与控制权 - 2025年4月苍南县财政局旗下山海数字科技有限公司完成对思创医惠子公司医惠科技有限公司100%股权的收购 [2] - 苍南建投与上市公司第一大股东路楠签署《股份转让协议》 [2] - 交易完成后苍南县财政局间接持股比例将达11.33% [2] - 苍南县财政局将成为思创医惠实际控制人 [2]

市场扩张和并购 - 思创医惠拟出售医惠科技100%股权，构成重大资产重组[2] 股票交易情况 - 陈小素、汪元高、丁波在自查期有买卖股票行为[5] - 除上述情况，核查范围主体自查期无买卖股票情形[7] 承诺与认定 - 相关人员承诺买卖股票是个人投资，与交易无关[5][6] - 独立财务顾问认为不构成内幕交易和法律障碍[9]

财务数据 - 2023 - 2024年睡眠仪运营业务应收账款余额均为3395.58万元，坏账准备均为3395.58万元[4] - 2023 - 2024年物联网智慧医疗溯源管理业务资产账面原值分别为22472.56万元、18126.05万元，账面价值分别为3735.55万元、2563.23万元[5] - 2023 - 2024年公司营业收入分别为21000.12万元、16946.37万元[7] - 2023 - 2024年应收账款账面余额分别为86996.39万元、74036.19万元，坏账准备分别为42978.28万元、46780.39万元[9] - 2023 - 2024年合同资产账面余额分别为10582.61万元、9093.90万元，减值准备分别为4778.71万元、4997.94万元[9] - 2024 - 2023年流动资产合计分别为723471542.63元、1102099698.86元[19] - 2024 - 2023年非流动资产合计分别为623121214.23元、704553110.00元[19] - 2024 - 2023年资产总计分别为1346592756.86元、1806652808.86元[19] - 2024 - 2023年流动负债合计合并分别为11.0476696518亿元、9.7991723828亿元[21] - 2024 - 2023年非流动负债合计合并分别为73.051258万元、2.6541424306亿元[21] - 2024 - 2023年负债合计合并分别为11.0549747776亿元、12.4533148134亿元[21] - 2024 - 2023年所有者权益合计合并分别为2410.952791万元、5613.2132752万元[21] - 2024 - 2023年营业收入合并分别为1.694637347亿元、2.1000115854亿元[23] - 2024 - 2023年营业成本合并分别为2.0968920999亿元、3.0032338781亿元[23] - 2024 - 2023年营业利润合并分别亏损3.1409187179亿元、6.6533562331亿元[23] - 2024 - 2023年利润总额合并分别亏损3.2022604842亿元、6.6519403882亿元[23] - 2024 - 2023年净利润合并分别亏损3.2022604842亿元、7.3059303102亿元[23] - 2024 - 2023年综合收益总额合并分别亏损3.2022604842亿元、7.3059303102亿元[23] - 2024 - 2023年经营活动产生的现金流量净额分别为 - 58521921.64元、 - 126027716.05元[27] - 2024 - 2023年投资活动产生的现金流量净额分别为163026554.08元、13621265.51元[27] - 2024 - 2023年筹资活动现金流入小计分别为394040000.00元、1002414000.00元[27] - 2024 - 2023年筹资活动现金流出小计分别为577945240.55元、871826459.69元[27] - 2024 - 2023年现金及现金等价物净增加额分别为 - 79400608.11元、18181089.77元[27] 财务政策 - 公司将单项应收账款金额超资产总额0.3%的认定为重要应收账款[42] - 公司将单项投资活动现金流量超资产总额0.3%的认定为重要的投资活动现金流量[42] - 公司将收入总额超集团总收入15%的子公司确定为重要子公司、重要非全资子公司[42] - 重大诉讼单个案件标的金额超或等于1000万元[42] 会计处理 - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[50] - 公司按预期信用损失对金融工具减值处理并确认损失准备[63] - 发出存货采用月末一次加权平均法[72] - 同一控制与非同一控制下企业合并形成的长期股权投资初始投资成本确定方法不同[86][87] - 对被投资单位控制、联营、合营的长期股权投资核算方法不同[88] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20年，残值率5%，年折旧率4.75%[97] - 通用设备折旧年限3 - 5年，残值率5%，年折旧率31.66 - 19.00%[97] - 专用设备折旧年限3 - 10年，残值率5%，年折旧率31.66 - 9.50%[97] - 运输工具折旧年限5年，残值率5%，年折旧率19.00%[97] - 土地使用权使用寿命40 - 50年，按直线法摊销[102] - 软件使用权使用寿命5 - 10年，按直线法摊销[102] - 专有技术、专利及商标使用寿命5 - 10年，按直线法摊销[102] 税务相关 - 公司2023 - 2025年企业所得税适用税率为15%[149] - 增值税按13%或9%或6%税率计缴，软件产品销售实际税负超3%部分可退税[148] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[148] - 城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按实际缴纳流转税税额的7%、3%、2%计缴[148] 其他 - 2024年末货款为223894308.66元，较2023年末增长4.88%[196] - 2024年末合同负债合计49062108.97元，较2023年末下降10.20%[196] - 2024年应付职工薪酬合计期末数为16787644.46元，较2023年增长16.17%[196] - 2024年末应交税费合计31918811.03元，较2023年末下降16.94%[198] - 2024年末其他应付款合计435706796.59元，较2023年末增长14.25%[199] - 2024年末一年内到期的非流动负债合计263975270.00元，较2023年末增长339.51%[200] - 2024年末其他流动负债合计61474271.50元，较2023年末下降0.57%[200] - 待处理款项为公司因开展虚假业务收取的相关款项55096197.33元，尚未处理[200]

财务数据 - 2024年末流动资产9.90亿美元，2023年末11.19亿美元[8] - 2024年末交易性金融资产2.057亿美元，2023年末666.67万美元[8] - 2024年末应收账款1.361亿美元，2023年末1.291亿美元[8] - 2024年末流动负债4.374亿美元，2023年末7.568亿美元[8] - 2024年末非流动资产2.744亿美元，2023年末3.628亿美元[8] - 2024年末长期股权投资7491.34万美元，2023年末1.091亿美元[8] - 2024年末负债合计6.35亿美元，2023年末13.38亿美元[8] - 2024年末归属于母公司所有者权益6.16亿美元，2023年末1.299亿美元[8] - 2024年末资产总计12.64亿美元，2023年末14.83亿美元[8] - 2024年度营业总收入525,077,833.49元，较2023年下降约34.24%[11] - 2024年度营业总成本543,464,191.92元，较2023年下降约21.98%[11] - 2024年度净利润 - 100,706,436.20元，较2023年亏损收窄约6.69%[11] - 2024年度基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.11元，2023年度均为 - 0.13元[11] - 2024年度综合收益总额 - 106,209,158.57元，较2023年亏损收窄约11.04%[11] 业务交易 - 公司拟29,959.95万元转让医惠科技公司100.00%股权[13] 资产与负债 - 2024年末货币资金229,941,034.99元，期初204,014,006.61元[153] - 2024年末商业智能业务应收账款181,752,842.02元，期初172,156,769.78元[154][156] - 2024年末智慧医疗业务应收账款7,263,249.75元，期初5,556,980.39元[156] - 2024年末应收账款坏账准备52,893,454.17元，计提比例27.98%[156] - 2024年末其他应收款333,839,314.55元，期初669,390,526.42元[162] - 2024年末存货账面余额97,668,065.11元，跌价准备16,803,182.05元[165] - 2024年末长期股权投资账面价值7491.335512万美元，期初1.0912263929亿美元[169] - 2024年末其他非流动金融资产49,977,517.49元，期初51,083,095.87元[173] - 2024年末投资性房地产账面原值30,115,841.29元，期初58,071,522.90元[175] - 2024年末固定资产账面原值355,574,786.59元，期初360,988,683.72元[175] - 2024年末在建工程账面价值2,425,696.39元，期初3,741,021.07元[178] - 2024年末无形资产账面原值44,221,527.21元，期初44,110,907.74元[178] - 2024年末商誉账面余额79,048,310.64元[179] - 2024年末受限资产合计160,316,981.56美元，期初244,786,640.12美元[183][185] - 2024年末应付账款93,105,740.94美元，期初95,934,565.20美元[185] - 2024年末预收货款7,829,251.44元，期初7,934,831.24元[186] - 2024年末应付职工薪酬14,547,723.87元，期初14,701,066.88元[186] - 2024年末各项税费合计4,855,413.86元，期初12,922,874.62元[187] - 2024年末其他应付款315,199,581.46元，期初130,397,627.04元[187] - 2024年末一年内到期的非流动负债1,531,132.23元，期初147,638,230.18元[188] - 2024年末其他流动负债327,783.10元，期初86,138,965.36元[188] - 2024年末归属于母公司所有者权益615,971,957.02元，期初129,946,298.02元[194] - 2024年末预计负债42,863,360.01元，因股民诉讼赔偿形成[197] 产品收入与成本 - 2024年度防盗标签类产品收入497,328,749.60元，成本372,912,535.92元[197] - 2024年度智慧医疗类产品收入3,478,700.37元，成本6,496,464.05元[197] 费用情况 - 2024年度销售费用22,768,192.98元，2023年度29,169,180.24元[198] - 2024年度税金及附加12,857,398.78元，2023年度10,497,745.09元[199] - 2024年度管理费用56,410,205.41元，2023年度64,499,558.05元[200] - 2024年度研发费用27,077,289.02元，2023年度38,693,741.48元[200] - 2024年度财务费用23,325,241.95元，2023年度56,133,219.96元[200] - 2024年度利息支出29,847,967.97元，2023年度69,882,266.87元[200] - 2024年度利息收入6,001,083.10元，2023年度11,370,021.61元[200]

交易信息 - 上市公司思创医惠向山海数科出售医惠科技100.00%股权，交易价格29,959.95万元[22] - 评估基准日为2024年10月31日，医惠科技评估价值29,959.95万元，增值率26.87%[23] - 本次交易现金对价29,959.95万元，构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[22][26][27] 业绩影响 - 交易完成后，2023年度归属于母公司股东净利润增加7.66亿元，2024年度增加4.01亿元[33] - 2023年及2024年重组完成后公司每股收益均提升[65] 股东情况 - 上市公司第一大股东路楠拟6个月内减持不超62,739,500股，占总股本不超5.61%[40] - 2025年4月26日苍南建投与路楠签署协议，完成后合计控制公司11.33%股份表决权，苍南县财政局成实际控制人[104][118] 募集资金 - 公司拟终止全部募集资金投资项目，剩余募集资金93989.64万元用于永久补充流动资金[70] 历史违规 - 2022 - 2024年公司因信息披露不准确、业绩预告差异、公开发行文件虚假等问题多次受处罚[53] 公司财务 - 2024年公司总资产218,979.53万元，净资产58,886.33万元，营业收入69,076.56万元，净利润 -50,409.26万元[132] 业务情况 - 近三年公司实行商业智能和智慧医疗双主业运行模式，智慧医疗业务营收下滑且亏损[128][130] 医惠科技 - 医惠科技成立于2009年6月4日，注册资本15000万元，主营智慧医疗产品研发、生产、销售[22][157][159] - 2024年医惠科技营业收入16946.37万元，净利润 - 32022.60万元[89]

资产交易 - 医惠中心大楼转让价5.62亿元，评估值5.097469亿元[1][6] 抵押借款 - 医惠中心大楼抵押借款总额2.78亿元，评估日后抵押解除[3][6][7] 诉讼与应收 - 起诉3家公司追服务费及违约金0.25亿元，相关应收账款评估为零[8] - 应收上海坤发等三家公司款项因还款能力弱评估为零[9] 其他应付款 - 2024年10月末其他应付款6.38亿元，较2023年增5.786948亿元[10][12] 罚款 - 中国证监会浙江监管局罚款8570万元，期末余额8141.50万元[11]

重组自查 - 重大资产重组内幕信息自查期为2024年10月28日至2025年4月28日[5] - 内幕信息知情人核查范围含上市公司等相关人员及机构[6] 人员交易 - 陈小素2024年12月多次卖出股份[7] - 汪元高2025年4月28日买入1000股[8] - 丁波2025年4月25日卖出2000股[8] 相关承诺 - 汪骏承诺未泄露内幕信息[8][9] - 陈小素等承诺交易与本次无关并规范交易[9][10] 核查结果 - 相关当事人股票买卖不构成内幕交易[11]

交易报告期 - 本次交易报告期调整为2022、2023和2024年度[5] 应收账款 - 截至2024年12月31日，医惠科技应收账款余额74,036.19万元，坏账准备46,780.39万元，账面价值27,255.81万元[13][14] 诉讼仲裁 - 医惠科技多起诉讼仲裁案，标的金额从48,674,657.53元到4,927,216.00元不等[15] 交易方案 - 截至意见出具日，交易方案未变，构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[8] 担保情况 - 截至意见出具日，医惠科技及其控股子公司无正在履行的担保合同[12] 相关披露 - 2025年4月29日，上市公司披露与本次交易相关文件[19] 大楼出售 - 医惠中心大楼以5.62亿元出售给杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司[31] - 大楼建筑面积53,155.09平方米，土地使用权面积17,557.00平方米[31] - 截至评估基准日，大楼抵押借款总额2.78亿元[31] - 2025年1月16日，大楼抵押权注销，对方取得《不动产权证书》[34] - 大楼权属变更前抵押权已注销，资产权属变更具法律效力且无被诉风险，公司不承担连带责任[36]

医惠科技业绩 - 2024年1 - 10月亏损3.16亿元[7] - 2022 - 2024年营收分别为4.17亿元、2.10亿元、1.69亿元[12] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 43074.00万元、 - 73059.30万元、 - 32022.60万元[31] 人员离职情况 - 近三年核心销售、研发人员离职率分别达47.06%、57.14%[11] - 近三年核心管理、实施人员离职率分别达72.73%、40.74%[13] 费用及成本数据 - 2022 - 2024年销售、管理、研发费用投入金额合计7.53亿元[16] - 2022 - 2024年期间费用中职工薪酬合计4.17亿元，占比55.38%[16] - 2022 - 2024年期间费用中折旧、资产摊销费合计1.42亿元，占比18.86%[16] - 2022 - 2024年财务费用分别为3002.70万元、2594.63万元、2940.86万元[17] - 2022 - 2024年营业成本分别为4.06亿元、3.00亿元、2.10亿元[12] 减值及损失数据 - 2022 - 2024年各项减值金额累计分别为15970.12万元、26886.80万元、5423.52万元[18] - 2022 - 2024年信用减值损失合计22373.91万元[19] - 2022 - 2024年资产减值损失合计19630.21万元[19] - 2022 - 2024年公允价值变动损失合计6276.32万元[19] 其他公司业绩 - 卫宁健康2024年营业收入278224.09万元，净利润5006.76万元[31] - 和仁科技2024年营业收入40601.07万元，净利润3730.00万元[31] - 创业慧康2024年营业收入142264.52万元，净利润 - 16733.13万元[31] - 嘉和美康2024年营业收入59194.43万元，净利润 - 29811.27万元[31] 客户与订单数据 - 2024年前五大客户营业收入3671.14万元，占比21.66%[37] - 2024 - 2022年新增订单金额分别为19073.16万元、31758.53万元、41594.80万元[41] - 2024 - 2022年销售转化比例分别为19.22%、23.03%、32.23%[41] - 截至2024年12月31日，在手订单金额为32611.92万元[41] 未来展望 - 预计未来三年每年可实现销售收入20000 - 25000万元[42] - 预计未来三年每年期间费用为10000万元[43] - 标的公司未来三年扭亏为盈可能性较小[43] 市场合作与订单 - 公司RFID业务与苍南地区印刷包装处于产业链上下游[46] - 上市公司与苍南县政府于2025年4月签署《战略合作框架协议》[50] - 上市公司与苍南相关企业新增订单金额达500万元左右[50] 山海数科与山海实业情况 - 山海数科2023年营业收入为0.12亿元，亏损0.93亿元，净资产为 - 1.49亿元[53] - 截至2024年12月31日，山海实业总资产为396.45亿元，净资产为123.52亿元[53] - 2024年末，山海实业流动资产为20.71亿元，流动负债为15.64亿元，流动比率为1.32，资产负债率为68.84%[57] - 2024年度，山海实业营业收入为13.44亿元，净利润为1.12亿元[58] - 2024年度，山海实业经营活动产生的现金流量净额为6.31亿元，年末货币资金余额为11.59亿元[58] 交易相关 - 此次交易金额为2.99亿元，山海实业2024年12月末账面货币资金为11.59亿元[58] - 山海实业准备专项资金，以借款形式给山海数科支付交易对价[61] 资产出售与诉讼 - 医惠科技将医惠中心大楼以5.62亿元出售给杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司[74] - 医惠科技起诉上海坤发等3家公司要求支付服务费及违约金合计0.25亿元[81] 募集资金情况 - 公司拟终止非公发项目和可转债项目，将剩余募集资金9.4亿元用于永久补流[86] - 2019年非公开发行股票募集资金投资项目剩余26,002.58万元[88] - 2021年可转换公司债券募集资金投资项目剩余62,926.46万元[91] 其他应付款情况 - 截至2024年10月31日，标的公司其他应付款为4.15亿元，其中关联方往来款为3.85亿元[99] - 2022年末、2023年末和2024年10月末，公司其他应付款占负债总额比例分别为2.00%、2.85%和36.70%[108] 诉讼与担保 - 工商银行诉讼要求章笠中支付回购价款本金3600万元等款项[116] - 上市公司为思越科技向招行杭州分行3000万元授信额度和联合银行丁桥支行500万元借款额度提供连带责任保证[120]

市场扩张和并购 - 公司拟出售医惠科技100%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 自查期为2024年10月28日至2025年4月28日，范围涉及公司及相关主体[3][4] 人员交易情况 - 陈小素、汪元高、丁波有股票买卖行为，均承诺与交易无关[5][6] 交易认定 - 董事会、独立财务顾问和法律顾问均认为相关买卖不构成内幕交易和法律障碍[9][10][11]