会议信息 - 思创医惠第六届董事会第九次会议于2025年7月30日召开，7位董事全部出席[2] 人事变动 - 选举许益冉为执行事务董事及法定代表人，任期至第六届董事会届满[3] - 补选陈体为审计委员会委员，叶肖剑任召集人[4][5] - 补选陈体、王万元为提名委员会委员，陈体任召集人[7] 制度修订 - 逐项审议通过修订公司部分治理制度的议案，全票同意[8][9][10]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名委员组成，两名独立董事，独董任主任委员[3] - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[3] 履职规定 - 委员连续二次未出席且未书面提意见，建议撤换[4] 职责与方案审批 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[5] - 董事薪酬方案报董事会同意后股东会审议，高管报董事会批准[5] 会议安排 - 定期会议每年至少一次，一般在董事会前召开[6] - 两名以上委员提议开临时会议，主任10天反馈，同意后5日召集[6][7] - 会议召开前3日，董事会秘书通知委员[7] 其他 - 会议记录保存不少于十年[8] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[10]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市交易之日起1年内不得转让股份[5] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[6] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[6] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[6] 信息申报 - 新任董事任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[9] - 新任高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[9] - 现任董事和高管信息变化后2个交易日内申报[9] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报个人及近亲属信息[9] 减持规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告并披露计划，时间区间不超3个月[12] - 减持完毕或未完毕均应2个交易日内向深交所报告并公告[13] 股份锁定 - 上市满一年后，董事和高管新增无限售股75%自动锁定，新增限售股计入次年基数[15] - 上市未满一年，新增股份100%自动锁定[15] 可转让额度 - 每年首个交易日按上年末登记股份25%计算可转让额度[16] - 年内新增无限售股当年度可转让25%，新增限售股计入次年基数[16] 转让比例 - 董事和高管任期内及届满后半年内每年转让不超25%[17] - 董事和高管持股不超一千股可一次全转让[17] 离任锁定 - 董事和高管离任后半年内股份全部锁定，到期无限售股自动解锁[18] 违规处理 - 违规买卖证券由董事会追究责任[20] - 6个月内买卖股票董事会收回收益并披露[21] - 违规责任人担责、说明、备案，重大影响需致歉[21] - 公司记录违规及处理情况，向监管机构报告或披露[29]

制度修订 - 公司于2025年7月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[5] - 公司董事会办公室是投资者关系工作专职部门[5] 工作内容 - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[6] - 工作内容涵盖公司发展战略、经营管理等信息[10] 沟通与记录 - 公司可通过多种渠道和方式与投资者沟通交流[10] - 特定情形应按规定召开投资者说明会[12] - 活动结束后应及时编制活动记录表并刊载[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释和修订[15]

战略决策委员会构成 - 由三名委员组成，含一名独立董事委员[3] - 委员由董事长等提名，成员及召集人由董事会选举产生[3] 任期与履职 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[3] - 委员连续二次未履职，应建议董事会撤换[4] 职责与会议 - 职责是研究重大事项并提建议，检查实施情况[5] - 定期会议每年至少一次，一般在董事会会前召开[6] - 两名以上委员提议可开临时会议，主任委员按规反馈召集[6] 会议流程 - 会前3日董事会秘书通知会议信息[7] - 一半以上委员出席方可举行，决议经参会委员过半数通过[7] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[7]

章程修订与股东会 - 2025年7月14日第六届董事会第八次会议审议通过修订《公司章程》等议案，需提交2025年第三次临时股东会审议[2][34] - 修订《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》，新增《信息披露暂缓、豁免管理制度》[35] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》需2025年第三次临时股东会审议通过生效，《信息披露管理制度》等经董事会审议通过生效[36] 公司架构与职位 - 拟取消副董事长职位，法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生[2][3] - 公司设总经理1名、副总经理2 - 4名，由董事会决定聘任或解聘[28] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[3] - 发起人出资时间为2009年2月18日[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东自决议作出之日起60日内可请求撤销[6] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[6][7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[8] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[8] - 董事会建立控股股东“占用即冻结”机制，侵占资产未归还可司法冻结[9] - 协助纵容控股股东侵占资产的高管，直接或主要责任的予以解聘；董监直接或严重责任的提请罢免[9] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[10] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[10] 股东会与董事会 - 股东会有权选举更换董事并决定报酬事项，审议批准董事会报告、利润分配和弥补亏损方案等[10] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案等[20] - 董事候选人可由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐；独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东提名推荐；非职工代表监事候选人可由监事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐；职工代表监事候选人由公司工会提名，经职工代表大会决议[15] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[17] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须提前3日通知成员[27] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[27] 其他规定 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[30] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[31] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[31][32] - 公司弥补亏损后仍有亏损，可减资弥补，但减资后法定公积金和任意公积金累计额未达公司注册资本50%前不得分配利润[32]

独立董事提名 - 陈体被提名为思创医惠第六届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺与条件 - 候选人承诺当选后参加最近一次独立董事培训并取得资格证书/培训证明[4] - 候选人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不是前十自然人股东[8] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在前五名股东任职[9] - 候选人最近十二个月内无相关禁止任职情形[11] - 候选人最近三十六个月未因证券期货犯罪受司法机关刑事处罚或证监会行政处罚[12] - 候选人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[13] - 候选人不存在重大失信等不良记录[14] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[16] - 候选人在该公司连续担任独立董事未超过六年[17]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效[4] 人员补选与确定时间 - 公司应在董事提出辞任之日起60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任应在30日内确定新的法定代表人[6] 限制担任情形 - 特定情形下，5年内不能担任公司董事或高级管理人员[6] 文件移交与义务期限 - 董事及高级管理人员离职生效后5个工作日内应向董事会移交相关文件[9] - 董事及高级管理人员对公司和股东忠实义务任期结束后1年内有效[13] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超25%，离任6个月内不得转让[13] 异议复核 - 离职董事及高级管理人员对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[17]

人事变动 - 朱以明和刘银为配合公司治理结构优化调整申请辞职[2][3] - 董事会同意提名王万元、陈体为第六届董事会非独立董事、独立董事候选人[5][6] 会议信息 - 公司于2025年7月14日召开第六届董事会第八次会议[5] 公告信息 - 公告日期为2025年7月15日[8]

交易信息 - 交易标的为医惠科技100%股权，交易对方为苍南县山海数字科技有限公司[1][15] - 评估基准日为2024年10月31日，交易价格29959.95万元，支付方式为现金[15][19][22] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[24][25][27] 业绩数据 - 2023年度上市公司资产总额259233.76万元，资产净额50774.50万元，营业收入100592.93万元[24] - 2024年医惠科技营业收入16946.37万元，净利润 - 32022.60万元[87] - 交易完成后，2023年度归属于母公司股东的净利润增加7.66亿元，2024年度增加4.01亿元，2025年1 - 2月增加423.44万元[31] 股权变动 - 2025年4月26日苍南建投与路楠签署协议，转让完成后苍南县财政局间接持股比例达11.33%，成为公司实际控制人[25][27][103] - 第一大股东路楠6个月内拟减持不超过62,739,500股，不超过总股本的5.61%[39][45] 募投项目 - 2025年公司拟出售医惠科技100%股权，终止全部募投项目，剩余93989.64万元用于永久补充流动资金[69] 未来展望 - 除医惠科技出售致主营业务变化外，未来36个月暂无重大调整计划[103]