会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年1月15日15:00[2] - 网络投票时间为2026年1月15日9:15 - 15:00[2] 股权登记 - 股权登记日为2026年1月12日[2] 会议审议 - 审议《关于拟变更公司名称、证券简称暨修订<公司章程>的议案》[4] 股东登记 - 异地股东登记资料需于2026年1月13日17:30前送达公司证券部[6] - 现场登记时间为2026年1月13日9:00 - 17:30[6] 投票信息 - 投票代码为“350078”，投票简称为“思创投票”[11]

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-125 思创医惠科技股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十六次会 议于 2025 年 12 月 29 日在浙江省杭州市滨江区月明路 567 号"医惠中心"23 楼 会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2025 年 12 月 26 日通过电子邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应出席董事 8 人，实际出席 董事 8 人。会议由董事长魏乃绪先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和 《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称暨修订<公司章程>的议案》 为更加全面体现公司核心业务和产业布局，传递公司的战略发展方向，董事 会同意本次对公司名称、证券简称进行变更。公司中文名称拟变更 ...

股东会信息 - 公司第六届董事会于2025年12月12日决议召集本次股东会，12月13日发出通知[4] - 本次股东会于2025年12月29日15:00现场召开，网络投票于当日9:15 - 15:00进行[5] 参会股东情况 - 出席本次股东会的股东及代理人共424人，持有公司有表决权股份160,372,833股，占比14.3463%[8] - 出席现场会议的股东及代表共4人，持有公司有表决权股份84,622,825股，占比7.5700%[8] - 参加网络投票的股东共420人，持有公司有表决权股份75,750,008股，占比6.7763%[8] - 中小投资者421人，代表公司有表决权股份数14,891,405股，占比1.3321%[8] 议案表决情况 - 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》同意73,378,173股，占非关联股东表决权股份总数96.8686%[14] - 《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信及担保额度预计的议案》同意157,820,398股，占所有股东表决权股份总数98.4084%[16] - 《关于变更经营范围暨修订＜公司章程＞的议案》同意158,083,698股，占所有股东表决权股份总数98.5726%[19] 股东会结果 - 本次股东会召集、召开、人员资格、表决程序及结果均合法有效[22]

会议信息 - 现场会议于2025年12月29日15:00召开，网络投票同日9:15 - 15:00进行[3] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东及代理人424人，代表160372833股，占比14.3463％[4][5] 议案表决 - 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》同意73378173股，占比96.8686％[6] - 《关于2026年度公司及子公司授信及担保额度预计的议案》同意157820398股，占比98.4084％[7] - 《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》同意158083698股，占比98.5726％[8] 合规情况 - 北京天元（杭州）律师事务所认为本次股东会召集、召开及表决合法有效[9]

市场交易与融资融券数据 - 12月19日，公司股价下跌1.14%，成交额为4.25亿元 [1] - 当日融资买入1869.81万元，融资偿还1607.26万元，融资净买入262.55万元 [1] - 截至12月19日，融资融券余额合计1.56亿元，其中融资余额1.56亿元，占流通市值的3.21%，融资余额超过近一年50%分位水平 [1] - 12月19日融券卖出1.32万股，卖出金额5.74万元；融券余量6.60万股，融券余额28.71万元，超过近一年90%分位水平 [1] 公司股东与股本结构 - 截至9月30日，公司股东户数为5.84万户，较上期减少11.34% [2] - 截至9月30日，人均流通股为19077股，较上期增加12.79% [2] 公司财务业绩 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入6.04亿元，同比增长6.95% [2] - 2025年1月至9月，公司归母净利润为-476.22万元，同比增长98.32% [2] 公司分红情况 - 公司A股上市后累计派现5.32亿元 [3] - 近三年，公司累计派现0.00元 [3] 公司基本情况 - 公司全称为思创医惠科技股份有限公司，位于浙江省杭州市滨江区 [1] - 公司成立于2003年11月21日，于2010年4月30日上市 [1] - 公司主营业务以智慧医院解决方案为核心，涉及病种科研管理、智慧医共体、医疗健康服务运营、大数据下的人工智能服务等板块 [1] - 公司主营业务收入构成为：出售房产53.84%，商业智能39.28%，智慧医疗6.87% [1]

文章核心观点 近期A股市场密集出现通过“小比例股权转让+表决权安排”模式实现上市公司控制权变更的案例，该模式具有低成本、高效率、利益绑定等核心优势，其兴起是政策支持、市场需求与效率优势等多重因素共振的结果[1][13] 交易模式与案例特征 - **交易结构标准化**：5起案例均采用“小比例股权转让（5%-10%）+表决权工具（委托或放弃）”的组合结构，其中ST智云受让比例最低为5.03%，威领股份最高为7.76%[3][4] - **定价以折价为主**：5家公司中有3家为折价交易，其中思创医惠转让价2.872元/股较公告日收盘价3.75元/股折价约23.41%，折价比例最高；华蓝集团溢价约2.82%，创业慧康为平价转让[5][6] - **交易金额较低**：股权转让总对价均未超过5亿元，其中最低为ST智云案例的8700万元，最高为创业慧康案例的5亿元[7] - **交易主体特征**：案例多呈现“民营对民营”特征，转让方与收购方多为民营企业或个人，决策链条短，效率高[7] - **标的公司资质**：标的公司以中小市值为主（除创业慧康市值78.85亿元外，其余在19.74亿至49.63亿元之间），股权结构分散（单一股东持股均未超15%），且多数业绩承压[8][9] - **转让方动机**：原控股股东/实控人普遍面临高质押等流动性问题，控制权转让成为缓解债务压力的路径，例如ST智云第一大股东师利全持股质押比例达99.16%[11] 模式兴起的核心逻辑 - **效率优势显著**：该模式可规避限售股转让、要约收购等障碍，实现控制权快速交接，例如海默科技案例从披露方案到完成过户不足两个月；收购方股份锁定期为18个月，短于IPO控股股东常规的36个月锁定期，提升了资金周转效率[14][15] - **成本优势与杠杆效应**：通过“少买股份+多拿表决权”大幅降低初始资金投入，例如ST智云收购方以8700万元资金控制了18.61%的表决权，资金撬动比例超3倍，降低了收购门槛[16] - **构建利益共享格局**：转让方部分退出并获得即时现金收益，同时保留部分股权与公司长期价值绑定；收购方则以较低成本获得资本运作平台，为后续资产注入等铺路，双方利益深度绑定[17] - **政策环境支持**：2024年9月出台的“并购六条”支持产业整合并简化流程；《上市公司收购管理办法》认可“表决权支配”作为控制权认定标准，为模式创新提供了法律依据[18][19] 收购方与产业协同 - 收购多以同行业并购为主，产业协同度较高，例如威领股份收购方山南锑金为有色金属矿业公司兴业银锡的全资子公司，主业协同性强；思创医惠的收购方实控人为公司董事兼总经理，拥有行业资源[12]

监管函下发与违规事实 - 深交所向思创医惠下发监管函 [1] - 2017年6月 时任董事长兼总经理章笠中以子公司医惠科技有限公司名义为其个人7600万元借款提供担保 未告知公司 [1] - 该行为导致公司未履行审议程序 未及时披露该担保事项 [1] 违规后果与处置 - 2024年11月 因章笠中违约 债权人提起诉讼并申请财产保全 导致医惠科技募集资金专项账户被冻结资金5766.25万元 [1] - 2025年5月 章笠中履行还款义务后 法院裁定解除对医惠科技5766.25万元银行存款的冻结 [1] 内部控制缺陷与违规认定 - 公司未严格管控上市公司及子公司公章 未能有效防范违规担保事项发生 公司印章管理内部控制存在缺陷 [1] - 公司行为违反了《创业板股票上市规则》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引》第1.4条、第8.1.1条、第8.1.7条的规定 [1] - 深交所要求公司董事会充分重视问题 吸取教训 及时整改 杜绝问题再次发生 [1] 相关责任人处分 - 深交所对思创医惠时任董事长兼总经理章笠中给予通报批评的处分 [2]

文章核心观点 - 思创医惠高管总经理魏乃绪通过“协议转让+表决权委托”模式实现管理层收购（MBO），该交易模式在A股控制权变更中日益普遍 [1][13] - 尽管此前向国资的出售计划因不符合监管要求而终止，但此次MBO收购主体的股权穿透后仍闪现国资（苍南县财政局）身影 [1][8][21] - 思创医惠存在严重的财务造假历史及涉嫌欺诈发行的未决司法调查，相关风险是否随控制权变更而出清是关注焦点 [10][12][22] A股上市公司控制权交易市场概况 - 随着二级市场行情火爆，A股上市公司控制权交易异常活跃，据Wind统计，截至12月15日，出现实控人变更的上市公司数量超170家 [1][13] - 控制权变更方式主要包括协议转让、表决权委托、无偿划转、司法拍卖等 [1] - “小比例持股+表决权委托”的交易模式在市场中频繁出现，被古鳌科技、思创医惠、华蓝集团、ST智云等公司采用以实现控股权流转 [2][14] “小比例持股+表决权委托”模式分析 - **对收购方的优势**：该模式分离了股权的收益权与表决权，使收购方能以最小代价和极高杠杆实现控股，减少支付溢价 [4][16] - **对转让方的优势**：当转让方股份冻结或减持受限时，该模式可曲线实现控制权转移，通过将表决权比例设计在30%以下，还可避免触发要约收购义务，从而规避审核、提升交易效率 [4][16] - **潜在风险**：控制权稳定性高度依赖表决权委托协议的严谨性，协议条款争议可能导致“双头董事会”等治理僵局，监管机构对该模式中“不可撤销”条款的效力及是否存在规避减持限制等动机保持高度关注 [4][16] - **标的公司普遍特征**：大部分发生控股权转让的标的公司或多或少存在经营困境或历史遗留问题，实控人变更后相关风险是否出清需投资者谨慎对待 [5][16] 思创医惠MBO交易具体细节 - **股份转让**：公司第一大股东路楠将直接持有的62,739,500股（占总股本5.61%）协议转让给魏乃绪控制的苍南芯盛，转让价格为2025年11月14日收盘价的80%，即2.872元/股，股份转让价款总额为1.80亿元 [6][17] - **表决权委托**：股东思加物联将其持有的63,890,185股（占总股本5.72%）对应的表决权等权利不可撤销地委托给苍南芯盛行使 [6][18] - **交易结果**：交易完成后，魏乃绪通过苍南芯盛和苍南芯创间接持有公司7.47%的股份，但控制的表决权比例达到13.18%，从而成为公司实际控制人，实现MBO [7][18] 思创医惠此前国资收购计划及终止 - **原国资收购计划**：2025年4月，路楠曾计划将所持公司5.61%股份转让给苍南建投，交易完成后，公司控股股东将变更为苍南建投及其一致行动人思加物联（两者均受苍南县财政局控制），实控人将变更为苍南县财政局 [8][18] - **计划终止原因**：2025年11月17日，公司宣布终止上述交易，原因是浙江省国资委办公室出具函件，认定苍南建投的收购方案不符合国资监管关于上市公司控制权收购的有关要求，退回其申报材料 [8][19] 思创医惠财务造假及后续风险 - **历史财务造假**：公司通过全资子公司医惠科技开展虚假业务，2019年虚增营业收入3492.94万元、虚增利润3302.17万元，占当期利润20.03%，2020年1月至9月累计虚增营收6096.02万元、虚增利润5237.07万元，占当期利润总额56.81% [11][22] - **处罚情况**：因公开发行文件编造重大虚假内容，公司被处以8570万元罚款，时任董事长被实施10年市场禁入并罚款750万元 [11][22] - **资产处置**：2025年5月，公司以3亿元向关联方出售了财务造假主要实施平台医惠科技的100%股权 [11][23] - **未决司法风险**：2025年8月14日，公司因涉嫌欺诈发行证券案被杭州市公安局立案调查取证，案件尚处于侦查阶段，该公告导致公司股价一度跌幅超15% [12][23]

公司违规与处分 - 时任董事长兼总经理章笠中在2017年6月以公司子公司医惠科技有限公司名义为其个人7600万元人民币借款提供担保[1] - 该担保事项未告知公司导致公司未履行审议程序且未及时披露[1] - 2024年11月因章笠中违约导致债权人提起诉讼子公司医惠科技的募集资金专项账户被冻结资金5766.25万元[1] - 2025年5月章笠中履行还款义务后法院裁定解除对医惠科技5766.25万元银行存款的冻结[1] - 深交所于2025年12月19日对章笠中给予通报批评的处分[1] 公司经营与财务 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为：出售房产占比53.84% 商业智能占比39.28% 智慧医疗占比6.87%[2] - 截至发稿公司市值为49亿元[3]

股份变动 - 路楠拟转让62,739,500股给苍南芯盛，占总股本5.61%[3] - 思加物联将63,890,185股表决权委托给苍南芯盛，占总股本5.72%[3] - 苍南芯创持股20,732,440股，占总股本1.85%[4] 控制权变更 - 事项完成后，控制权将从无实际控制人变更为魏乃绪[5] - 魏乃绪间接持股83,471,940股，占总股本7.47%[4] - 拥有表决权股份数147,362,125股，占总股本13.18%[4] 进展情况 - 2025年12月3日股东会审议通过表决权委托事项，已生效[6] - 股份转让推进中，苍南芯盛已支付第一期价款36,037,568.80元[6] - 股份转让需通过深交所审核及过户，结果不确定[7]