审计委员会构成 - 成员三名，两名独立董事，主任委员为独立董事中会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 任职限制 - 独立董事连续任职不超六年[4] - 委员连续二次未出席且未提交报告视为不能履职[5] 会议安排 - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次[13] - 两名以上委员提议可开临时会议，主任委员10天反馈，同意后5日召集[13] - 会议召开前3日通知委员[13] - 须三分之二以上成员出席，决议过半数通过[13] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[15] - 通过议案及表决结果书面报董事会[15] - 董事会办公室负责日常管理和联络[17] - 细则抵触按法规或章程执行[17] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[17] - 细则由董事会负责解释和修订[17] - 文件时间为二〇二五年七月[18]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，由董事或高管担任[2] - 九种情形之一不能担任董事会秘书[4] - 拟聘任者因涉嫌违法违规被调查无明确结论需披露原因及风险[5] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内应聘任新秘书[5] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[6] - 出现四种情形之一公司应一个月内解聘[7] 职责与考核 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[10] - 接受董事会、证监会和交易所指导考核[14] - 公司根据工作业绩进行绩效评价与考核[14] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会解释和修订[16]

内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 制度管理 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 登记备案材料至少保存10年以上[10] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括公司董高、大股东及相关人员等[8] - 发生特定情况报送公告时需报知情人档案[11] - 违规核实追责，2个工作日报情况至证监局和深交所[17] - 知情人档案等至少保存10年，信息披露后5个交易日报交易所[17] - 大股东擅自披露致损，公司保留追责权利[18] 报送要求 - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别报送备案[25] - 重大资产重组知情人登记表分四部分填列[25] - 重大事项进程备忘录涉及人员需签名确认[27]

会议基本信息 - 现场会议于2025年7月30日14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 现场和网络投票股东及代理人共425人，代表136,709,126股，占比12.2294%[4][5] 投票情况 - 关联股东苍南县思加物联网智能合伙企业（有限合伙）对部分议案回避表决，其所代表63,890,185股未计入有效表决权股份总数[49] - 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》同意71,153,341股，占比97.7127%[6] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的整体方案》同意70,854,041股，占比97.3017%[7] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的交易对方》同意70,857,441股，占比97.3063%[8] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的标的资产》同意70,810,441股，占比97.2418%[9] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的定价依据及交易价格》同意70,780,241股，占比97.2003%[11] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的过渡期损益安排》同意70,646,041股，占比97.0160%[14] - 标的资产办理权属转移议案，同意70,816,241股，占比97.2498%；中小股东同意9,957,438股，占比83.2552%[15] - 标的公司关联担保及往来款处理议案，同意70,668,641股，占比97.0471%；中小股东同意9,809,838股，占比82.0211%[16] - 本次交易相关决议有效期议案，同意70,732,841股，占比97.1352%；中小股东同意9,874,038股，占比82.5579%[18] - 重大资产出售暨关联交易报告书议案，同意70,815,941股，占比97.2493%；中小股东同意9,957,138股，占比83.2527%[18] - 本次重大资产出售构成关联交易议案，同意70,802,741股，占比97.2312%；中小股东同意9,943,938股，占比83.1423%[21] - 签署附生效条件的《股权转让协议》议案，同意70,802,741股，占比97.2312%；中小股东同意9,943,938股，占比83.1423%[22] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》规定议案，同意70,819,641股，占比97.2544%；中小股东同意9,960,838股，占比83.2836%[23] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定议案，同意70,812,641股，占比97.2448%；中小股东同意9,953,838股，占比83.2251%[25] - 本次交易不构成重组上市情形议案，同意70,799,241股，占比97.2264%；中小股东同意9,940,438股，占比83.1131%[26] - 《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》同意70,910,941股，占比97.3798%；中小股东同意10,052,138股，占比84.0470%[28] - 《关于本次重大资产出售信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》同意70,813,441股，占比97.2459%；中小股东同意9,954,638股，占比83.2318%[29] - 《关于评估机构独立性等相关议案》同意70,799,941股，占比97.2274%；中小股东同意9,941,138股，占比83.1189%[30] - 《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》同意70,814,941股，占比97.2480%；中小股东同意9,956,138股，占比83.2443%[31] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》同意70,786,841股，占比97.2094%；中小股东同意9,928,038股，占比83.0094%[32][33] - 《关于批准本次交易有关的审计报告等相关报告的议案》同意70,786,241股，占比97.2086%；中小股东同意9,927,438股，占比83.0044%[34] - 《关于提请股东会授权董事会办理重大资产出售事宜的议案》同意70,794,941股，占比97.2205%；中小股东同意9,936,138股，占比83.0771%[35][36] - 《关于本次交易履行法定程序及提交法律文件有效性的议案》同意70,810,941股，占比97.2425%；中小股东同意9,952,138股，占比83.2109%[37] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意70,800,641股，占比97.2283%；中小股东同意9,941,838股，占比83.1248%[38] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》，同意70,810,941股，占比97.2425%；中小股东同意9,952,138股，占比83.2109%[39] - 《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意134,708,226股，占比98.5364%；中小股东同意9,959,238股，占比83.2703%[40] - 《关于批准本次交易有关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》，同意70,825,141股，占比97.2620%；中小股东同意9,966,338股，占比83.3296%[41][42] - 《关于修订<公司章程>的议案》，同意134,701,126股，占比98.5312%；中小股东同意9,952,138股，占比83.2109%[43] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意134,601,126股，占比98.4580%；中小股东同意9,852,138股，占比82.3748%[44] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意134,601,126股，占比98.4580%；中小股东同意9,852,138股，占比82.3748%[46] - 《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案》，选举王万元先生，同意125,918,919股，占比92.1072%；中小股东同意1,169,931股，占比9.7819%[47] - 《关于补选第六届董事会独立董事候选人的议案》，选举陈体先生，同意126,003,622股，占比92.1691%；中小股东同意1,254,634股，占比10.4901%[49] 其他 - 各议案均为特别决议事项，已获出席股东会股东及代理人所持有效表决权股份总数2/3以上通过[15][28][29][30][31][33][34][36][37][38] - 北京天元（杭州）律师事务所认为公司本次股东会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[50]

股东会基本信息 - 公司2025年第三次临时股东会于7月30日14:30现场召开，网络投票时间为7月30日9:15 - 15:00[5] - 出席股东会的股东及股东代理人共425人，持有公司有表决权股份136,709,126股，占比12.2294%[6] - 本次股东会召集人为公司董事会，于7月14日决议召集，7月15日发出通知[4][8] 议案表决情况 - 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》同意71,153,341股，占比97.7127%[12] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的整体方案》同意70,854,041股，占比97.3017%[16] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的交易对方》同意70,857,441股，占比97.3063%[18] - 标的资产表决同意70,810,441股，占比97.2418%，反对1,606,700股，占比2.2064%，弃权401,800股，占比0.5518%[20] - 定价依据及交易价格表决同意70,780,241股，占比97.2003%，反对1,717,400股，占比2.3585%，弃权321,300股，占比0.4412%[23] - 支付方式表决同意70,750,241股，占比97.1591%，反对1,606,700股，占比2.2064%，弃权462,000股，占比0.6345%[25] - 过渡期损益安排表决同意70,646,041股，占比97.0160%，反对1,658,200股，占比2.2772%，弃权514,700股，占比0.7068%[27] - 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任表决同意70,816,241股，占比97.2498%，反对1,648,200股，占比2.2634%，弃权354,500股，占比0.4868%[29] - 标的公司关联担保及往来款的处理表决同意70,668,641股，占比97.0471%，反对1,647,200股，占比2.2620%，弃权503,100股，占比0.6909%[31] - 本次交易相关决议有效期表决同意70,732,841股，占比97.1352%，反对1,647,200股，占比2.2620%，弃权438,900股，占比0.6027%[34] - 《关于〈思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》表决同意70,815,941股，占比97.2493%，反对1,662,900股，占比2.2836%，弃权340,100股，占比0.4670%[36] - 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》表决同意70,802,741股，占比97.2312%，反对1,660,100股，占比2.2798%，弃权356,100股，占比0.4890%[39] - 《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》表决同意70,802,741股，占比97.2312%，反对1,660,100股，占比2.2798%，弃权356,100股，占比0.4890%[41] - 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号〉第四条相关规定的议案》，非关联股东同意 70,819,641 股，占比 97.2544%；中小投资者同意 9,960,838 股，占比 83.2836%[44] - 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，非关联股东同意 70,812,641 股，占比 97.2448%；中小投资者同意 9,953,838 股，占比 83.2251%[47] - 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》，非关联股东同意 70,799,241 股，占比 97.2264%；中小投资者同意 9,940,438 股，占比 83.1131%[49] - 《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号〉第十二条规定情形的议案》，非关联股东同意 70,910,941 股，占比 97.3798%；中小投资者同意 10,052,138 股，占比 84.0470%[52] - 《关于本次重大资产出售信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》，非关联股东同意 70,813,441 股，占比 97.2459%；中小投资者同意 9,954,638 股，占比 83.2318%[54] - 《关于评估机构独立性等相关议案》，非关联股东同意 70,799,941 股，占比 97.2274%；中小投资者同意 9,941,138 股，占比 83.1189%[57] - 《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》，非关联股东同意 70,814,941 股，占比 97.2480%；中小投资者同意 9,956,138 股，占比 83.2443%[59] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》，非关联股东同意 70,786,841 股，占比 97.2094%；中小投资者同意 9,928,038 股，占比 83.0094%[64] - 《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》同意70,786,241股，占非关联股东表决权股份总数97.2086%[66] - 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》同意70,794,941股，占非关联股东表决权股份总数97.2205%[69] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》同意70,810,941股，占非关联股东表决权股份总数97.2425%[72] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意70,800,641股，占非关联股东表决权股份总数97.2283%[74] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》同意70,810,941股，占非关联股东表决权股份总数97.2425%[77] - 《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》同意134,708,226股，占出席会议股东表决权股份总数98.5364%[79] - 《关于批准本次交易有关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》同意70,825,141股，占非关联股东表决权股份总数97.2620%[81] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意134,701,126股，占出席会议股东表决权股份总数98.5312%[85] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意134,601,126股，占出席会议股东表决权股份总数98.4580%[87] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意134,601,126股，占比98.4580%，反对1,647,800股，占比1.2053%，弃权460,200股，占比0.3366%；中小投资者同意9,852,138股，占比82.3748%，反对1,647,800股，占比13.7774%，弃权460,200股，占比3.8478%[91] 董事选举情况 - 《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案》选举王万元先生，同意125,918,919票，占比92.1072%；中小投资者同意王万元先生1,169,931票，占比9.7819%[93] - 《关于补选第六届董事会独立董事候选人的议案》选举陈体先生，同意126,003,622票，占比92.1691%；中小投资者同意陈体先生1,254,634票，占比10.4901%[96] 结果有效性 - 上述议案均需非关联有表决权股份总数三分之二以上通过，关联股东已回避表决，表决结果均为通过[44][45] - 律师认为公司本次股东会召集、召开、表决程序及结果合法有效[99]

公司治理 - 2025年7月30日召开第六届董事会第九次会议，审议通过修订部分治理制度议案[1] - 修订《董事会审计委员会工作细则》等11项治理制度[2][3] - 修订制度经董事会审议通过后生效，详情见巨潮资讯网[3]

提名委员会构成 - 成员三名，两名独立董事委员[3] - 由董事长等提名[3] 任期与会议 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[3] - 定期会议每年至少一次[8] - 提议后10天反馈，同意后5日召集临时会议[8] 会议规则 - 会前3日通知信息[9] - 一半以上委员出席可举行，决议过半数通过[9] - 委员可委托或提交意见报告[9] 记录与细则 - 会议记录保存不少于十年[10] - 细则董事会审议通过生效，由董事会解释修订[13]

制度制定 - 公司制定突发事件危机处理应急制度[2] - 制度适用于影响证券市场稳定的紧急事件处置[2] 事件分类 - 突发事件分为治理类、经营类、环境类、信息类[4][5] 组织架构 - 公司成立由董事长任组长、董事会秘书任副组长的应急领导小组[7] 职责分工 - 应急领导小组统一领导应急处理，负责多项职责[8] - 各部门、子公司责任人是预警预防第一负责人[10] 应急流程 - 发生事件，应急领导小组立即控制事态，启动预案[14] - 针对不同类型事件采取不同处置措施[14][15] 协助解决 - 公司可邀请专业机构协助解决突发事件[15] 后续处理 - 事件结束后，消除影响，评估处理效果[16] - 各部门修订预案，领导小组拟定善后意见[16][20] 上报要求 - 事件发生后电话上报并书面报送详细情况[18] 保障工作 - 下属部门及子公司做好人力、物力、财力保障[20] 通讯要求 - 值班电话及领导小组成员手机须保证畅通[20] 人员召集 - 应急领导小组有权召集参与处置人员[20] 物资保障 - 相关部门做好物资保障[20] 宣传培训 - 公司及控股子公司宣传应急知识并培训人员[20] 责任制度 - 处置工作实行行政领导负责制和责任追究制[22] 奖惩措施 - 对突出贡献集体和个人给予表彰奖励[22] - 对失职渎职责任人给予处分或追究刑事责任[22] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[25] - 由董事会负责解释和修订[25]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[9] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 其他重大情况报告标准 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[9] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达三个月以上需报告[10] - 诉讼单笔涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元需报告[12] 业绩变动报告标准 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束1个月内报告[15] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元，应在会计年度结束1个月内报告[15] 股东相关报告要求 - 公司持股5%以上的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[17] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[17] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日需向董事长、董事会秘书报告[21] - 重大事件最先触及相关时点当日需预报可能发生的重大信息[21] - 董事会等就重大事件作决议当日需报告决议情况[22] - 就已披露重大事件签协议当日需报告协议主要内容[22] - 董事会秘书在接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[23] - 内部信息报告义务人在发生或即将发生重大事件的当日内报告重大信息[26] 责任与保密 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[25] - 报告人未按规定履行信息报告义务致公司信息披露违规，公司可对其处分并要求承担损害赔偿责任[31] - 董事会秘书、报告人等在信息未公开披露前负有保密义务[29] - 控股股东、实际控制人对重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前不得对外泄漏[29] 制度管理 - 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理[25] - 本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释与修订[34] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司的关联自然人[33] - 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人是公司的关联法人[33]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 4名，财务负责人1名[3] - 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] 权限规定 - 董事会授权总经理审批重大交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%等多项标准[8] - 董事会授权总经理审批关联交易（提供担保、提供财务资助除外），公司与关联自然人交易金额30万元以下，与关联法人交易金额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%[10] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过全体董事人数的二分之一[3] 总经理职责 - 总经理负责拟订公司年度经营计划、重大投资方案、年度财务预算方案等多项方案[8] - 总经理决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员[8] - 总经理拟订公司员工薪酬方案和奖惩方案，决定员工聘用、解聘等事项[8] 监督机制 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求审计委员会起诉违规总经理[20] 会议相关 - 总经理办公会需过半数成员出席方可召开[17] - 临时会议召开至少需提前半天通知出席人员[20] - 需提交总经理办公会讨论的议题，由分管副总经理提建议报总经理审定[17] - 总经理办公会会务由公司行政部门负责，会议通知应提前以书面或电话形式发出[17] - 重要议题讨论书面材料应与会议通知一同送达出席人员预审[17] 考核奖惩 - 总经理若完成董事会制定的年度目标利润等指标应获奖励，未完成则受处罚[23] 其他规定 - 董事会无正当理由，应在收到总经理辞职报告1个月内给予正式批复[6] - 总经理行使权限时，公司发生交易同时达相关标准，董事会授权总经理审批[8] - 总经理办公会讨论涉及职工切身利益问题时，应先听取工会和职代会意见[17] - 重大管理制度和规章应提交职工代表大会审议通过[17] - 总经理应定期向董事会书面报告工作，并接受监督检查[21]