股东大会概况 - 公司2025年第二次临时股东大会于9月10日召开，召集程序符合规定[3][6] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场于9月10日14:30在上海召开，网络投票时间为9月10日[8] - 出席股东大会人员及股东代理人共132名，代表有表决权股份401,730,928股，占总股本59.0695%[10] 选举情况 - 选举朱建民等6人为非独立董事，同意股份占比均超99.8%，中小投资者同意股份占比超98%[17][18][19][20][21][22] - 选举卜新平为独立董事，同意股份占比99.8180%，中小投资者同意股份占比98.0800%[22] 议案表决 - 续聘2025年度会计师事务所，同意股份占比99.5062％，中小投资者同意股份占比95.0200％[27] - 取消监事会和废止《监事会议事规则》等多项议案通过，同意股份占比超99%，中小投资者同意股份占比超94%[29][32][34][36][41][45][47][49][52][54][56][60][62] 决议结果 - 本次会议议案获得有效表决权通过，决议与表决结果一致[63] - 德恒律师认为本次会议决议合法有效[65]

资金支取与项目论证 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[9] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免审议程序[11] - 使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[11] 资金置换 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付特定事项后可在六个月内置换[12] 超募资金使用 - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额的10%以上，需提交股东会审议[18] - 十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超超募资金总额的30%[18] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划应经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[17] 流动资金使用 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[18] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不超十二个月，且不得用于高风险投资[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露变化原因[22] 核查与披露 - 公司董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[23] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[25] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司配合并承担费用[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金进行一次现场检查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金出具专项核查报告，公司披露核查结论[25] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[25] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议等情况，应向深交所报告并披露[26] 资金用途变更与制度规定 - 取消或终止原项目、改变实施主体或方式等属于改变募集资金用途，需经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[19] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，应为安全性高的非保本型且不得质押[14] - 本制度“以上”包含本数，“超过”不含本数[28] - 本制度未尽事宜或与规定不一致，以法律法规等规定为准[28] - 本制度自股东会审议通过之日起施行，股东会授权董事会解释[28] - 股东会授权董事会修订本制度，报股东会批准[28]

公司基本信息 - 公司2010年4月26日核准首次发行2700万股，5月20日在深交所上市[7] - 公司注册资本为68009.82万元[7] - 公司股份总数为68009.82万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[22][23] - 董事等短线交易收益归公司[23] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销违规决议[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[27] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[28] 交易与审议 - 股东会审议交易涉及资产总额占比达50%以上等重大事项[31] - 特定交易仅达标且每股收益绝对值低于0.05元可免审议[32] - 与关联人交易金额3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[33] 担保审议 - 对外担保总额超净资产50%后提供担保须经股东会审议[33] - 连续十二个月内担保金额超净资产50%且超5000万元须经股东会审议[33] - 对外担保总额超总资产30%后提供担保须经股东会审议[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合并持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[43] 董事相关 - 下届董事候选人由上届董事会等提名[60] - 当选董事所得票数须超参加股东会有效表决权股份总数二分之一[62] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[69] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日通知[83] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[84] 独立董事相关 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[89] - 特定人员及其直系亲属不得担任独立董事[90] - 独立董事行使特别职权应取得全体独立董事二分之一以上同意[92] 高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[95] - 总裁、副总裁等为高级管理人员[95] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[98] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[101] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[101] - 无重大投资计划或支出时，现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[103] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[119][120] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[122] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[123] 控股股东与章程修改 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[129] - 股东会决议通过的章程修改事项应经审批的，须报主管机关批准[127] - 章程修改事项属规定披露信息的，按规定公告[128]

独立董事任职条件 - 董事会中独立董事应占三分之一或以上，且至少含一名会计专业人士[5] - 风控审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 特定股东及其直系亲属不得任独立董事[8] - 受证券交易所公开谴责或多次通报批评的不得任职[9] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、特定股东可提独立董事候选人[14] - 不符合任职条件应停止履职，否则董事会解除职务[10][11] - 辞职或被解职致比例不符应60日内完成补选[12] - 辞职致比例低于要求应继续履职至补选[17] 独立董事任期与履职 - 每届任期三年，连任不超六年[16] - 连续两次未出席董事会会议，董事会提议解除职务[16] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[19] - 行使特殊职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交审议[23] - 财务报告等需风控审计委员会过半数同意提交审议[24] - 每年现场工作不少于十五日[26] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举召集人，可自行召集[24] - 风控审计委员会每季度至少召开一次，可开临时会议[25] 其他规定 - 股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[29] - 董事会专门委员会提前向独立董事提供资料[31] - 资料和工作记录保存10年[32] - 制度由董事会修改和解释，股东会通过施行[36]

董事会会议 - 公司第七届董事会第一次会议于2025年9月10日在上海召开[1] - 选举朱建民为董事长、宋恩军为副董事长[1][2][3] - 调整董事会下设四个专门委员会[3][4] 人员聘任 - 聘任朱宗将为总裁，陈杨英等6人为副总裁[6][7] - 聘任马帅为董事会秘书，刘冬梅为财务总监[7][8] - 聘任曹晓寒为证券事务代表[8][9][10]

董事提名 - 公司董事会、3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 公司董事会、1%以上股份股东可提名独立董事候选人[5] 董事选举 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[11] - 股东会选2名以上董事实行累积投票制，独董和非独董表决分别进行[2] 特殊情况处理 - 当选董事少于应选但超章程规定人数三分之二，缺额下次股东会填补[11] - 当选董事少于应选且不足章程规定人数三分之二，进行多轮选举或重开股东会[11][12] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序当选[12] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行多轮选举或另行选举[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 股东会召开情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等七种情形发生时，需召开临时股东会[2] 提议与请求反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意后5日内发出通知[7][9] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[13] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 会议变更 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] - 股东会现场会议召开地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日前通知说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午15:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午15:00[17] 参会与表决 - 股东登记后未在股东会召开后30分钟内参加会议，所持股份数不列入出席会议股份总数，不能投票表决[19] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[21] - 股东买入违反《证券法》规定部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[22] - 股东登记签到后离会未投票，所持股份数计入出席股东会股份总数，未投票或错投票视为弃权[23] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[24] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[24] 会议记录 - 股东会会议记录应记载会议时间、地点、议程等多项内容[24] - 会议记录保存期限不少于10年[25] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[26] 术语说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”等不含本数[28]

融资决策制度 - 公司首次公开发行股票、发行新股、债券等融资由董事会讨论后提请股东会审批[1] - 年度预算内借款经总裁办公会等讨论通过，总裁及财务办理[1] 临时借款审批 - 单笔不超1000万元临时借款由总裁办公会决定[2] - 单笔超1000万元但不超30%净资产，经总裁办公会、董事会决定[2] - 单笔超30%净资产，经董事会、股东会决定[2] 其他规定 - 连续3个月内借款金额累计计算适用审批权限[3] - 借款涉及担保按相关制度履行审议程序[3] - 公司应科学论证融资方案，重大方案形成可研报告[3]

非日常经营交易决策 - 按资产总额等占比确定决策程序，未达10%董事长审批[3] - 达或超10%但未达50%董事会审批[3] - 达或超50%董事会讨论后提交股东会审议[4] 资产交易与财务事项 - 12个月累计购售资产达总资产30%需股东会三分之二以上通过[4] - 提供财务资助需董事会审议，特定情形提交股东会[5] - 提供担保需董事会审议，特定情形提交股东会，部分三分之二以上通过[6] 财务资助与担保审议 - 被资助对象资产负债率超70%财务资助需股东会审议[5] - 12个月累计财务资助超净资产10%需股东会审议[5] - 单笔担保额超净资产10%需股东会审议[6]

会计师事务所选聘 - 选聘需经风控审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 需具备开展证券期货业务资格等多项条件[4] - 风控审计委员会负责选聘并监督，至少每年提交履职评估报告[7] - 选聘程序含多环节，聘期一年可续聘[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[8] 评价要素与费用 - 评价要素含审计费用报价等，质量管理权重不低于40%，审计费用不高于15%[9] - 审计费用报价得分按公式计算，原则上不设最高限价[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[17] 改聘与限制 - 续聘时风控审计委员会需评价，否定意见则改聘[11] - 出现执业质量缺陷等情况公司应改聘，需提前30日通知[13][14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[14] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[16] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行审计期限不得超两年[16] 关注事项与处罚 - 风控审计委员会应关注资产负债表日后至年报出具前变更等情形[20] - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次处罚或多项目被立案调查需关注[20] - 聘任期内审计费用变动大或成交价大幅低于基准价需关注[20] - 事务所未按要求实质性轮换人员需关注[20] - 选聘违规造成严重后果，董事会对相关责任人通报批评[21] - 情节严重时，对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[21] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[18]