担保情况 - 公司拟为子公司提供2500万元担保，清河机械500万元，思坦仪器1000万元，思坦油服不超1000万元[1][2] - 公司为清河机械500万元贷款提供1年期全额连带责任保证，利率4%[10][12] - 公司为思坦仪器1000万元贷款提供2年期连带责任保证，利率2.6%[12][13] - 公司为思坦油服不超1000万元贷款提供2年期连带责任保证，利率不高于3.8%[13] - 思坦仪器以600万股思坦油服股权为其提供质押担保[13][14] - 截至披露日，公司已审批有效期内对外担保额度22000万元，占总资产10.68%、净资产20.21%[15] - 截至披露日，公司实际担保余额10276.32万元，占总资产4.99%、净资产9.44%[15] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额为0元[15] - 公司无逾期担保和涉及诉讼的担保[15] 子公司业绩 - 清河机械2024年1 - 9月营收4409.33万元，利润总额 - 1139.70万元，净利润 - 1132.96万元[5] - 清河机械2023年度营收13380.45万元，利润总额916.22万元，净利润785.07万元[5] - 思坦仪器2024年9月30日资产总额82318.18万元，负债总额53765.43万元，净资产28552.76万元[7] - 思坦仪器2023年12月31日资产总额86788.03万元，负债总额52259.65万元，净资产34528.38万元[7] - 思坦仪器2024年1 - 9月营收4968.48万元，利润总额 - 1343.53万元，净利润 - 1279.45万元[8] - 思坦仪器2023年度营收21771.13万元，利润总额 - 796.66万元，净利润 - 923.44万元[8] - 思坦油服2024年9月30日资产总额19098.26万元，负债总额7330.04万元，净资产11768.22万元[9] - 思坦油服2023年12月31日资产总额19571.04万元，负债总额8747.74万元，净资产10823.30万元[9] - 思坦油服2024年1 - 9月营收3979.28万元，利润总额985.87万元，净利润837.99万元[9]

人事变动 - 免去彭端女士董事职务，拟提名杜勤杰先生为非独立董事[2] - 免去苏占才先生总裁职务，聘任杜勤杰先生为总裁[3][4] 担保事项 - 为上海清河机械500万元贷款提供1年全额连带责任担保[5] - 为思坦仪器1000万元贷款提供2年连带责任担保[5] - 为思坦油服不超1000万元贷款提供2年担保，思坦仪器600万股股权质押[6] 会议安排 - 2025年1月8日召开2025年第一次临时股东会，股权登记日为1月3日[8]

激励计划授予 - 2023年首次授予登记人数52人，股份903万股，价格3.16元/股[2] - 董事长苏占才获授150万股，副总经理和晓登获授50万股[2] - 2024年预留授予24名激励对象227.8万股，价格3.16元/股[12] 解除限售条件 - 首次授予三个解除限售期比例分别为50%、30%、20%[4] - 三个解除限售期营收目标值分别为7.5亿、16.5亿、27.5亿元[6] - 个人层面可解除限售比例A为100%、B为80%、C为60%、D为0%[7] 解除限售情况 - 本次符合条件51人，解除限售445.3182万股，占股本0.87%[1] - 2024年12月19日解除限售股票上市流通[1] - 董事等获授220万股，本次可解除109.0980万股[17] 时间节点 - 2023年8月29日审议通过激励计划议案[8] - 2023年9月19日股东大会批准激励计划[10] - 2024年12月9日通过回购注销和解除限售议案[12] 业绩情况 - 2023年公司营业收入7.4386974992亿元，占目标值99.18%[14] - 公司层面解除限售系数为99.18%[14] 股份变动 - 有限售条件股份变动前169309735股，比例33.18%，后164856553股，比例32.30%[20] - 无限售条件股份变动前341024982股，比例66.82%，后345478164股，比例67.70%[20]

激励计划时间线 - 2023年8月29日公司召开董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[12] - 2023年8月30日至9月8日对激励对象进行公示[13] - 2023年9月12日披露激励对象名单核查意见及公示情况说明[13] - 2023年9月19日股东大会批准激励计划，董事会获授权[13] - 2023年10月11日董事会和监事会同意以该日为首次授予日[14] - 2023年11月22日披露相关自查报告[14] - 2023年11月24日首次授予52名激励对象903万股限制性股票上市[15] - 2024年9月9日24名激励对象获授227.8万股预留限制性股票上市[15] 激励计划数据 - 首次授予55名激励对象923.20万股限制性股票，授予价格3.16元/股[14] - 2024年授予25名激励对象预留230.8万股，最终24名获授227.8万股，授予价3.16元/股[15] - 首次授予部分第一个限售期2024年11月23日届满，解除限售比例50%[18] 业绩与解除限售 - 2023年营业收入7.4386974992亿元，占目标值7.5亿元的99.18%，公司层面解除限售比例99.18%[19] - 首次授予登记的52名激励对象中1名离职，5万股将被回购注销[19][22] - 51名首次授予激励对象个人绩效考核均为A或B，个人层面系数100%[19][20] - 董事会同意为51名激励对象445.3182万股限制性股票办理解除限售[21] - 本次可解除限售激励对象51名，股票数量445.3182万股，占股本总额0.87%[23] 人员获授与解除限售情况 - 董事长、总经理苏占才获授150万股，本次可解除限售74.3850万股，占比49.59%[24] - 副总经理和晓登获授50万股，本次可解除限售24.7950万股，占比49.59%[24] - 中层管理人员SYED ZIA AHMED等4人各获授5万股，本次各可解除限售2.4795万股，占比49.59%[24] - 核心骨干人员DANIEL FRANCIS等2人各获授5万股，本次各可解除限售2.4795万股，占比49.59%[24] - 董事、高级管理人员、外籍员工小计获授220万股，本次可解除限售109.0980万股，占比49.59%[24] - 其他激励对象（45人）获授678万股，本次可解除限售336.2202万股，占比49.59%[24] - 合计（51人）获授898万股，本次可解除限售445.3182万股，占比49.59%[24] 其他 - 独立财务顾问认为公司和激励对象符合解除限售条件，已取得必要批准和授权[26] - 公司本次解除限售事项需按规定进行信息披露和办理后续手续[27] - 备查文件包括《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》等[29]

股份与注册资本变更 - 公司完成2023年限制性股票激励计划预留授予227.8万股股份登记，于2024年9月9日上市流通[1] - 公司注册资本由393,795,738元变更为396,073,738元，总股本由393,795,738股变更为396,073,738股[1] - 公司向特定对象山东新征程能源有限公司发行114,260,979股，发行价格3.88元/股，新增股份于2024年11月18日上市[2] - 公司股份总数由396,073,738股变更为510,334,717股，注册资本由393,795,738元变更为510,334,717元[2] 公司章程修订 - 公司章程修订后法定代表人由董事长变更为总经理，总经理辞任视为同时辞去法定代表人，应在30日内确定新法定代表人[4] - 公司章程修订后其他高级管理人员指副总经理、董事会秘书及财务负责人[4] - 公司章程修订后明确公司设立时部分股东认购股份及出资方式[4][5] 股份转让与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[6] - 发起人及公司公开发行股份前已发行股份的转让限制[7] - 公司董事、监事、高级管理人员股份转让限制[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对公司股东大会、董事会决议的撤销权及相关时效[8][9][10] - 股东对董事、高级管理人员给公司造成损失的诉讼权[9][11] - 股东大会（股东会）的职权[9][12] - 股东查阅信息或索取资料的要求及公司的处理方式[8][9] - 公司股东享有的权利[7][8] - 公司终止或清算时股东的财产分配权[8] 公司治理程序 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[10] - 监事会或股东自行召集股东会的持股比例要求[10] - 董事会、监事会及特定股东的提案权[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出临时提案的程序[11] - 股东会主持人的确定方式[12] - 股东会普通决议事项[12] - 董事、监事候选人的提出主体[13] - 不能担任董事的情形[13] - 董事任期及连选连任规定[14] - 公司董事会可设职工代表董事及产生方式[14] - 董事的禁止行为[15] - 董事会组成及董事长履职规定[16][18] - 关联董事表决规定[18] - 不能担任公司董事会秘书的情形[18] - 公司高级管理人员的聘任或解聘规定[19] - 监事会组成、会议召开及决议通过规定[20][21] 财务与清算 - 公司分配当年税后利润时法定公积金的提取规定[21] - 法定公积金转增资本的规定[22] - 公司合并、分立、减少注册资本时对债权人的通知及公告要求[22][23] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[24] - 公司出现解散事由的公告及清算组成立规定[24] - 清算组对债权人的通知及债权申报规定[24] - 公司修订《公司章程》涉及部分内容修订[25] 其他 - 《第八届董事会第三十一次会议决议》《第八届监事会第十五次会议决议》作为备查文件[27] - 公告发布时间为2024年12月9日[29]

海默科技（集团）股份有限公司 监事会议事规则 二○二四年十二月 第一章 总则 1 第1条 为规范海默科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）监事 会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职 责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《海 默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本规则。 第2条 公司指定专门负责人协助监事会主席处理监事会日常事务。 第3条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之 一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (1) 任何监事提议召开时； (2) 股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规 定的决议时； (3) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时； (4) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (5) 公司、董事、监事、高级 ...

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 公司聘请的独立董事中至少包括一名会计专业人士[3] - 董事会等可提独立董事候选人[8] - 特定自然人及其亲属不得任独立董事[8] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 独立董事补选要求 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[14] - 行使特别职权公司应及时披露，不能正常行使应说明情况和理由[14] 独立董事履职管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[21] 事项审议流程 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 委员会建议处理 - 提名委员会就提名等事项提建议，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[21] - 薪酬与考核委员会就薪酬等事项提建议，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[22] 信息披露要求 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司支持保障 - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[26] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[28] - 董事会审议重大复杂事项前应听取独立董事意见并反馈采纳情况[28] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式召开[28] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，不得阻碍[29] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[29] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[30] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[30] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[30] 资料保存期限 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[23]

限制性股票授予与登记 - 2023年10月11日首次授予55名激励对象923.20万股，授予价3.16元/股[3] - 2023年11月22日52名激励对象903万股完成登记[3] - 2024年8月30日授予25名激励对象预留230.8万股，授予价3.16元/股[4] - 2024年9月6日24名激励对象227.8万股完成登记[4] 限制性股票回购注销 - 因1名激励对象离职回购注销5万股[6] - 2023年营收未达目标，51名激励对象3.6818万股回购注销[6] - 本次合计回购8.6818万股，涉及52人[7] - 公司支付价款276,443.82元，用自有资金[8] 其他 - 回购注销后公司股份总数变更为510,247,899股[9] - 回购注销不影响财务和经营成果[11] - 监事会同意回购注销事项[12] - 解除限售条件已成就，可办相关事宜[14] - 回购注销符合规定，尚需股东大会批准等[14]

担保原则 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，拒绝强令担保[5] - 公司对外担保原则上要求对方提供反担保[9] 审议要求 - 公司为关联人提供担保，提交董事会审议前应获独立董事事前认可书面文件[12] - 多项担保情况需股东会审议，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[12] 后续处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应了解情况、披露信息并启动反担保追偿程序[22] 管理职责 - 财务部门负责担保协议手续办理、合同保存管理及登记[18] - 审计法务部对担保工作监督检查[20] - 财务部门对担保行为动态控制、跟踪管理[20] 信息披露 - 董事会秘书是担保信息披露责任人，披露担保总额及占净资产比例[22] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[24]

公司基本信息 - 公司于2010年4月26日获批首次发行1600万股人民币普通股，5月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为510334717元，股份每股面值1元[7][15] - 公司股份总数为510334717股，均为普通股[14] 股份认购情况 - 窦剑文认购12789600股[11] - 上海共同创业投资有限公司认购9000000股[12] - 上海汇浦科技投资有限公司认购9000000股[12] - 肖钦羡认购2983000股[12] - 陈继革认购1746625股[12] - 俞保平认购1600000股[12] 股份限制规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让[19] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[23] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[23] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[26] 公司治理机制 - 董事会建立大股东股份“占用即冻结”机制[26] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[29] 担保相关规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议披露[32] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议披露[32] - 一年内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需董事会审议披露[32] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需董事会审议披露[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议披露[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[32] - 特定情形公司需在2个月内召开临时股东会[32] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[32] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[39] - 股东会网络投票时间有明确规定[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[42] - 发出股东会通知后延期或取消需提前公告说明原因[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需股东会特别决议通过[55] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[64] - 特定犯罪或破产清算等情况人员不能担任董事[63][64] 独立董事相关规定 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事且至少一名会计专业人士[73] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[73] - 特定人员不得担任独立董事[73] - 独立董事连任不超六年，连续两次未出席董事会会议可被解除职务[77] - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士应60日内补选[78] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6人，独立董事3人，设董事长1人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知规定[88] - 董事会决议表决一人一票，会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[90][93] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事不足3人应提交股东会审议[93] 董事会秘书相关规定 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书，解聘有规定[100][104] - 董事会秘书空缺超三个月董事长代行职责[103] - 董事会秘书任职有条件限制[97] 其他人员任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[111] - 监事每届任期3年，连选可连任[116] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[118][119] 利润分配相关规定 - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前注册资本25%[123] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[189] - 公司不同发展阶段现金分红有最低比例要求[127] - 修改利润分配政策股东会决议需2/3以上表决通过[132] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[138] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利[145][146][148] - 公司特定事由解散需成立清算组，清算结束后申请注销登记[153][158]