会议情况 - 海默科技第八届董事会第三十七次会议于2025年6月27日通讯表决召开[1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[1] 担保事项 - 公司为全资子公司上海清河机械有限公司担保不超1000万元流动资金贷款[2] - 担保期限1年，表决同意9票，反对0票，弃权0票[2]

担保信息 - 公司拟为清河机械不超1000万元流贷提供1年连带责任担保[1] - 担保贷款利率年化不高于2.6%[4] 子公司情况 - 清河机械2000年6月设立，注册资金10000万元，公司持股100%[2] 财务数据 - 2025年3月31日资产74010.53万元，负债49902.41万元，净资产24108.12万元[3] - 2025年1 - 3月营收959.70万元，利润总额 - 253.98万元，净利润 - 283.38万元[3] 担保占比 - 截至2025年6月27日，已审批担保额度12600万元，占总资产5.64%、净资产9.51%[5] - 截至2025年6月27日，实际担保余额8663万元，占总资产3.88%、净资产6.54%[5] 其他情况 - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保余额为0，无逾期和涉诉担保[5]

股东股份情况 - 和晓登持有公司股份550,750股，占总股本0.1079%[1] 减持计划 - 拟减持不超135,000股，不超总股本0.0265%[2] - 减持方式为集中竞价，15个交易日后3个月内进行[2] - 减持价格依市场定，因个人资金需要[2] 合规情况 - 减持无违背此前披露意向、承诺，无禁止减持情形[3] - 截至公告披露日，和晓登无未履行承诺事项[4]

海默科技高管减持公告 - 公司副总裁和晓登计划减持不超过13.5万股，占公司总股本的0.0265% [1] - 和晓登目前持有公司股份55.08万股，占公司总股本的0.1079% [1] - 减持时间为公告披露之日起15个交易日后的3个月内 [1] - 减持方式为集中竞价 [1] - 减持原因为个人资金需要 [1] - 减持股份来源包括首次公开发行前持有的股份、资本公积转增股本获得的股份及股权激励授予部分已解除限制的股份 [1] - 减持价格将根据市场价格确定 [1]

控制权变更 - 范中华通过受让5%股权（2.02亿元）及23.02%表决权，合计控制海默科技28.02%表决权成为实控人，转让价格为7.9元/股（停牌前收盘价）[3] - 表决权委托协议设有终止条件：若范中华持股≥15%且原控股方持股<7%时自动终止，或经协商解除[4][5] - 控制权稳定性存疑，若协议解除可能导致战略执行受阻及管理混乱[5] 高管关联与增持 - 新实控人范中华与海默科技董事长杜勤杰、财务总监刘淼共同持股天瑞超然（分别持股20%、5%），两人均为近半年新入职高管[6] - 杜勤杰配偶康宁4-5月增持401.75万元，截至6月19日浮盈160万元（股价9.33元/股），复牌后4日累计涨幅18.1%[7] - 副总裁张雷由杜勤杰提名，两人均有西南证券背景，张雷与康宁均在2024年3月提出增持计划[1][6] 实控人背景与公司业绩 - 范中华原为宁夏瀛海集团（水泥年产能800万吨、年收入12亿元）核心成员，2019年退出家族企业后转向股权投资，现控制超10家企业[8] - 海默科技2024年营收6亿元，净亏损2.28亿元（同比转亏），2025年Q1营收7768万元，净亏损1858万元（同比减亏）[9] - 公司表示新实控人将推进"提质增效、聚焦核心"战略，探索数字化升级与新增盈利点[9]

控制权变更 - 范中华通过受让5%股权（2.02亿元）及23.02%表决权，合计控制海默科技28.02%表决权成为实控人，转让价7.9元/股（停牌前收盘价）[4] - 表决权委托协议设终止条件：若范中华方持股≥15%且原股东持股≤7%时自动终止，存在控制权稳定性风险[5] - 范中华有权提名5名非独董及3名独董，其表示认同公司价值[6] 高管关联网络 - 新董事长杜勤杰（2024年12月上任）、副总裁刘淼（2024年11月上任）与范中华共同持股天瑞超然科技（分别持股20%/5%）[7][8] - 杜勤杰配偶康宁2024年4-5月增持60.05万股（401.75万元），按9.33元/股现价浮盈160万元[9] - 副总裁张雷（2025年2月上任）由杜勤杰提名，两人均有西南证券任职背景，其增持计划因敏感期暂未执行[10][11] 新实控人背景 - 范中华为宁夏瀛海集团（水泥年产能800万吨/营收12亿元）前高管，2018年退出家族企业转向股权投资，现控制超10家企业[12] - 若入主成功，海默科技将成为其首个上市平台，暂无资产注入计划[12][13] 公司经营状况 - 海默科技2024年营收6亿元，净亏损2.28亿元；2025年Q1营收7768万元，净亏损1858万元（同比减亏）[13] - 公司主营油气装备制造及技术服务，计划通过外延并购拓展第二增长曲线[13] - 行业正从周期驱动转向结构驱动，国内"国产替代"需求提供发展窗口，但面临原材料波动及能源转型挑战[14]

控制权变更 - 海默科技控股股东山东新征程将3.92%股份转让给范中华 实际控制人苏占才转让0.21%股份 股东窦剑文转让0.87%股份 合计转让5%股份 转让价格为7.9元/股 总金额2.02亿元 [1] - 山东新征程将剩余22.39%股份表决权委托给范中华 苏占才将剩余0.62%股份表决权委托给范中华 变更后范中华拥有28.02%表决权 成为新实际控制人 [1] - 范中华方有权提名5名非独立董事和3名独立董事 完全掌握公司董事会 [3] 历史控制权变更 - 2020年7月原控股股东窦剑文拟将5%股份转让给甘肃国开投 并委托14.05%股份表决权 但最终因未获批复而终止 [5] - 2023年1月窦剑文将5.20%股份转让给山东新征程 并委托13.85%股份表决权 山东新征程获得19.05%表决权 实控人变更为苏占才 [6] 公司财务状况 - 2024年营收6亿元 同比下滑19% 归属净利润亏损2.28亿元 同比下滑802% 五年内第三次亏损 [7] - 截至2024年底未分配利润-8.13亿元 未弥补亏损超过实收股本5.1亿元的三分之一 [8] - 2024年新设立三家新能源公司 但新能源业务在年报中已消失 [8] 股东收益情况 - 苏占才及其控制的山东新征程合计投入6.48亿元 按7.9元/股计算现价值13.96亿元 浮盈超110% [9] - 原实控人窦剑文承诺2023-2025年净利润为正 2024年已亏损2.28亿元 需进行现金补偿 [9] 新实控人背景 - 范中华曾主导宁夏瀛海集团投资扩建和数字化转型 2019年退出后进入投资领域 [9] - 此前曾尝试收购大千生态控股权但未成功 [10] - 此次交易为范中华预留增持空间 若持股增至15%以上且原股东持股低于7% 表决权委托自动终止 [11] 股价表现 - 2025年以来股价已上涨47% [12] - 3月20-21日连续两天涨停 24日继续上涨8.65% 公司称无未公开重大信息 [11]

股权变动 - 范中华通过协议转让获得海默科技2552.5万股流通股，占总股本5.00% [1] - 范中华同时受托行使山东新征程和苏占才持有的1.17亿股表决权，占总股本23.02% [1] 控制权变更 - 交易完成后范中华合计控制28.02%股份表决权，成为控股股东及实际控制人 [1]

股权变更 - 范中华将受让海默科技控股股东山东新征程、实际控制人苏占才及持股5%以上股东窦剑文合计持有的25,525,000股股份，占总股本的5.00% [1] - 山东新征程、苏占才将委托范中华行使其剩余合计持有的23.02%股份的表决权 [1] - 协议转让及表决权委托完成后，范中华将成为公司控股股东、实际控制人 [1]

权益变动情况 - 范中华受让2552.5万股，占总股本5.00%[2] - 山东新征程、苏占才将1.17447279亿股表决权委托给范中华，占23.02%[3] - 权益变动后范中华表决权比例达28.02%[5] 股东持股变化 - 山东新征程、苏占才表决权比例降为0%[5] - 窦剑文变动后持股4709.1758万股，表决权9.23%[5] 其他要点 - 权益变动将导致控股股东、实际控制人变更[1] - 变动需审核过户，存在终止风险[7]