海默科技（集团）股份有限公司 舆情管理制度 二○二四年十二月 第一章 总则 第1条 为了提高海默科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处 理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的 影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《海默科技（集团） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 制订本制度。 第2条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常 波动的信息； 第3条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第4条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司相关职 能部门负责人组成。 第5条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公 司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署 ...

关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 关联交易金额规定 - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%，提交股东会审议[16] - 与关联自然人成交超30万元交易，与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，董事会讨论决议后实施[16] 担保审议与披露 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露[16][17][19] 交易披露规定 - 与关联自然人成交超30万元交易（担保、财务资助除外）应及时披露[17] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（担保、财务资助除外）应及时披露[18] 累计计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[22] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用规定[22] 日常关联交易 - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露[24] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[24] 其他 - 审议应披露关联交易事项，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19][28] - 办法自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释并修订[32][33]

担保情况 - 公司拟为清河机械1000万元借款提供18个月连带责任保证[1] - 截至披露日，已审批有效对外担保额度19500万元，占总资产9.47%、净资产17.91%[6] - 截至披露日，实际担保余额10665.28万元，占总资产5.18%、净资产9.80%[6] 清河机械业绩 - 2024年1 - 9月营收4409.33万元，利润总额 - 1139.70万元，净利润 - 1132.96万元[3] - 2023年营收13380.45万元，利润总额916.22万元，净利润785.07万元[3] 清河机械财务 - 2024年9月30日资产总额82204.83万元，负债总额56635.62万元，净资产25569.21万元[3] - 清河机械注册资金5000万元[2]

激励计划 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解除限售激励对象51名[1] - 51名激励对象任职资格合法有效，业绩考核达标[1] 决策事项 - 监事会同意为符合条件激励对象办理解除限售事项[1] - 事项符合规定，不损害公司及股东利益[2] 日期信息 - 监事会发表核查意见日期为2024年12月9日[3]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[2] - 七种情形下应召开临时董事会会议[2] - 董事长十日内召集并主持会议[3] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[5] - 定期会议变更通知需提前3日发出[6] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[6] - 董事委托他人出席需遵循四项原则[10] - 表决实行一人一票，书面记名投票[11] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成[13] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[13] - 过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[15] 会议相关规定 - 利润分配决议可先通知出具审计报告草案[16] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议[16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[16] - 会议可全程录音[16] - 秘书安排人员记录会议[16] - 会议档案保存十年以上[19] - 与会董事需签字确认记录[19] - 秘书按规定办理决议公告，披露前需保密[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意的5日内发通知[6] 股东请求与召集 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开，特定情况可自行召集主持，持股不低于10%[6][7][8] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 延期与取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，如需则提前2个工作日通知并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 人员出席 - 公司召开股东会，全体董事等应出席，总经理等应列席[19] 法律意见 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见[5] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[23] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程决议（轻微瑕疵除外）[30] 规则制定与修订 - 本规则由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效，董事会有权修订但须股东会审批[32]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于12月26日14:30召开[1] - 会议股权登记日为2024年12月20日[2] - 现场会议会期半天，费用自理[8] 投票信息 - 网络投票时间为2024年12月26日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[1][12][13] - 投票代码为350084，简称为海默投票[11] - 本次为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权[11] 议案信息 - 第1.00、2.00、3.01 - 3.03项提案属特别决议，需2/3以上有效表决权通过[5] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[19] - 议案包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》等[19] 登记信息 - 异地股东信函或传真登记须在12月26日12:00前送达或传真到公司[6] - 现场登记时间为12月26日上午9:00 - 11:00[6] 联系方式 - 会议联系人赵菁，电话0931 - 8553529，传真0931 - 8553789，邮编730010[10]

决策权限 - 董事会有权决定交易涉及资产总额占比10%以上等五类事项[6] - 股东会有权批准交易涉及资产总额占比50%以上等五类事项[9] - 未达董事会标准的对外投资由董事长决定[11] 投资管理 - 战略发展部负责投资规划及评估[16] - 董事长为对外投资实施负责人并汇报进展[17] - 财务部负责效益评估、筹资和出资手续[18] 监督审计 - 审计委员会及其小组负责对外投资定期审计[19] 运营管理 - 对外投资组建新公司应派人参与决策[21] - 子公司每月向财务部报送报表[29]

二○二四年十二月 第一章 总则 第二章 会计师事务所执业质量要求 1 海默科技（集团）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一条 为规范海默科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司")选聘(含 续聘、改聘，下同)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等相关法律法规及《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的 其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会(以下简称"审计 委员会")审核后，报经董事会和股东会审议并批准。提交董事会审 议前，应经公司审计委员会全体成员过半数同意。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在 ...

激励计划进展 - 2023年8月29日董事会审议通过激励计划相关议案[14] - 2023年9月19日股东大会通过激励计划相关议案，预留230.80万股[14] - 2024年8月28日同意以8月30日为授予日，向25人授予预留限制性股票[15] - 2024年12月9日审议通过回购注销及首次授予部分第一期解除限售议案[15] 业绩与限售情况 - 2023年营业收入7.4386974992亿元，占目标值99.18%，可解除限售比例99.18%[19][22] - 首次授予部分第一个限售期2024年11月23日届满，解除限售比例50%[18] 回购注销情况 - 因1人离职和业绩未达标，合计回购8.6818万股，涉及52人[24] - 回购价格3.16元/股或加相应银行同期存款利息[24] - 回购价款约276,443.82元，用自有资金[24] - 回购需股东大会批准，办理减资变更登记[24][25]