董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[2] - 七种情形下应召开临时董事会会议[2] - 董事长十日内召集并主持会议[3] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[5] - 定期会议变更通知需提前3日发出[6] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[6] - 董事委托他人出席需遵循四项原则[10] - 表决实行一人一票，书面记名投票[11] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成[13] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[13] - 过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[15] 会议相关规定 - 利润分配决议可先通知出具审计报告草案[16] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议[16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[16] - 会议可全程录音[16] - 秘书安排人员记录会议[16] - 会议档案保存十年以上[19] - 与会董事需签字确认记录[19] - 秘书按规定办理决议公告，披露前需保密[19]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 公司聘请的独立董事中至少包括一名会计专业人士[3] - 董事会等可提独立董事候选人[8] - 特定自然人及其亲属不得任独立董事[8] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 独立董事补选要求 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[14] - 行使特别职权公司应及时披露，不能正常行使应说明情况和理由[14] 独立董事履职管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[21] 事项审议流程 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 委员会建议处理 - 提名委员会就提名等事项提建议，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[21] - 薪酬与考核委员会就薪酬等事项提建议，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[22] 信息披露要求 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司支持保障 - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[26] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[28] - 董事会审议重大复杂事项前应听取独立董事意见并反馈采纳情况[28] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式召开[28] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，不得阻碍[29] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[29] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[30] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[30] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[30] 资料保存期限 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[23]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于12月26日14:30召开[1] - 会议股权登记日为2024年12月20日[2] - 现场会议会期半天，费用自理[8] 投票信息 - 网络投票时间为2024年12月26日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[1][12][13] - 投票代码为350084，简称为海默投票[11] - 本次为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权[11] 议案信息 - 第1.00、2.00、3.01 - 3.03项提案属特别决议，需2/3以上有效表决权通过[5] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[19] - 议案包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》等[19] 登记信息 - 异地股东信函或传真登记须在12月26日12:00前送达或传真到公司[6] - 现场登记时间为12月26日上午9:00 - 11:00[6] 联系方式 - 会议联系人赵菁，电话0931 - 8553529，传真0931 - 8553789，邮编730010[10]

激励计划时间线 - 2023年8月29日公司召开董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[12] - 2023年8月30日至9月8日对激励对象进行公示[13] - 2023年9月12日披露激励对象名单核查意见及公示情况说明[13] - 2023年9月19日股东大会批准激励计划，董事会获授权[13] - 2023年10月11日董事会和监事会同意以该日为首次授予日[14] - 2023年11月22日披露相关自查报告[14] - 2023年11月24日首次授予52名激励对象903万股限制性股票上市[15] - 2024年9月9日24名激励对象获授227.8万股预留限制性股票上市[15] 激励计划数据 - 首次授予55名激励对象923.20万股限制性股票，授予价格3.16元/股[14] - 2024年授予25名激励对象预留230.8万股，最终24名获授227.8万股，授予价3.16元/股[15] - 首次授予部分第一个限售期2024年11月23日届满，解除限售比例50%[18] 业绩与解除限售 - 2023年营业收入7.4386974992亿元，占目标值7.5亿元的99.18%，公司层面解除限售比例99.18%[19] - 首次授予登记的52名激励对象中1名离职，5万股将被回购注销[19][22] - 51名首次授予激励对象个人绩效考核均为A或B，个人层面系数100%[19][20] - 董事会同意为51名激励对象445.3182万股限制性股票办理解除限售[21] - 本次可解除限售激励对象51名，股票数量445.3182万股，占股本总额0.87%[23] 人员获授与解除限售情况 - 董事长、总经理苏占才获授150万股，本次可解除限售74.3850万股，占比49.59%[24] - 副总经理和晓登获授50万股，本次可解除限售24.7950万股，占比49.59%[24] - 中层管理人员SYED ZIA AHMED等4人各获授5万股，本次各可解除限售2.4795万股，占比49.59%[24] - 核心骨干人员DANIEL FRANCIS等2人各获授5万股，本次各可解除限售2.4795万股，占比49.59%[24] - 董事、高级管理人员、外籍员工小计获授220万股，本次可解除限售109.0980万股，占比49.59%[24] - 其他激励对象（45人）获授678万股，本次可解除限售336.2202万股，占比49.59%[24] - 合计（51人）获授898万股，本次可解除限售445.3182万股，占比49.59%[24] 其他 - 独立财务顾问认为公司和激励对象符合解除限售条件，已取得必要批准和授权[26] - 公司本次解除限售事项需按规定进行信息披露和办理后续手续[27] - 备查文件包括《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》等[29]

关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 关联交易金额规定 - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%，提交股东会审议[16] - 与关联自然人成交超30万元交易，与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，董事会讨论决议后实施[16] 担保审议与披露 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露[16][17][19] 交易披露规定 - 与关联自然人成交超30万元交易（担保、财务资助除外）应及时披露[17] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（担保、财务资助除外）应及时披露[18] 累计计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[22] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用规定[22] 日常关联交易 - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露[24] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[24] 其他 - 审议应披露关联交易事项，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19][28] - 办法自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释并修订[32][33]

担保情况 - 公司拟为清河机械1000万元借款提供18个月连带责任保证[1] - 截至披露日，已审批有效对外担保额度19500万元，占总资产9.47%、净资产17.91%[6] - 截至披露日，实际担保余额10665.28万元，占总资产5.18%、净资产9.80%[6] 清河机械业绩 - 2024年1 - 9月营收4409.33万元，利润总额 - 1139.70万元，净利润 - 1132.96万元[3] - 2023年营收13380.45万元，利润总额916.22万元，净利润785.07万元[3] 清河机械财务 - 2024年9月30日资产总额82204.83万元，负债总额56635.62万元，净资产25569.21万元[3] - 清河机械注册资金5000万元[2]

海默科技（集团）股份有限公司 舆情管理制度 二○二四年十二月 第一章 总则 第1条 为了提高海默科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处 理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的 影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《海默科技（集团） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 制订本制度。 第2条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常 波动的信息； 第3条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第4条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司相关职 能部门负责人组成。 第5条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公 司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署 ...

会议情况 - 2024年12月9日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十五次会议[1] 制度修订与新增 - 董事会审议通过修订部分公司治理制度和制定《舆情管理制度》议案[1] - 监事会审议通过修订《监事会议事规则》议案[1] - 修订《董事会议事规则》等9项制度，需股东大会审议通过后生效[3][4] - 新增《舆情管理制度》，自董事会审议通过之日起生效[4] 信息披露 - 修订及新增制度全文在巨潮资讯网披露[4]

公司基本信息 - 公司于2010年4月26日获批首次发行1600万股人民币普通股，5月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为510334717元，股份每股面值1元[7][15] - 公司股份总数为510334717股，均为普通股[14] 股份认购情况 - 窦剑文认购12789600股[11] - 上海共同创业投资有限公司认购9000000股[12] - 上海汇浦科技投资有限公司认购9000000股[12] - 肖钦羡认购2983000股[12] - 陈继革认购1746625股[12] - 俞保平认购1600000股[12] 股份限制规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让[19] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[23] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[23] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[26] 公司治理机制 - 董事会建立大股东股份“占用即冻结”机制[26] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[29] 担保相关规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议披露[32] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议披露[32] - 一年内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需董事会审议披露[32] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需董事会审议披露[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议披露[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[32] - 特定情形公司需在2个月内召开临时股东会[32] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[32] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[39] - 股东会网络投票时间有明确规定[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[42] - 发出股东会通知后延期或取消需提前公告说明原因[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需股东会特别决议通过[55] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[64] - 特定犯罪或破产清算等情况人员不能担任董事[63][64] 独立董事相关规定 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事且至少一名会计专业人士[73] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[73] - 特定人员不得担任独立董事[73] - 独立董事连任不超六年，连续两次未出席董事会会议可被解除职务[77] - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士应60日内补选[78] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6人，独立董事3人，设董事长1人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知规定[88] - 董事会决议表决一人一票，会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[90][93] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事不足3人应提交股东会审议[93] 董事会秘书相关规定 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书，解聘有规定[100][104] - 董事会秘书空缺超三个月董事长代行职责[103] - 董事会秘书任职有条件限制[97] 其他人员任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[111] - 监事每届任期3年，连选可连任[116] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[118][119] 利润分配相关规定 - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前注册资本25%[123] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[189] - 公司不同发展阶段现金分红有最低比例要求[127] - 修改利润分配政策股东会决议需2/3以上表决通过[132] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[138] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利[145][146][148] - 公司特定事由解散需成立清算组，清算结束后申请注销登记[153][158]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，提交股东会审议[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[12] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证可行性[16] 协议签订与管理 - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议，提前终止1个月内签新协议并公告[7][9] 流动资金补充 - 用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还2个交易日内公告[16][18] - 用闲置募集资金补充流动资金经董事会审议，2个交易日内公告[20] - 超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超30%[19] - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为非控股子公司对象提供财务资助[19] 资金置换与投向变更 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议等程序并披露[15][17] - 拟变更募集资金投向，董事会审议后2个交易日公告[28] 节余资金使用 - 项目完成后节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[29] - 项目完成后使用节余资金达净额10%且高于1000万元，提交股东会审议[30] 检查与报告 - 董事会每半年核查募集资金投资项目进展[12] - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[33] - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所鉴证[33] 鉴证相关 - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”，董事会分析理由、提整改措施并披露[32] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对资金使用情况鉴证[32] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告[28] 专户设置 - 存在两次以上融资分别设置募集资金专户，超募资金存于专户管理[6]