会议出席情况 - 出席会议股东及代理人86名，代表股份196,776,122股，占比38.5582%[8] - 现场出席股东及代理人6名，代表股份187,111,756股，占比36.6645%[9] - 网络投票股东80名，代表股份9,664,366股，占比1.8937%[11] - 中小投资者股东80名，代表股份2,624,135股，占比0.5142%[13] 议案表决情况 - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，非关联股东同意56,605,828股，占比98.6708%[17] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，中小投资者股东同意1,524,220股，占比66.6540%[17] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》下各子议案，多数同意股数占比超99%[21] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》下各子议案，中小投资者股东同意股数占比约65%[21] - 《董事会议事规则》反对股数123,900股，占比0.0630%[21] - 《董事会议事规则》弃权股数782,346股，占比0.3976%[21] - 《股东会议事规则》同意股数195,869,876股，占比99.5395%[22] - 《对外投资管理办法》同意股数195,980,876股，占比99.5959%[24] - 《对外担保管理制度》反对股数160,400股，占比0.0815%[26] - 《关联交易管理办法》弃权股数773,746股，占比0.3932%[26] - 《募集资金管理办法》中小投资者股东反对股数544,400股，占比20.7459%[27] - 议案表决同意股数195,857,576股，占比99.5332%[30] - 议案表决反对股数129,200股，占比0.0657%[30] - 议案表决弃权股数789,346股，占比0.4011%[30] - 中小投资者股东对议案表决同意股数1,705,589股，占比64.9962%[30] - 中小投资者股东对议案表决反对股数129,200股，占比4.9235%[30] - 中小投资者股东对议案表决弃权股数789,346股，占比30.0802%[30] 会议相关信息 - 会议经公司第八届董事会第三十一次会议决议同意召开[5] - 现场会议于2024年12月26日14:30在甘肃兰州召开，由董事孙鹏主持[6] - 网络投票时间为2024年12月26日，交易系统9:15 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[6] - 《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》为特别决议议案[18] - 《关于拟聘任会计师事务所的议案》不存在回避表决情况[29] - 本次会议召集、召开、表决等程序及结果合法有效[31]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议于1月8日14:30召开[1] - 网络投票时间为1月8日，交易系统9:15 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[1][10][11] - 会议股权登记日为1月3日[2] 登记与审议 - 异地股东登记须在1月8日12:00前送达或传真[6] - 现场登记时间为1月8日9:00 - 11:00[6] - 审议《关于补选非独立董事的议案》[4] 投票信息 - 投票代码为350084，简称为海默投票[9] - 议案填报表决意见为同意、反对、弃权[9]

人员变动 - 彭端、苏占才、孙鹏近日提交辞职报告，原定任期至2026年2月5日[1] - 2024年12月23日董事会拟提名杜勤杰为非独立董事并聘任为总裁[3][4] 股份情况 - 苏占才持有公司股份425.66万股，其控制公司持有1.34260979亿股[2] - 孙鹏通过激励计划持有公司股份60万股[2] - 杜勤杰未持有公司股份[8]

担保情况 - 公司拟为子公司提供2500万元担保，清河机械500万元，思坦仪器1000万元，思坦油服不超1000万元[1][2] - 公司为清河机械500万元贷款提供1年期全额连带责任保证，利率4%[10][12] - 公司为思坦仪器1000万元贷款提供2年期连带责任保证，利率2.6%[12][13] - 公司为思坦油服不超1000万元贷款提供2年期连带责任保证，利率不高于3.8%[13] - 思坦仪器以600万股思坦油服股权为其提供质押担保[13][14] - 截至披露日，公司已审批有效期内对外担保额度22000万元，占总资产10.68%、净资产20.21%[15] - 截至披露日，公司实际担保余额10276.32万元，占总资产4.99%、净资产9.44%[15] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额为0元[15] - 公司无逾期担保和涉及诉讼的担保[15] 子公司业绩 - 清河机械2024年1 - 9月营收4409.33万元，利润总额 - 1139.70万元，净利润 - 1132.96万元[5] - 清河机械2023年度营收13380.45万元，利润总额916.22万元，净利润785.07万元[5] - 思坦仪器2024年9月30日资产总额82318.18万元，负债总额53765.43万元，净资产28552.76万元[7] - 思坦仪器2023年12月31日资产总额86788.03万元，负债总额52259.65万元，净资产34528.38万元[7] - 思坦仪器2024年1 - 9月营收4968.48万元，利润总额 - 1343.53万元，净利润 - 1279.45万元[8] - 思坦仪器2023年度营收21771.13万元，利润总额 - 796.66万元，净利润 - 923.44万元[8] - 思坦油服2024年9月30日资产总额19098.26万元，负债总额7330.04万元，净资产11768.22万元[9] - 思坦油服2023年12月31日资产总额19571.04万元，负债总额8747.74万元，净资产10823.30万元[9] - 思坦油服2024年1 - 9月营收3979.28万元，利润总额985.87万元，净利润837.99万元[9]

人事变动 - 免去彭端女士董事职务，拟提名杜勤杰先生为非独立董事[2] - 免去苏占才先生总裁职务，聘任杜勤杰先生为总裁[3][4] 担保事项 - 为上海清河机械500万元贷款提供1年全额连带责任担保[5] - 为思坦仪器1000万元贷款提供2年连带责任担保[5] - 为思坦油服不超1000万元贷款提供2年担保，思坦仪器600万股股权质押[6] 会议安排 - 2025年1月8日召开2025年第一次临时股东会，股权登记日为1月3日[8]

激励计划授予 - 2023年首次授予登记人数52人，股份903万股，价格3.16元/股[2] - 董事长苏占才获授150万股，副总经理和晓登获授50万股[2] - 2024年预留授予24名激励对象227.8万股，价格3.16元/股[12] 解除限售条件 - 首次授予三个解除限售期比例分别为50%、30%、20%[4] - 三个解除限售期营收目标值分别为7.5亿、16.5亿、27.5亿元[6] - 个人层面可解除限售比例A为100%、B为80%、C为60%、D为0%[7] 解除限售情况 - 本次符合条件51人，解除限售445.3182万股，占股本0.87%[1] - 2024年12月19日解除限售股票上市流通[1] - 董事等获授220万股，本次可解除109.0980万股[17] 时间节点 - 2023年8月29日审议通过激励计划议案[8] - 2023年9月19日股东大会批准激励计划[10] - 2024年12月9日通过回购注销和解除限售议案[12] 业绩情况 - 2023年公司营业收入7.4386974992亿元，占目标值99.18%[14] - 公司层面解除限售系数为99.18%[14] 股份变动 - 有限售条件股份变动前169309735股，比例33.18%，后164856553股，比例32.30%[20] - 无限售条件股份变动前341024982股，比例66.82%，后345478164股，比例67.70%[20]

限制性股票授予与登记 - 2023年10月11日首次授予55名激励对象923.20万股，授予价3.16元/股[3] - 2023年11月22日52名激励对象903万股完成登记[3] - 2024年8月30日授予25名激励对象预留230.8万股，授予价3.16元/股[4] - 2024年9月6日24名激励对象227.8万股完成登记[4] 限制性股票回购注销 - 因1名激励对象离职回购注销5万股[6] - 2023年营收未达目标，51名激励对象3.6818万股回购注销[6] - 本次合计回购8.6818万股，涉及52人[7] - 公司支付价款276,443.82元，用自有资金[8] 其他 - 回购注销后公司股份总数变更为510,247,899股[9] - 回购注销不影响财务和经营成果[11] - 监事会同意回购注销事项[12] - 解除限售条件已成就，可办相关事宜[14] - 回购注销符合规定，尚需股东大会批准等[14]

担保原则 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，拒绝强令担保[5] - 公司对外担保原则上要求对方提供反担保[9] 审议要求 - 公司为关联人提供担保，提交董事会审议前应获独立董事事前认可书面文件[12] - 多项担保情况需股东会审议，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[12] 后续处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应了解情况、披露信息并启动反担保追偿程序[22] 管理职责 - 财务部门负责担保协议手续办理、合同保存管理及登记[18] - 审计法务部对担保工作监督检查[20] - 财务部门对担保行为动态控制、跟踪管理[20] 信息披露 - 董事会秘书是担保信息披露责任人，披露担保总额及占净资产比例[22] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意的5日内发通知[6] 股东请求与召集 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开，特定情况可自行召集主持，持股不低于10%[6][7][8] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 延期与取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，如需则提前2个工作日通知并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 人员出席 - 公司召开股东会，全体董事等应出席，总经理等应列席[19] 法律意见 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见[5] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[23] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程决议（轻微瑕疵除外）[30] 规则制定与修订 - 本规则由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效，董事会有权修订但须股东会审批[32]

二○二四年十二月 第一章 总则 第二章 会计师事务所执业质量要求 1 海默科技（集团）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一条 为规范海默科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司")选聘(含 续聘、改聘，下同)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等相关法律法规及《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的 其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会(以下简称"审计 委员会")审核后，报经董事会和股东会审议并批准。提交董事会审 议前，应经公司审计委员会全体成员过半数同意。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在 ...