募集资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财顾问[8] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[13][15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 协议签订与使用原则 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 公司应审慎使用募集资金，保证与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自改变用途[12] 使用限制 - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及高风险投资[12] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[14] 项目延期与终止 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需董事会审议通过，保荐或独财顾问发表意见并披露相关情况[16] - 公司决定终止原募投项目，应及时科学选择新投资项目[17] 资金置换与补充 - 募集资金置换原则上应在转入专户后六个月内实施，自筹资金支付后置换期限同样为六个月[18] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[21] 项目进度报告 - 项目进度延期6个月（不含）以上时，有关部门应及时报告，由董事会决议并公告[27] 节余资金处理 - 节余募集资金金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[29] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[29] 内部审计与产品期限 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金情况检查一次[31] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[23] 资金使用公告 - 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，需在董事会审议通过后公告相关内容[19] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，需在董事会会议后公告相关内容[23] 事项审议 - 公司改变募集资金用途等事项需经董事会审议，部分情况还需股东会审议[28] 专项审核与披露 - 公司需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并披露鉴证结论[33] 特殊结论处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会应分析理由、提出整改措施并披露[33] 保荐核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场核查[33] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告，公司披露核查结论[33] 问题处理 - 保荐机构或独立财务顾问应分析会计师事务所特殊鉴证结论原因并提核查意见[34] - 发现公司、商业银行未履行三方协议或募集资金管理重大问题，应向深交所报告披露[34] 信息披露 - 公司按规定履行募集资金管理信息披露义务[36] - 募集资金使用情况信息披露工作由董事会秘书负责[37] 制度相关 - 本制度解释权属于公司董事会[39] - 本制度经股东会审议批准后实施和修改[40]

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[7][8] 关联交易审议规则 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等担保对方应提供反担保[12] - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 不得为《创业板上市规则》规定的关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定程序并提交股东会审议[13][14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[14] - 与关联人进行日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露，年度和半年度报告应分类汇总披露，协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[14] - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如面向不特定对象公开招标等[15] - 部分交易可免于按关联交易方式履行义务，如一方现金认购另一方发行的证券等[16] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议需经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人应提交股东会审议[18] - 关联董事和关联股东在关联交易表决时需回避[19][20] 关联交易披露规则 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[23] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等多项内容[24][25] 关联交易内部控制 - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和其他股东利益[28] - 公司应确定并及时更新关联人名单，审慎判断关联交易并履行审批报告义务[28] - 与关联方交易应签订书面协议[28] 独立董事职责 - 审议需独立董事过半数同意的关联交易时，应及时提交材料，独立董事可聘请中介机构[30] - 审议交易时应了解交易标的和对方情况，必要时聘请中介机构审计或评估[30] - 独立董事应每季度查阅公司与关联方资金往来情况，发现异常及时提请董事会处理[30] 损失处理 - 若关联方占用公司资金等造成损失，董事会应采取保护措施并追究责任[31]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任一名，由独董中会计专业人士担任[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[12] - 会议通知提前三天发，紧急情况随时通知[12] - 三分之二委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他要点 - 决议和纪要保存期五年[14] - 负责审核公司财务信息及披露等工作[6] - 行使《公司法》规定监事会职权[7] - 下设内审部为日常办事机构，对董事会负责[4] - 提案需董事会审议的提交董事会决定[7]

财务资助定义 - 对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为[2] 审议规则 - 董事会审议需经出席三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 特定情形经董事会审议后还需提交股东会[5] - 向关联参股公司资助需特定审议并提交股东会[7] 披露要求 - 披露需公告资助事项概述等内容[9] - 出现未及时还款等情形需及时披露[10] 部门职责 - 财务部负责风险调查、手续办理等[12] - 内审部负责合规性监督检查[14] 违规处理 - 违规造成损失追究相关人员经济责任，严重的移交司法机关[16]

选聘要求 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[2] - 应具有证券期货相关业务资格等条件[4] 选聘方式与程序 - 采用公开选聘方式，通过官网等发布选聘文件[8] - 程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等[10] 聘期与改聘 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[11] - 出现特定情况公司应改聘并详细披露信息[13][14] 监督与处理 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在审计评价意见中[18] - 发现违规造成严重后果应报告董事会处理[19] - 严重问题经股东会决议不再选聘，董事会报告处罚[20][21] 制度说明 - 未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行[22] - 由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起实施[23][24]

公司基本情况 - 公司于2010年5月4日核准首次发行1500万股人民币普通股，5月26日在深交所上市[8] - 公司注册资本为7.06640535亿元人民币[9] - 公司已发行股份数为706,640,535股，全部为普通股[21] 股权结构 - 张学君认购1395.45万股，出资1395.45万元，股权占比31.01%[18] - 何晔认购1196.1万股，出资1196.1万元，股权占比26.58%[18] - 李军和陈向军均认购598.05万股，出资598.05万元，股权占比均为13.29%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[29] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权利 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效[35] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方或直接向人民法院提起诉讼[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 临时股东会在事实发生之日起2个月以内召开，如董事人数不足规定人数的2/3等情形[50] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[95] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计资产总额10％以上但不满50%的事项[99] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[102] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[115] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[115] - 审计委员会决议需经成员过半数通过[115] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理数名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[119] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[120] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[128] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[128] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[134] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[144][145] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外），但需经董事会决议[154][155] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[161]

深圳市银之杰科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为保证深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会的正常秩序和决议的合法性，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会 规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，制定本议事规则。 第二条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 1 （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激 ...

第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下 统称国家秘密），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投 资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密 为名进行业务宣传。 深圳市银之杰科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规定，特制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求 披露的内容，适用本制度。 第三条 公司自行审慎判断存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、 豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[11] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经股东会审议[11] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经股东会审议，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[11][13] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议三分之二以上董事同意[12][13] 担保管理职责 - 财务部负责担保事项登记与注销[18] - 财务部门负责被担保单位资信调查、办理担保手续等工作[19] 担保合同管理 - 妥善管理担保合同，发现异常及时向董事会报告[21] - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务应及时了解情况[20] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[21] 担保信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务，特定情形下及时披露[23] - 参与担保事宜部门和责任人需向董事会秘书报告并提供资料[23] - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉者负有保密义务[23] 违规处理 - 董事会视情况给予有过错责任人相应处分[25] - 擅自越权签订担保合同等违规行为追究当事人责任[25] 控股子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[29]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员会设主任一名，由独立董事担任[4] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7] 运作规则 - 会议由主任委员提议召开，提前三天通知，紧急情况可豁免[14] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过有效[14] 文件保存 - 委员会有关文件等保存期为五年[16]