公司基本情况 - 公司于2010年5月4日核准首次发行1500万股人民币普通股，5月26日在深交所上市[8] - 公司注册资本为7.06640535亿元人民币[9] - 公司已发行股份数为706,640,535股，全部为普通股[21] 股权结构 - 张学君认购1395.45万股，出资1395.45万元，股权占比31.01%[18] - 何晔认购1196.1万股，出资1196.1万元，股权占比26.58%[18] - 李军和陈向军均认购598.05万股，出资598.05万元，股权占比均为13.29%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[29] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权利 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效[35] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方或直接向人民法院提起诉讼[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 临时股东会在事实发生之日起2个月以内召开，如董事人数不足规定人数的2/3等情形[50] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[95] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计资产总额10％以上但不满50%的事项[99] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[102] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[115] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[115] - 审计委员会决议需经成员过半数通过[115] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理数名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[119] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[120] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[128] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[128] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[134] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[144][145] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外），但需经董事会决议[154][155] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[161]

第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下 统称国家秘密），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投 资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密 为名进行业务宣传。 深圳市银之杰科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规定，特制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求 披露的内容，适用本制度。 第三条 公司自行审慎判断存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、 豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[8] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[11] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈[12] - 审计委员会同意股东召开临时股东会的请求，应在5日内发出通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[18] 股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须提交股东会审议[4] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[2] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[41] 股东提案与投票 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[42] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举、更换2名以上独立董事时应实行累积投票制[45] 股东会主持与记录 - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一人主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[30][31] - 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[32] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数，以会议登记为准[38] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[34] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 股东会决议应及时公告，董事会在股东会结束当日报送相关文稿至深交所审核后刊登[51] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会后立即就任[51] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[51] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[51] - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法等股东可60日内请求法院撤销[52] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，不得迟于9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 出现股东会延期或者取消情形，召集人应在原定召开日2个交易日前发布通知说明原因[22] - 普通董事和独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[45] - 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事表决分别进行[46] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[46] - 未填、错填等表决票视为弃权[47] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[49] - 公告内容由董事长审查，董事会秘书实施，提案未通过或变更前次决议需特别提示[51] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[52] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[52] - 议事规则未尽事宜或抵触部分依相关规定执行[54] - 议事规则修订需提交股东会审议[55]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[11] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经股东会审议[11] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经股东会审议，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[11][13] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议三分之二以上董事同意[12][13] 担保管理职责 - 财务部负责担保事项登记与注销[18] - 财务部门负责被担保单位资信调查、办理担保手续等工作[19] 担保合同管理 - 妥善管理担保合同，发现异常及时向董事会报告[21] - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务应及时了解情况[20] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[21] 担保信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务，特定情形下及时披露[23] - 参与担保事宜部门和责任人需向董事会秘书报告并提供资料[23] - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉者负有保密义务[23] 违规处理 - 董事会视情况给予有过错责任人相应处分[25] - 擅自越权签订担保合同等违规行为追究当事人责任[25] 控股子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[29]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员会设主任一名，由独立董事担任[4] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7] 运作规则 - 会议由主任委员提议召开，提前三天通知，紧急情况可豁免[14] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过有效[14] 文件保存 - 委员会有关文件等保存期为五年[16]

业务基础与对手 - 外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，不得投机[4] - 交易对手须是经批准的金融机构[5] 审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限超规定需股东会审议[7] - 预计任一交易日最高合约价值超规定需股东会审议[7] - 构成关联交易的外汇套期保值交易需股东会审议[8] 业务期限 - 相关额度使用期限不超12个月，金额不超已审议额度[7] 部门职责 - 财务部是经办部门，业务部门协作，内审部门监督[12] 业务终止与保密 - 业务亏损达100万元应终止并调整方案[20] - 参与人员需遵守保密制度，违规受处分[18] 信息披露与档案管理 - 业务需按规定进行信息披露和档案整理[22] - 相关文件由财务部装订存档，原始档案保管至少10年[23] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时修订[25] - 制度解释权归董事会，自批准日生效实施及修订[25]

报告编制与披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内编制经审计年度报告，董事会批准后两日内报送深交所[11] - 公司应在会计年度前六个月结束后两个月内编制中期报告，董事会批准后两日内报送深交所[11] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内预告[12] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[12] - 利润总额等三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[12] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接和主要责任人[4][36] - 各部门负责人为该部门信息披露责任人[8] - 财务负责人是财务信息披露工作第一负责人[61] 会议决议披露 - 董事会会议结束后两日内将决议和记录报送深交所备案，涉及重大事件及时公告[14] - 股东会结束当日需报送决议等文件，审查后刊登公告[15] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[17] - 交易标的营业收入等多项指标占比及金额达标需披露[17] 其他披露规定 - 重大事件发生投资者未得知、公司变更名称等信息应立即披露[15][16] - 股东会延期或取消需提前至少两个工作日通知并说明原因[15] 信息披露流程 - 对外发布信息需经部门负责人核对、董事会秘书审核、董事长签发[22] - 未公开信息自特定时点启动内部流转、审核及披露流程[29] 定期报告流程 - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核后提交董事会[37] 股东与高管规定 - 持股百分之五以上股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[40] - 董事和高管买卖股份有通知、核查、申报等规定[42] 保密与合规 - 公司制定内控制度加强未公开重大信息保密，董事长、总经理是保密工作第一责任人[49] - 董事和高管对信息披露负责，失职导致违规将受处分[54] 投资者沟通 - 公司与投资者等沟通应遵守相关制度，避免在定期报告披露前30日内接受调研等[56] 财务信息管理 - 财务信息披露前应执行内部控制制度确保真实准确[60] - 内审部对财务管理和会计核算内部控制进行监督并向审计委员会报告[62]

适用人员 - 适用制度人员含公司董事、总经理等[2] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[5] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] 薪酬发放 - 董事津贴和高管基本薪酬按月发，绩效按考核周期发[10][11] 薪酬调整与补充 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀水平等，可设专项奖惩[14][17]

战略委员会构成 - 成员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事会选聘[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 主要职责是研究长期战略和重大投资决策并提建议[6] 会议相关 - 主任委员提议召开，董事会办公室负责准备和落实决议[9] - 按需召开，提前三天通知，紧急可电话或口头通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，记录由秘书保存，结果报董事会[12][17]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[3] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计资产总额10％以上但不满50%须经董事会审议[6] - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足不同条件分别需董事会或股东会审议[6] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会讨论[6] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议[7] 担保审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议的2/3以上董事同意[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和三日发出，紧急时可口头通知[24] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需获全体与会董事认可[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] 董事管理规则 - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应建议股东会撤换；独立董事该情况发生后三十日内董事会提议召开股东会解除职务[30] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[31] 会议方式与表决规则 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式[32] - 会议表决实行一人一票，临时会议签字同意人数达规定可形成有效决议[38] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[41] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[43] 提案审议规则 - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不应再审议相同提案[47] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书安排人员记录会议，内容含届次、时间等[50] - 会议纪要或决议记录可由董事会秘书安排人员制作[52] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[53] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[54] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[55] - 董事会秘书负责保存会议档案，含通知、表决票等[56] - 董事会会议档案保存期限至少为十年[57] 议事规则相关 - 本议事规则由股东会授权董事会拟订并负责解释[59] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效[60]