公司基本情况 - 公司于2010年5月4日核准首次发行1500万股人民币普通股，5月26日在深交所上市[8] - 公司注册资本为7.06640535亿元人民币[9] - 公司已发行股份数为706,640,535股，全部为普通股[21] 股权结构 - 张学君认购1395.45万股，出资1395.45万元，股权占比31.01%[18] - 何晔认购1196.1万股，出资1196.1万元，股权占比26.58%[18] - 李军和陈向军均认购598.05万股，出资598.05万元，股权占比均为13.29%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[29] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权利 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效[35] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方或直接向人民法院提起诉讼[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 临时股东会在事实发生之日起2个月以内召开，如董事人数不足规定人数的2/3等情形[50] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[95] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计资产总额10％以上但不满50%的事项[99] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[102] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[115] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[115] - 审计委员会决议需经成员过半数通过[115] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理数名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[119] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[120] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[128] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[128] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[134] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[144][145] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外），但需经董事会决议[154][155] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[161]

深圳市银之杰科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为保证深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会的正常秩序和决议的合法性，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会 规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，制定本议事规则。 第二条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 1 （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激 ...

第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下 统称国家秘密），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投 资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密 为名进行业务宣传。 深圳市银之杰科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规定，特制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求 披露的内容，适用本制度。 第三条 公司自行审慎判断存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、 豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂 ...

深圳市银之杰科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市银之杰科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度执行。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司 应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条 第一款规定主体以外的其他主体提 ...

外汇套期保值业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）及合 并报表范围内子公司（以下统称"子公司"）的外汇套期保值业务及相关信息披 露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇 套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要， 在银行及其他金融机构办理的用于规避和防范外汇汇率或外汇利率风险的外汇 套期保值业务，主要包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互 换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务等。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的外汇套期保值业务。 公司及子公司开展外汇套期保值业务，应当参照本制度相关规定，履行相关审批 和信息披露义务。未经公司有权决策机构审批通过，公司及子公司不得开展外汇 套期保值业务。 深圳市银之杰科技股份有限公司 第二章 外汇套 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员会设主任一名，由独立董事担任[4] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7] 运作规则 - 会议由主任委员提议召开，提前三天通知，紧急情况可豁免[14] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过有效[14] 文件保存 - 委员会有关文件等保存期为五年[16]

深圳市银之杰科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进 公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明 书、股票上市公告书和发行可转债公告书； （四）公司向中国证券监督管理委员会、深圳证监局、深圳证券交易所或其 他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件； 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种 ...

董事会战略委员会工作细则 深圳市银之杰科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定深圳市银之 杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中至少一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工 作；主任委员由董事会选聘。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条之规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主 ...

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； 深圳市银之杰科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有 关法律、法规及《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》，特制定本薪酬管理制 度。 第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管 理人员的薪酬。 第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公司 ...

深圳市银之杰科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》、《上市公司治理准则》及《深圳市银之杰科技股份有限公司公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规、规范性文件的有关 规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事 应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人（如有，下同）等单位 或者个 ...