会计师事务所选聘 - 选聘需经董事会审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 应具独立法人资格等条件，近三年未受相关行政处罚[4] - 审计委员会或独立董事可提交选聘议案，可提议是否续聘[7] 选聘方式与程序 - 可招标选聘，审计委员会也可邀请或指定[7] - 程序含提要求、报送资料、审查等，最终股东会批准[9] 聘期与续聘解聘 - 聘期一年可续聘，按协议完成审计业务[10] - 续聘需审计委员会评价，否定则改聘[11] - 解聘或不续聘提前30天通知，特定情况改聘[14] 改聘与监督 - 改聘时审计委员会调查执业质量，公司披露信息[15] - 审计委员会监督检查，违规处理，严重违规不得选聘[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 近三十六个月内受行政处罚或刑事处罚者不得被提名为候选人[7] - 近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得被提名为候选人[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事补选与解职 - 不符合规定停止履职或辞职，六十日内完成补选[11] - 任期届满前辞职，六十日内完成补选[12] - 连续两次未亲自出席且未委托出席，30日内提议股东会解除职务[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[18] 会议资料与意见 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[28] - 保存会议资料至少10年[28] - 独立意见应含重大事项基本情况等内容[22][23] - 两名以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[29] 独立董事履职保障 - 履职公司人员应配合，不得阻碍干预[29] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[30] - 履职涉应披露信息，公司不披露可申请或报告[30] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 可建立责任保险制度降低风险[30] - 履职费用公司承担，含聘中介、差旅费等[30] - 给予适当津贴，标准经股东会审议披露[30] 制度相关 - 制度由董事会制定经股东会审议通过生效，由董事会解释[32] - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[32]

股份转让限制 - 公司董事和高管在上市1年内、离职后半年内等不得转让股份[5] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[20] - 董事和高管离任后6个月内持有及新增股份全锁定，到期后无限售股解锁[22] 买卖时间限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日内等不得买卖股票[7] 违规处理 - 董事和高管违规买卖，董事会收回收益，持股5%以上股东参照执行[7] - 董事或高管在禁止买卖期买卖，视情节处分，造成损失追究赔偿责任[24] - 相关人员违规造成重大影响或损失，承担民事赔偿责任[24] - 相关人员违规涉嫌犯罪，移送司法机关追究刑事责任[25] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内等时点申报个人信息[12] - 董事和高管股份变动2个交易日内，通过董事会向深交所申报并公告[14] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董事、高管账户新增无限售股按75%自动锁定[19] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[19] - 每年首个交易日，以董事和高管上年末登记股份为基数，按25%算可转让额度[20] 其他规定 - 上市公司董高及持股5%以上股东，不得从事本公司股票融资融券交易[15] - 董事会秘书负责管理董高身份及持股数据，办理申报并检查披露[11] - 公司及董高应保证申报数据真实准确完整，承担法律责任[13] - 因特定情形对董高股份转让设限，公司应申请登记为限售股[13] - 董高委托申报信息后，中登深圳分公司锁定其账户股份[17] - 董高配偶、父母、子女买卖公司证券，参照本制度执行[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] 内幕信息知情人范围 - 公司及董事、高管属内幕信息知情人范围[12] - 持有公司5%以上股份股东及其董高属内幕信息知情人范围[12] - 控股股东等及其董监高属内幕信息知情人范围[12] - 控股或实际控制公司及其董监高属内幕信息知情人范围[12] 内幕信息管理流程 - 重大事项按制度向深交所报送内幕信息知情人档案[12] - 董事会秘书知悉时登记备案，材料保存至少十年[18] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[24] - 年度报告等公告后五个交易日自查知情人买卖股票情况[28] - 发现内幕交易核实追责，两日内报送甘肃证监局和深交所[28] - 重大事项内幕信息公开披露后五个交易日报送档案及备忘录[28] 责任与处罚 - 董事长为档案真实准确完整主要责任人[18] - 董事会秘书负责登记入档，不能履职由代表代行[18] - 公司及控股股东等披露前做好保密措施[22] - 知情人违规造成影响或损失，公司处罚或索赔，涉嫌犯罪移送[29] - 特定机构等擅自披露致损失，公司保留追责权利[27] - 知情人违规受处罚，结果报送甘肃证监局和深交所备案公告[28] 制度相关 - 制度未尽事宜依规定和《公司章程》执行[31] - 制度由董事会负责解释、修订[32] - 制度自董事会审议通过之日起生效[33]

子公司管理 - 公司行使股东权利管理子公司多事项[3] - 子公司董监高提前十日报会议通知和议题[7] - 年度结束后一个月内提交述职报告并接受考核[8] 财务与报告 - 子公司每月、季、年递交相应财务报表和报告[10] 制度遵循 - 子公司经营规划服从公司战略[12] - 特定交易按《公司章程》权限审议[12] - 信息披露依《信息披露管理制度》执行[15] 监督检查 - 子公司及时报备重要文件[21] - 公司不定期派驻审计人员检查[17] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[22]

会议信息 - 2025年9月25日15:30召开2025年第二次临时股东会[5] - 网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] - 会议股权登记日为2025年9月19日[7] - 现场会议登记时间为2025年9月23日（9:30 - 11:30，14:30 - 16:30）[11] 股权结构 - 欧昊集团直接持有公司股份47,498,448股，占总股本21.99%[3] 议案情况 - 议案1《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》经第七届董事会第五十六次会议审议通过[8] - 议案2《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》和议案3《关于修订部分公司治理制度的议案》经第七届董事会第五十七次会议审议通过[8] - 议案1、议案2为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》有6个子议案[20] 投票相关 - 网络投票代码为350093，投票简称为金刚投票[16] - 非累积投票议案填报表决意见为：同意、反对、弃权[16] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见[16] - 非累积投票提案需在“同意”“反对”“弃权”方框内划“√”，多选无效，不填表示弃权[21] 其他 - 授权委托代表出席2025年第二次临时股东会[20] - 授权委托书有效期自签署日至本次股东会结束[21] - 需填写2025年第二次临时股东会参会股东登记表[22]

会议召开 - 公司第七届董事会第五十七次会议于2025年9月12日召开，6名董事均出席[2] 激励计划 - 因2024年度财报审计意见，拟终止2023年限制性股票激励计划，已获授未归属股票作废[3] - 《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》待2025年第二次临时股东会审议[6][7] 制度修订 - 公司拟修订《会计师事务所选聘制度》等多项治理制度[8] - 多项修订制度议案中子议案2.01至2.06需提交2025年第二次临时股东会审议[20]

财务表现 - 2025年中报营业总收入1.4亿元，同比大幅增长169.02%，第二季度单季营收6668.9万元，同比激增763.82% [1] - 归母净利润亏损2.82亿元，同比扩大26.41%，第二季度单季亏损1.56亿元，同比扩大12.06% [1] - 毛利率为-67.36%，同比改善57.22个百分点，净利率为-201.69%，同比改善58.37个百分点 [1] - 三费总额1.38亿元，占营收比重98.78%，同比下降45.6% [1] 资产负债结构 - 货币资金9978.8万元，同比增长180.33%，应收账款2008.34万元，同比下降19.64% [1] - 有息负债10.55亿元，同比增长12.85%，有息资产负债率达37.84% [1][4] - 每股净资产-4.98元，同比下降386.09%，每股收益-1.31元，同比下降26.41% [1] - 每股经营性现金流-0.38元，同比下降6.93% [1] 盈利能力质量 - 公司净利率历史表现极差，去年净利率为-666.25%，显示产品或服务附加值不足 [3] - 近10年ROIC中位数为-11.82%，2024年ROIC低至-105.59%，投资回报表现持续不佳 [3] - 上市以来14份年报中出现6次亏损，盈利能力存在长期结构性缺陷 [3] 现金流与偿债能力 - 货币资金/流动负债比率仅4.09%，近3年经营性现金流均值/流动负债为-10.16% [4] - 近3年经营活动产生的现金流净额持续为负，现金流状况严峻 [4] - 财务费用压力显著，叠加经营性现金流持续为负，面临较大资金压力 [4] 商业模式特征 - 业绩增长主要依赖资本开支驱动，需重点关注资本开支项目的经济效益 [3] - 资本支出可能面临刚性资金压力，商业模式可持续性存疑 [3]

财务业绩表现 - 2025年上半年实现营业收入1.40亿元，同比增长169.02% [1] - 归母净利润为-2.82亿元，主要受行业周期波动影响 [1] - 光伏产品销售量达318.90MW，同比增长371.26% [1] - 产能利用率大幅提升 [1] 光伏业务进展 - 海外市场开拓成效显著，获得德国、摩洛哥、南非等多个国家/地区的合作订单 [1] - 子公司香港金刚与南亚客户签订194MW HJT电池片销售合同，预计合同金额占2024年度经审计主营业务收入50%以上 [1] - 推出多款创新产品包括210/210R/182尺寸SMBB、0BB电池片、高效0BB擎天系列和御风系列集中式电站产品等 [2] - 规模化量产N型单晶异质结电池转换效率达26%，组件功率最高达735W+ [2] 算力业务布局 - 下属全资子公司上海金刚玻璃投资设立金刚数智公司，涵盖云计算设备销售、数据处理服务等算力相关业务 [3] - 金刚数智与江苏某大数据公司签订3.99亿元算力服务合同，服务期限5年 [3] - 已完成算力设备采购并交付至客户指定现场 [3] - "算力+绿电"模式有望构建第二增长曲线 [3] 行业环境变化 - 光伏产业迎来触底反弹机遇，行业"反内卷"行动持续深入 [4] - 光伏产业链价格呈现回暖并上涨态势，硅料、硅片、电池均已实现顺价 [4] - 在政策支持和行业去产能影响下，中长期光伏行业利润中枢有望回归合理盈利水平 [4] - 行业正加速从规模扩张迈向质效提升新阶段 [4]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入1.4亿元，同比增长169.02% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.82亿元，去年同期为-2.23亿元，亏损额度进一步扩大 [1] - 营业收入增长主要源于报告期内积极拓展海外销售，收入增加 [1] 历史业绩 - 2021年至2024年分别亏损2.02亿元、2.69亿元、3.62亿元、7.95亿元 [1] - 因最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润低者均为负值且2024年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性，公司股票于2025年4月末被实施退市风险警示和其他风险警示 [1] 业务转型 - 前身为国内玻璃深加工行业龙头企业金刚玻璃科技有限公司 [1] - 2021年创立金刚光伏/GOLDENSOLAR产品品牌，正式进军光伏产业，主要生产高效异质结电池片及组件 [1] - 2022年正式更名为甘肃金刚光伏股份有限公司 [1] 重整进展 - 2024年7月债权人广州旷视管理咨询有限公司以公司不能清偿到期债务为由向酒泉市中级人民法院申请启动重整程序 [2] - 控股股东广东欧昊集团有限公司被确定为产业投资人，联合上海弘琪云创科技有限公司共同主导重整投资 [2] - 2025年8月8日与16家重整财务投资人签署协议，以7.5元/股的价格合计支付14.1975亿元现金助力公司清偿债务、恢复生产 [2] 资本运作 - 重整款到位后将启动资本公积金转增股本程序，并将转增股票过户至投资人账户 [2] - 力争在2025年12月31日前完成股票划转，最晚不迟于2025年年报披露前 [2] 新业务拓展 - 2025年6月投资设立北京金刚数海智算科技有限公司开展算力相关业务 [2] - 同月与江苏某公司签订智算中心多元算力服务项目之服务协议，合同总额约3.99亿元，提供高性能算力服务 [2]