公司章程 二〇二五年十二月 公司章程 1 | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立董事 | 35 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 37 | | | 第六章 | | 高级管理 ...

薪酬制度适用对象 - 制度适用于董事和高级管理人员[3] 薪酬制定原则与主体 - 薪酬制度遵循责权利对等、与公司效益挂钩等原则[4] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬方案[6] 薪酬组成 - 独立董事实行津贴制，非独立董事按情况定薪酬[9] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[9] 薪酬调整与扣减 - 薪酬体系应随公司经营等情况适时调整[13] - 特定情形下公司有权扣减或追回绩效薪酬[15] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[20]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司履行保密义务[3][4] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] 业务管理 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事长领导、董秘协调[6] - 有内部审批程序，需登记相关事项[7] 材料报送与保存 - 报告公告后十日内报送登记材料[8] - 登记材料保存期限不少于10年[8]

股东会信息 - 公司将于2025年12月31日下午3:30召开2025年第三次临时股东会[1] - 现场会议时间为2025年12月31日15:30，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] - 会议股权登记日为2025年12月25日[7] 股权情况 - 控股股东欧昊集团直接持股101,679,045股，占总股本18.83%[3] 投票相关 - 提案2.00、3.01为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过，其余为普通决议事项，需过半数表决权通过[10] - 网络投票代码为350093，投票简称金刚投票[18] 登记信息 - 登记时间为2025年12月29日（9:30 - 11:30，14:30 - 16:30）[12] - 信函或传真登记须在2025年12月29日下午16:30前送达或传真到公司[12] 议案内容 - 股东会议案包括《关于更换会计师事务所的议案》等[23] - 《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》有2个子议案[23]

行业整合现状与案例 - 近期光伏行业重组信号密集，多家企业进入破产重整或预重整程序，包括棒杰股份、ST聆达、金刚光伏、华东光能等 [1] - 行业整合主要形式包括困境企业司法重整和优势企业战略性并购整合，共同推动产业资源再配置 [3] - 具体案例：金刚光伏通过重整引入欧昊集团等投资人，获得约18.04亿元重整资金，计划清偿债务并探索“能源+算力”新业务 [3]；通威股份拟收购润阳股份，旨在打通从高纯晶硅到高效电池的关键环节，通过一体化提升竞争力 [3] 整合驱动因素 - 光伏行业经历了前所未有的扩张周期，硅料、电池片等环节新增项目集中上马，形成阶段性产能“堆积” [2] - 2024年以来，从硅料到组件，产业链产品价格全线大幅下滑，多环节价格屡创历史新低 [2] - 产能过度扩张与需求增长放缓之间的错配，成为推动行业重组的关键因素 [2] 整合的积极意义与目标 - 市场化重组有利于培育产业龙头，增强规模效应与创新引领能力 [4] - 有助于企业优化资产结构，推动技术升级与价值链提升 [4] - 可缓解同质化竞争，引导行业从规模扩张转向质量效益提升 [4] - 提升中国光伏企业在全球产业布局中的话语权与整合能力 [4] - 行业整合是从“分散发展”迈向“协同整合”的关键步骤，旨在提高产业集中度，形成更稳健的发展格局 [1][2] 未来展望与影响 - 光伏行业的兼并重组活动预计将持续活跃，并可能在未来一两年内达到高潮 [5] - 重组将加速落后产能出清，当前电池技术正从P型PERC向N型TOPCon、HJT等快速迭代，大量P型及低效N型产能面临淘汰或改造压力 [6] - 行业集中度将显著提升，资源、资金、订单进一步向技术领先、管理高效、资金雄厚的头部企业集聚 [6] - 通过构建若干家具有全球竞争力的“航母级”企业集群，可增强中国光伏产业在国际市场的议价能力、技术标准制定能力和风险抵御能力 [6]

文章核心观点 - 光伏行业正处于从高速增长迈向高质量发展的关键阶段，行业整合与出清将持续演进，通过市场化兼并重组提高产业集中度，重塑竞争格局，为行业转向高质量发展奠定基础 [2][3] 行业整合的背景与现状 - 光伏行业经历了前所未有的扩张周期，特别是硅料、电池片等环节新增项目集中上马，形成阶段性产能“堆积” [5] - 2024年以来，从硅料到组件，光伏产业链产品价格全线大幅下滑，多环节价格屡创历史新低，产能过度扩张与需求增长放缓的错配成为推动重组的关键因素 [5] - 近期破产清算、预重整及重整申请案例接连出现，市场开始自发进行产能出清与风险释放，例如ST聆达、金刚光伏、华东光能等企业相继进入重整或预重整程序 [3][5] - 中国光伏产业虽已取得全球领先地位，但也面临结构性挑战，推进整合重组恰逢其时，应从“分散发展”向“协同整合”转变 [5] 整合的主要形式与案例 - 行业重组呈现路径多元的复杂图景，主要形式包括困境企业司法重整和优势企业战略性并购整合 [7] - 困境企业通过预重整和重整制度获得重生，例如金刚光伏在重整中引入欧昊集团等投资人，总计获得约18.04亿元重整资金，用于清偿债务并计划开拓“能源+算力”新业务 [9] - 龙头企业利用窗口期通过并购整合巩固优势，例如通威股份拟收购润阳股份，旨在打通从高纯晶硅到高效电池的关键环节，通过内部协同降低成本、提升效率 [9] 整合的积极意义与多重利好 - 市场化并购重组有利于培育产业龙头，增强规模效应与创新引领能力 [10] - 有助于企业优化资产结构，推动技术升级与价值链提升 [10] - 为资本市场注入优质资产，促进投资良性循环 [10] - 缓解同质化竞争，引导行业从规模扩张转向质量效益提升 [10] - 提升中国光伏企业在全球产业布局中的话语权与整合能力 [10] 未来展望与行业影响 - 光伏行业的兼并重组活动预计将持续活跃，并可能在未来一两年内达到高潮 [12] - 重组将加速落后产能出清，当前电池技术正快速从P型PERC向N型TOPCon、HJT等先进技术迭代，大量已锁定或即将落后的P型产能及部分低效N型产能将面临改造压力或被淘汰 [12] - 行业集中度将显著提升，资源、资金、订单将进一步向技术领先、管理高效、资金雄厚的头部企业集聚 [12] - 大型企业通过重组可实现有序减产与产能协同，避免行业大起大落，逐步构建若干家具有全球竞争力的“航母级”企业集群，增强中国光伏产业的国际议价能力、技术标准制定能力和风险抵御能力 [12] - 通过适度提升产业集中度，推动资源向优势企业集聚，有利于行业长期稳健发展，并进一步增强中国光伏产业的国际竞争力与可持续发展能力 [12]

人员变动 - 2025年12月16日公司董事会收到独立董事赵军书面辞职报告[2] - 赵军因个人工作原因辞职，辞职后不再担任公司任何职务[2] 后续安排 - 赵军辞职申请在股东会选举出新任独立董事后生效，生效前继续履职[2] - 公司将尽快按法定程序完成独立董事补选工作[2] 其他情况 - 截至公告披露日，赵军未持有公司股份，无未履行承诺事项[3]

公司公告核心事件 - *ST金刚拟更换2025年度财务报告及内部控制审计机构 [1] - 公司拟聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为新任审计机构 [1] - 公司原聘任的审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合伙） [1] 变更原因与沟通情况 - 变更原因为保证后续审计工作的公允性和严谨性 [1] - 变更系综合考虑公司经营管理实际情况、自身业务状态、发展需求及整体审计工作需要 [1] - 原审计机构永拓事务所已连续8年为公司提供审计服务 [1] - 公司就变更事项与前任会计师事务所进行了充分沟通 [1] - 双方均已确认就本次变更会计师事务所事项无异议 [1] 前任审计机构相关背景 - 江苏证监局官网近日披露行政处罚决定书 [1] - 行政处罚决定书显示，禁止永拓事务所从事证券服务业务 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月15日以现场及通讯表决形式召开了第七届第五十九次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于更换会计师事务所的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司股票收盘价为14.99元，总市值为81亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于光伏行业，占比高达95.3% [1] - 其他业务收入占比为4.25% [1] - 玻璃深加工行业收入占比为0.45% [1]

业绩相关 - 公司2024年度财报审计意见为无法表示意见[2] - 2025年度审计费用90万元，与上年持平[13] 审计机构变动 - 拟聘任司农事务所为2025年度审计机构，原聘任为永拓事务所[2] - 更换事务所议案已获董事会通过，尚需股东会审议[3][19] 司农事务所情况 - 2024年司农收入总额12253.49万元等多项收入数据[5] - 2024年上市公司审计客户36家等客户数据[5] - 截至2024年底人员、职业风险基金及保险情况[4][6] - 近三年受监管措施及人员受罚情况[8]