关联交易审议权限 - 与关联自然人成交30万元以上由董事会审议，15 - 30万元由董事长决定[8] - 与关联法人成交300万元以上且占净资产0.5%以上由董事会审议，150 - 300万元且占0.25%以上由董事长决定[8] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，经董事会审议后提交股东会[8] 担保及日常关联交易规定 - 为关联人提供担保经董事会审议后披露并提交股东会，为控股股东等担保需对方反担保[9] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[9] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[9] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新审议和披露[9] 关联交易审批及表决 - 部分关联交易可豁免提交股东会或免按关联交易履行义务[10][11] - 连续十二个月内关联交易累计计算适用审批规定[11] - 披露的关联交易经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会[14] - 董事会对关联交易决议需全体非关联董事过半数通过[17] - 需股东会审议的关联交易先经董事会审议[19] - 股东会表决关联交易时关联股东回避，不计入有效表决权总数[18] - 普通关联交易需出席会议非关联股东所持表决权过半数通过[20] - 特别决议关联交易需出席股东会非关联股东所持表决权三分之二以上通过[20] 其他规定 - 独立董事每年至少查阅两次公司与关联方资金往来情况[20] - 防止关联人干预经营，关联交易具商业实质且价格公允[20] - 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或调节利润[20] - 制度经股东会审议通过后生效[21] - 制度由董事会修改和解释[22]

担保适用事项 - 公司为第三人提供担保适用于被担保企业向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等事项[5] 担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议批准，未经决议不得提供担保[7] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[16] - 应由股东会审议的对外担保事项，须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过[16] - 公司连续十二个月内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％，应由出席股东会的股东所持有效表决权三分之二以上通过[17] - 担保事项属于特定情形之一，应在董事会审议后提交股东会审议，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等[12] - 公司为控股子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] 担保要求 - 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，相关股东应按出资比例提供同等担保或反担保[8] - 公司提供担保需向审计机构如实提供全部对外担保事项，独立董事应在年报中专项说明[8] 担保流程 - 公司收到担保申请后，财务中心对被担保企业进行资信评价和实地考察[10] - 财务中心须在担保和反担保合同签订2个工作日内，将合同传送至董事会办公室备案[22] - 公司应与被担保企业开立共管帐户，指派专人关注其情况并定期向董事会报告[20] - 被担保企业债务到期前1个月，财务中心应发出催还款通知单[22] 违约处理 - 被担保人未履行还款义务，公司应在债务到期10个工作日内执行反担保措施[22] - 财务中心应在开始债务追偿5个工作日内和追偿结束2个工作日内，将情况传送至董事会办公室备案[22] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露信息[22] 其他 - 交易完成后原有担保形成对关联方担保，应及时履行审议和披露义务[18] - 公司董事会应定期核查担保行为，发生违规应及时披露并采取措施[23] - 本制度由公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[25] - 本制度由董事会负责解释[25]

薪酬制度 - 公司制定董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度[4] - 年薪收入遵循按劳分配等四项原则[4] - 薪酬实行年薪制，与责任、业绩挂钩[5] 薪酬构成与发放 - 全年总收入含基本薪酬等多项[5] - 绩效薪酬、年终奖分配额度最高不超绩效池、奖金池的25%[6] - 基本薪酬分月发放，绩效薪酬、年终奖年终发放[7] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[9]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[6] 决策与审批 - 股东会、董事会、经营管理会议为对外投资决策机构[9] - 证券等投资需经董事会或股东会审议，不得授予个人或经营管理层[9] - 对外投资达规定标准，经股东会审议后报中国证监会核准[9] 投资程序 - 对外投资活动需经项目发起、立项、尽调决策、投资实施程序[11] 投资管理 - 投资项目批准后不得随意增资，分期出资项目需再论证[12] - 投资项目出现重大变化或异常，投资管理部门应向CEO报告[13] - 投资项目未达预期，董事会等应调查原因并调整、追责[13] - 出现特定情况，公司可处置全部或部分投资[13] 关联交易 - 对外投资涉及关联交易，应遵照相关规定执行[9]

融资决策制度 - 适用于首发、发新股、发债、借款融资决策[5] 审批流程 - 首发、发新股、发债需董事会提请股东会审批[3][4] - 年度借款额度经多部门审议，CEO及财务中心办理[5] 超预算借款审批 - 单笔不超10%由财务总监等审核，董事长决定[5] - 超10%不超50%经经营管理会议，董事会决定[5] - 超50%由董事会提请股东会决定[5] 其他规定 - 连续3月借款累计算审批权限[6] - 借款担保按相关制度履行程序[8] - 越权审批公司处分，责任人赔偿[8] - 制度由董事会审议通过实施、解释和修改[9]

舆情制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内各控股子公司[4] 舆情分类 - 舆情分为一般舆情和重大舆情[4] 舆情工作组织 - 舆情工作组组长由董事长或指定人员担任，副组长为董事会秘书[6] - 舆情工作组负责决定舆情处理启动和终止等工作[6] - 舆情信息采集设在董事会办公室[7] 舆情处理原则与方式 - 处理原则包括快速反应、协调宣传等[8] - 一般舆情由组长和董事会秘书灵活处置[9] - 重大舆情由工作组决策部署控制传播范围[10] 后续工作与责任追究 - 处理结束后工作组总结并向董事会报告[13] - 违反保密义务等行为公司追究责任[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[10] - 有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[11] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 满六年36个月内不得再被提名[14] 补选与解职 - 比例不符等情况60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内补选[17] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[20] 会议与工作要求 - 专门会议提前3天通知，紧急可口头[23] - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录等至少保存10年[28] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[29] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议过半数推举召集人，一人一票表决[24] 履职保障 - 公司为履职提供条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[33] - 及时发会议通知并提供资料[36] - 履职遇阻碍可报告[34] - 涉及信息及时披露[35] - 聘请专业机构费用公司承担[38] 津贴与保险 - 给予相适应津贴并披露[39] - 可建立责任保险制度[40] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[42]

董事相关 - 董事辞任需60日内完成补选[8] - 董事辞任自公司收到通知生效[7] - 股东会可在任期届满前解除董事职务[8] - 董事任期届满未改选需继续履职[8] - 连续两次未出席董事会会议应建议撤换[9] 法定代表人相关 - 法定代表人辞任后30日内确定新人选[9] 高级管理人员相关 - 高级管理人员辞职董事会收到报告生效[7] - 董事会可在任期届满前解除其职务[8] 股份转让相关 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[13]

公司基本信息 - 公司于2010年6月30日核准首发2200万股，7月28日在深交所创业板上市[9] - 公司注册资本为43000万元[12] - 公司设立时发行股份总数为64000000股，面额股每股1元[24] 股权结构 - 古培坚设立时认购30640000股，占比47.8750%[24] - 雷彪设立时认购5120000股，占比8.0000%[24] - 杨靖持股400万美元，占比6.25%等合计持股6400万美元，占比100%[26] 股份相关规定 - 已发行股份43000万股，均为普通股[26] - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%等[36] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[43] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可书面请求诉讼[45] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[55] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[57] 会议相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内反馈意见[62][63] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[164] - 公司现金分红需该年度可分配利润和累计可供分配利润为正等[170] 人员任职 - 董事每届任期不超三年，任期届满可连选连任[104] - CEO每届任期三年，连聘可以连任[156] 审计与报告 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[145] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报[164] 公司合并 - 公司合并方式有吸收合并和新设合并[199] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[199]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日15:00，不迟于当日9:30，结束不早于现场会结束日15:00[18] - 深交所交易系统网络投票为股东会召开日交易时间[21] - 互联网投票系统9:15开始，结束于现场会结束日15:00[21] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 会议延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告说明[18] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[33] - 分拆子公司上市等提案除2/3以上通过外，还需其他股东2/3以上通过[33] 投票权征集与限制 - 董事会等可公开征集股东投票权，1%以上有表决权股份股东可参与[35] - 买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[35] 关联交易决议 - 关联交易事项决议须非关联股东以表决权股份数1/2以上通过[36] 选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制[37] - 选举董事时，独立董事和非独立董事表决分别进行[38] 表决规则 - 同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[38] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存不少于10年[41] 提案实施 - 派现、送股或转增股本提案应在会后2个月内实施[43] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[44] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效实施[50]