关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联方[4][5] - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系[5] 关联交易定义及原则 - 关联交易指公司及控股子公司与关联方转移资源或义务事项[7] - 公司关联交易应遵循诚实信用等原则[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[14] - 与关联自然人、法人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上经董事会审议后提交股东会[14] - 低于上述金额由总经理办公会议审议[15] - 重大关联交易需二分之一以上独立董事认可后提交董事会[15] - 公司为关联人提供担保均需董事会审议后提交股东会[16] 审议规则 - 董事会审议关联交易过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票[14] 其他规定 - 需董事会或股东会批准的关联交易应事前批准[16] - 关联交易未按程序批准不得执行，已执行未获批准公司有权终止[16] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[18]

信息披露制度制定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 披露内容规定 - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合条件商业秘密信息可暂缓或豁免披露[7] 管理与登记要求 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导管理[6] - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项[6] 后续披露情况 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[7] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[7] 材料报送与制度实施 - 定期报告公告后十日内报送登记材料[7] - 制度经董事会审议通过后实施并负责解释[9]

投资权限 - 公司总经理可决定单次1%以下、年度累计5%以下非风险投资[6] - 年度累计不超30%经董事会审议，超30%经股东会审议[6] 投资定义 - 短期投资为可随时变现且持有不超一年的投资[2] - 长期投资为一年内不能或不准备随时变现的投资[3] 决策与管理 - 股东会、董事会为对外投资决策机构[9] - 多部门分工负责对外投资相关工作[9][10]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[6] 管理与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理知情人登记入档和报送事宜[2] - 各职能部门、控股子公司负责人为保密工作负责人[3] 保密规定 - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[3] 档案管理 - 内幕信息知情人登记备案材料保存至少十年以上[9] - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内向交易所报送档案[12] “高送转”定义 - “高送转”指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[13] 股份买卖申报 - 知情人买卖公司股份及其衍生品种，应于2个交易日内向董秘申报[16] 自查与报送 - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[18] - 发现内幕交易等情况，公司应在二个工作日内报送情况及处理结果[18] 信息控制 - 持有公司5%以上股份的股东讨论重大事项应控制信息知情范围[15] - 公司向相关股东提供未公开信息，应经董秘备案并签保密协议[16] 董事表决 - 公司董事审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[16] 制度实行 - 本制度自董事会审议通过之日起实行[21]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] 内部审计部门职责 - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会至少每季度报告一次[4][7] - 审计部每年至少提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[8][12] - 审计部建立工作底稿和档案管理制度，资料保存不少于10年[9] - 审计部对各机构及子公司内控、财务收支等检查评估[7] - 审计部以业务环节为基础审计，涵盖相关业务环节[8] - 审计部发现内控缺陷督促整改，重大问题及时报告[8][12] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] 审计委员会职责 - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划并督促[7] 内部控制评价 - 内部控制审查重点包括对外投资等事项相关制度[12] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[18] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[18] - 公司披露年度报告时披露内部控制评价报告及审计报告[18][20] 奖惩制度 - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬奖励[22] - 对违规内部审计人员视情节处分或追究法律责任[22] - 对违规被审计单位或个人建议董事会处分或追究法律责任[22] 制度说明 - 本制度适用于公司及其下属子公司[25] - 本制度未尽事宜按相关规定执行并适时修改[25] - 本制度由公司董事会负责解释并自通过之日起实施[25]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 董事人数少于6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[2] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％、公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保、连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[5] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[16] - 董事会换届或增补董事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[16] - 股东会延期或取消，召集人应于原定召开日至少2个工作日公告并说明原因[17] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14][19] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举的董事主持[20] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举的成员主持[21] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[22] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后公司2个月内实施具体方案[27] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或章程的股东会决议[28]

公司基本信息 - 公司为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司，于2010年8月25日在深交所上市[7][146] - 公司注册资本和实收资本均为48605.0005万元，已发行股份数为48605.0005万股[8][16] - 公司发行的面额股每股面值1元[18] 股权结构 - 首次公开发行股票前普通股总数为2700万股，王东虎持股718万股占比26.59%，彭忠茂持股2万股占比0.07%，杨海江持股349万股占比12.93%[14] - 首次公开发行股票后股份总数为3600万股，王东虎持股718万股持股比例19.94%，社会公众投资者持股900万股持股比例25.00%[15][16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 公司因特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证，公司应15日内书面答复[29] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有特定诉讼请求权[31][33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[44,49] - 单独或合并持有公司1%的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[53] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，出现特定情形需在2个月内召开临时股东会[44] - 董事会收到提议后，需在10日内反馈意见，同意召开则5日内发出通知[48,49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事、一名职工董事[80] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[74] 交易与担保审批 - 交易涉及资产总额、业务收入、净利润、成交金额、产生利润等占比达一定标准需董事会批准，更高占比还应提交股东会审议[81][82] - 公司与关联自然人交易额超30万元、与关联法人交易额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会批准，3000万元以上且占5%以上应提交股东会批准[82] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经股东会审议[43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或最近三年现金分配利润之和不少于最近三年年均可分配利润的30%[116] 其他 - 公司设立内部审计部门，配备不少于3名专职审计人员[120] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[123]

股东会投票服务 - 公司召开股东会，除现场投票外需提供网络投票服务[2] 股权登记与投票时间 - 公司需在网络投票开始日前二交易日提供股权登记日股东电子数据[4] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[6] - 互联网投票系统9:15开始，结束于现场股东会结束日15:00[9] 投票规则 - 委托价格1.00元代表议案1，依此类推[7] - 不采用累积投票制，1股同意，2股反对，3股弃权[7] - 投票后不能更改结果，重复投票以首次有效为准[9][12] - 仅部分议案投票计出席，未表决视为弃权[11] - 两种网络投票方式合并计算[11]

应急组织 - 公司成立由董事长任组长的突发事件处置工作领导小组[9] 事件分类 - 突发事件包括治理、经营、环境、信息类[4][5][6][7] 预警与处置流程 - 部门及子公司责任人是预警预防第一负责人[12] - 预警信息向分管副总汇报[13] - 发生事件应急领导小组控制事态并启动预案[15] 事件处理措施 - 治理类约见大股东、协助查处违规人员等[17] - 经营类了解财务、控制责任人等[18] - 环境类调查环境、调整经营策略等[19] - 信息类沟通媒体、澄清不实信息等[20] 后续工作与保障 - 事件结束后消除影响、评估效果、修订预案[21] - 各部门及子公司做好人力、物力、财力保障[24] 制度管理 - 处置工作实行行政领导负责制和责任追究制[26] - 对有突出贡献者表彰奖励[26] - 对失职渎职者处分追责[26] - 制度按法律法规和章程执行，审议通过实施[28]

财务制度与流程 - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[4] - 年度预算报告于11月30日前报公司董事会审核[8] - 董事会于12月内召集股东会并审核批准年度预算[8] - 公司年度综合经营计划在每年10月份开展[8] 资金管理 - 货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金[10] - 现金开支范围包括支付职工工资、津贴等[11] - 出纳负责现金和银行存款收付结算等工作[11] - 一切现金收付业务都必须依据现金收付记账凭证办理[13] 应收款项管理 - 应收款项管理需审核结算凭证，月末核对明细账与总账余额，定期分析周转情况，督促货款回收[17] - 公司采用预期信用损失法核算坏账损失，按预期信用损失率计提坏账准备[18] - 确认坏账损失条件包括债务人死亡无清偿能力、破产无法清偿、逾期三年经批准备案等[18] 资产计价与摊销 - 无形资产按不同取得方式计价，有规定期限的在期限内按月摊销，无规定期限的按预计或不超十年期限摊销[23] - 长期待摊费用包括开办费、经营租赁固定资产改良支出等，按不同情况摊销[25] 利润分配 - 法定盈余公积按税后利润的10％提取，累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[37] - 公司利润分配程序为弥补以前年度亏损、缴纳所得税、弥补超期限以前年度亏损、提取法定盈余公积金、按股权比例分配[37] - 公司应在通过利润分配方案后的三个月内将利润分配款足额汇给各股东[37] 指标与负债 - 偿债能力指标包括速动比率、流动比率、负债比率、已获利息倍数等[39] - 经营能力指标包括流动资产周转率、存货周转率、应收账款周转率等[40] - 盈利能力指标包括资产报酬率、净资产报酬率、销售利润率等[40] - 公司流动负债指一年内偿还的债务，包括短期借款、应付票据等[29] - 长期负债指偿还期在一年或超一年的一个营业周期内偿还的债务，包括长期借款等[29] 财务报告与档案 - 财务报告应按时编制，呈送范围为股东会、董事会等，年度终了后送交档案室保管[45] - 月度财务分析报告应在会计报表编制完成后三日内呈报，包含多项指标当月情况及变化趋势[46] - 年度决算报告需提供年度预算指标、执行情况、三年指标趋势、差异分析及财务状况改善策略，包含多项必要指标[46] - 应按国家规定建立会计档案管理制度，财务部负责整理、保管等工作[56] 发票与报表 - 公司对外发生经济业务应使用电子发票，开具需通过合法平台，确保信息真实准确[50] - 财务人员应核验收到的电子发票真实性、合法性，电子发票使用等应符合国家规定[50][51] - 会计报表应依据国家制度编制，月结期为月末，年报为12月31日[54] - 报送报表时应编写报表注释，对外报表由财务部提供报送，须审核盖章有效[54]