公司信息 - 公司为深圳万讯自控股份有限公司，证券代码300112，债券代码123112[1] 会议情况 - 第六届董事会第五次会议2024年7月1日通知送达，同日在深圳召开[3] - 应出席董事7名，实际出席7名[3] 议案审议 - 会议审议通过《关于不向下修正"万讯转债"转股价格的议案》[4] - 该议案表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对[5]

债券发行与转股 - 2021年4月8日发行24572.12万元可转换公司债券，期限6年[4] - “万讯转债”转股期自2021年10月14日至2027年4月7日[6] - 初始转股价格9.13元/股，截至2024年6月19日为8.28元/股[7][8][9][10] 股本变动 - 2023年限制性股票激励后总股本增至293646277股[8] - 2024年完成部分回购注销，总股本减至291943278股[9] 转股价格修正 - 转股价格向下修正条件为连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%[11] - 截至2024年7月1日收盘价触发修正条款，7月1日董事会决定本次不修正，7月2日重新起算[3][14] - 再次触发修正条款，董事会将按规定履行审议程序决定是否修正[3][14] - 向下修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上审议通过[11]

可转债情况 - “万讯转债”转股期限为2021年10月14日至2027年4月7日，最新转股价格8.28元/股[3] - 2024年第二季度“万讯转债”未发生转股[3] - 截至2024年二季度末，剩余可转债2,264,899张，票面总金额226,489,900元[3] - 2021年4月8日发行2,457,212张可转债，总额24,572.12万元[3] - 初始转股价格9.13元/股，经多次调整至8.28元/股[4][5][6][7] 股本变动 - 2024年二季度公司总股本由293,655,128股减至291,943,278股[6][9] - 2024年二季度限售条件流通股由55,978,834股减至54,266,984股，比例由19.06%降至18.59%[9] - 2024年二季度股权激励限售股由5,705,000股减至3,993,150股，比例由1.94%降至1.37%[9] - 2024年二季度无限售条件流通股数量不变，比例由80.94%升至81.41%[9] - 股权激励限售股份变动系回购注销1,711,850股限制性股票所致[9]

股东股份情况 - 股东傅宇晨本次解除质押180万股，占其所持股份3.65%，占总股本0.62%[2] - 傅宇晨持股4935.9277万股，持股比例16.91%[2] - 截至公告日，傅宇晨累计质押1590万股，占其所持股份32.21%，占总股本5.45%[2] 股份限售冻结情况 - 傅宇晨已质押和未质押股份限售及冻结数量均为0股[2] 解除质押信息 - 傅宇晨本次解除质押起始日为2022/10/17，解除日期为2024/06/21，质权人为国泰君安[2]

信用评级 - 主体信用等级由AA下调至AA - ，万讯转债评级由AA下调至AA - ，评级展望稳定[8] 财务数据 - 2024年Q1总资产17.28亿元，2023年末为17.92亿元[10] - 2024年Q1归母所有者权益11.89亿元，2023年末为11.91亿元[10] - 2023年总债务2.12亿元，2022年为2.28亿元，2021年为2.08亿元[10] - 2024年Q1营业收入1.91亿元，2023年为11.27亿元[10] - 2024年Q1净利润 - 0.05亿元，2023年为0.30亿元，同比减少70.70%[10][17] - 2023年销售费用率为22.42%，明显高于同行[17] - 2023年子公司安可信和特恩达商誉分别计提减值0.36亿元和0.23亿元[17] - 募投项目计划总投资20081.50万元，截至2023年末仅投入687.41万元[17] - 2023年第一大客户销售额占比仅为2.03%[17] - 万讯转债发行规模2.46亿元，债券余额2.26亿元[21] - 截至2023年12月31日，万讯转债募集资金专项账户余额为1.44亿元[24] - 截至2024年3月末，公司股本和注册资本上升至29365.51万元[25] - 2023年公司营业收入同比小幅增长2.67%，销售毛利率小幅下降[48] - 2023年研发费用增长5.42%至9029.07万元，研发费用率提升至8.01%[50] - 2023年直销收入占营业收入比重提升至49.30%[51] - 2023年第一大、前五大客户销售占比分别为2.03%和6.99%[52] - 2023年产品销量增长8.74%，销售均价下降[52] - 2023年产能为7384883台，产量为6867942台，产能利用率为93.00%[54] - 截至2023年末，智能仪器仪表研发及产业化项目投资总额20081.50万元，已投资687.41万元；万讯仪表厂房投资总额15054.77万元，已投资8187.49万元[56] - 2023年原材料在营业成本中的比重降低至78.61%[56] - 2023年前五大供应商集中度降低至15.81%[57] - 2023年结构件物料采购金额16411万元，占比30.78%；电子件物料采购金额19789万元，占比37.12%[58] - 2023年末流动资产占比超60%，货币资金受限金额74.49万元，大额存单1.36亿元[65] - 2023年末应收账款累计计提坏账准备5452.30万元，坏账计提比例13.61%，前5名合计占比12.38%[65] - 2023年末存货规模下降，周转天数降至147天，存货跌价准备0.20亿元，占比8.12%[65] - 2023年销售费用和研发费用分别增长5.60%和5.42%，销售费用率22.42%[69] - 2023年营业利润和净利润分别减少71.02%和70.70%，政府补助0.22亿元，占利润总额66.07%[70] - 2023年末总债务规模减少，由1500.00万元银行借款、19595.86万元债券融资、152.84万元租赁负债构成[73] - 2023年应付账款规模增长，应付职工薪酬规模减少[73] - 2024年3月资产总计17.28亿元，负债合计4.85亿元[67][74] - 2023年公司营业收入小幅增长，收现比提升至91.56%[76] - 2024年3月经营活动现金流净额为 - 0.06亿元，2023年为1.33亿元，2022年为0.86亿元[77] - 2024年3月资产负债率为28.09%，2023年为30.50%，2022年为28.87%[77] - 2023年FFO为0.28亿元，2022年为0.94亿元[77] - 2023年净债务/EBITDA为 - 1.78，2022年为 - 0.78[77] - 2023年EBITDA利息保障倍数为8.54，2022年为12.14[77] - 2023年末公司尚未使用的银行授信余额为1.75亿元[80] - 2021 - 2024年Q1销售毛利率分别为47.30%、46.31%、48.35%、51.97%[91] - 2022 - 2024年Q1 EBITDA利润率分别为11.58%、16.16%、19.38%[91] - 2022 - 2024年Q1总资产回报率分别为2.71%、7.42%、8.16%[91] - 2021 - 2024年Q1资产负债率分别为28.09%、30.50%、28.87%、28.34%[91] - 2022 - 2024年Q1净债务/EBITDA分别为 - 1.78、 - 0.78、 - 1.53[91] - 2022 - 2024年Q1 EBITDA利息保障倍数分别为8.54、12.14、17.69%[91] - 2022 - 2024年Q1总债务/总资本分别为14.57%、15.15%、14.53%[91] 子公司情况 - 2023年公司合并报表范围减少4家子公司，新增1家子公司，年末共23家[28][61] - 香港万讯有限公司注册资本为1264.40万港币，持股比例100%[96] - 江阴万讯自控设备有限公司注册资本为8118.95万元，持股比例100%[96] - 深圳市万讯智能科技有限公司注册资本为300.00万元，持股比例100%[96] 其他 - 2024年1月公司部分董事离任并新增选举董事[86] - 2023年公司受宏观经济等影响，收入增长乏力、盈利能力明显弱化[88] - 中证鹏元维持公司主体信用等级为AA - ，维持评级展望为稳定，维持“万讯转债”的信用等级为AA - [88]

债券与转股价 - 公司于2021年4月8日发行2457212张可转换公司债券[4] - 调整前转股价为8.48元/股，调整后为8.28元/股[5] - 转股价格调整生效日期为2024年6月19日[5] 利润分配 - 2024年5月15日公司股东大会通过《2023年度利润分配预案》[7] - 本次利润分配为每10股派发现金红利2.00元（含税）[7] 转股价格计算 - 依据公式P=Po - D计算转股价格调整，Po为8.48元/股，D为0.20元/股[8]

业绩数据 - 2023年末可使用资金余额39880.02万元[14] - 截至2024年3月31日资产负债率28.09%[14] 权益分派 - 2023年年度每10股派现金红利2元（含税）[2] - 股权登记日2024年6月18日，除权除息日6月19日[7] 股本变动 - 2023.12.31至申请日可转债转股4609股，回购注销1711850股[3] - 总股本由293650519股变为291943278股[3] 转股价格 - 可转换公司债券转股价格8.48元/股调为8.28元/股，6月19日生效[13] 资金安排 - 募投项目结项，拟将807.15万元节余资金永久补充流动资金[14]

回购注销情况 - 涉及67人，回购1,711,850股，占回购前总股本0.5829%，价格5.38元/股，金额9,209,753元[3] - 2024年6月7日完成注销，股份总数减至291,943,278股[3] - 本次回购占股权激励计划授予股票总数15.00%[11] 业绩考核与处理 - 第一类限制性股票首年考核目标为2023年营收增25%或净利润增20%[9] - 2023年度未达考核条件，回购注销66人1,711,350股[10] 股份变动结果 - 截至2024年5月22日，支付回购款9,209,753元，减少股本1,711,850元[13] - 限售条件流通股减至54,266,984股，占比降至18.59%[18]

债券与转股 - 2021年4月8日发行2457212张可转换公司债券[4] - 转股价格由8.46元/股调至8.48元/股，6月11日生效[5][8] 股份回购 - 2024年6月7日完成部分限制性股票回购注销[7] - 回购1711850股，占回购前总股本0.5829%[7] - 公司总股本由293655128股减至291943278股[7]

增资情况 - 公司向参股子公司视科普增资803.76万元[2] - 视科普注册资本将由7500万元增至10000万元[2] - 交易前公司持有视科普31.11%股权，增资后持股31.3701%[2][8] 财务数据 - 2024年3月31日视科普资产总额5179.24万元，净资产 -671.81万元[10] - 2024年一季度视科普营业收入366.43万元，净利润 -528.46万元[10] - 2023年12月31日视科普资产总额5383万元，净资产149.76万元[10] - 2023年视科普营业收入915.01万元，净利润 -2964.55万元[10] 关联交易 - 2024年初至公告披露日，公司与视科普累计关联交易金额417.73万元[20] - 公司向视科普支付股权投资款417.25万元，采购商品0.48万元[20] 其他 - 各增资方需在2029年5月31日前将认缴增资额汇入公司银行专项账户[14] - 第六届监事会第四次会议通过决议[25] - 第六届独立董事专门会议第三次会议通过决议[25]