股东大会时间 - 现场会议时间为2024年5月15日14:30[3] - 网络投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2024年5月8日[4] - 登记时间为2024年5月10日至2024年5月13日[10] 股东大会地点 - 现场会议地点为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司6楼会议室[6] - 登记地点为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司董事会秘书办公室[10] 投票信息 - 提案12、13、14为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[8] - 网络投票普通股投票代码为"350112"，简称为"万讯投票"[17] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 9:25等[23] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[25] 审议议案 - 审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》等多项议案[27]

募集资金情况 - 公司发行2457212张可转换公司债券，募集资金总额2.457212亿元，净额2.3860953815亿元[11] - 截至2023年12月31日，募集资金结存净额1.4380012529亿元[12] - 以前年度已使用募集资金9452.088268万元，本年度实际使用740.267651万元[14] - 以前年度收到银行存款利息净额566.883339万元，本年度收到139.814312万元[14] - 各项发行费用为265.006803万元[13] - 招商证券直接扣留承销及保荐费用（不含税）441.4424万元[11] - 2021年4月14日招商证券划付给公司2.41306776亿元[11] 资金存放情况 - 截至2023年12月31日，招商银行深圳科发支行账户余额738.60元，民生银行成都蜀汉支行166.211025万元，宁波银行深圳分行4185.164285万元，中信银行深圳留仙洞支行1.0028563359亿元[18] 项目投资情况 - 截至2023年12月31日，2021年发行可转债募集资金实际投入相关项目1.019236亿元[19] - 截至2021年5月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目638.59万元[20] - 智能仪器仪表研发及产业化项目预定可使用状态日期由2024年4月7日延至2025年12月31日[24] - 智能仪器仪表研发及产业化项目截至期末投资进度为5.12%[29] - 燃气截止阀研发及扩产项目截至期末投资进度为71.89%，本年度实现效益为 - 463.11万元[29] - 补充流动资金项目截至期末投资进度为100%[29] 资金使用策略 - 公司可使用不超2亿元暂时闲置自有资金和不超1.5亿元暂时闲置募集资金开展现金管理[21][30] - 宁波银行深圳分行结构性存款金额为3500万元，期限为2023/11/24 - 2024/02/20[23] - 中信银行深圳留仙洞支行大额存单金额为1亿元，期限为2022/03/04 - 2025/03/04[23]

财务数据 - 2023年末应收账款账面余额400,532,813.42元，减值准备54,523,004.10元，账面价值346,009,809.32元[8][9] - 2023年末商誉原值238,862,563.39元，减值准备127,634,557.59元，账面价值111,228,005.80元[11] - 2023年末流动资产10.98亿元，2022年末11.12亿元[25][26] - 2023年末流动负债3.38亿元，2022年末3.02亿元[26] - 2023年末非流动资产6.94亿元，2022年末6.84亿元[26][27] - 2023年末非流动负债2.08亿元，2022年末2.17亿元[26] - 2023年末负债合计5.47亿元，2022年末5.19亿元[26] - 2023年末所有者权益12.45亿元，2022年末12.78亿元[27] - 2023年末资产总计17.92亿元，2022年末17.96亿元[27] - 2023年末货币资金1.49亿元，2022年末1.87亿元[25] - 2023年末应付账款1.68亿元，2022年末1.18亿元[25] - 2023年度营业总收入11.27亿元，较2022年度增长2.67%[29] - 2023年度净利润3004.20万元，较2022年度下降70.69%[29] - 2023年度经营活动现金流量净额1.33亿元，较2022年度增长54.46%[32] - 2023年度投资活动现金流量净额 - 1.33亿元，较2022年度亏损减少38.45%[32] - 2023年度筹资活动现金流量净额 - 3846.43万元，较2022年度亏损减少30.12%[33] - 2023年度基本每股收益0.08元/股，较2022年度下降75.76%[30] - 2023年度稀释每股收益0.08元/股，较2022年度下降75.76%[30] - 2023年度综合收益总额3043.35万元，较2022年度下降70.45%[30] - 2023年末现金及现金等价物余额1.48亿元，较2022年末下降20.58%[33] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润2510.08万元，较2022年度下降73.52%[29] - 2023年末归属于母公司所有者权益1191480266.99元，少数股东权益53970232.76元，所有者权益合计1245450499.75元[36] - 2023年末资产总计13.65亿元，较2022年末增长2.81%[44] - 2023年末所有者权益合计9.66亿元，较2022年末增长4.50%[44] - 2023年度营业收入4.50亿元，较2022年度增长3.03%[46] - 2023年度净利润7795.79万元，较2022年度增长59.22%[46] - 2023年末流动资产合计6.24亿元，较2022年末增长8.53%[43] - 2023年末流动负债合计2.01亿元，较2022年末基本持平[43] - 2023年末非流动资产合计7.41亿元，较2022年末下降1.57%[44] - 2023年末非流动负债合计1.99亿元，较2022年末下降1.95%[43] - 2023年度营业利润7849.28万元，较2022年度增长45.18%[46] - 2023年度综合收益总额7816.74万元，较2022年度增长62.72%[47] - 2023年经营活动现金流入小计444,080,384.11元，较2022年下降1.64%[49] - 2023年经营活动现金流出小计434,730,452.47元，较2022年增长16.40%[49] - 2023年经营活动现金流量净额9,349,931.64元，较2022年下降87.99%[49] - 2023年投资活动现金流入小计501,953,736.30元，较2022年增长20.63%[49] - 2023年投资活动现金流出小计497,016,033.50元，较2022年下降17.27%[49] - 2023年投资活动现金流量净额4,937,702.80元，较2022年增长102.72%[49] - 2023年筹资活动现金流入小计30,692,900.00元，2022年无相关数据[49] - 2023年筹资活动现金流出小计59,305,035.23元，较2022年增长2.01%[51] - 2023年筹资活动现金流量净额 - 28,612,135.23元，较2022年增长50.80%[51] - 2023年末现金及现金等价物余额87,690,914.27元，较2022年末下降14.03%[51] 股本变动 - 2023年4月28日，以5.38元/股向67人授予1,141.00万股限制性股票，增加注册资本570.50万元[72] - 截至2023年12月31日，191,923张“万讯转债”转股2,197,633股，累计发行股本总数293,650,519股[72] 会计政策 - 公司管理层根据应收账款可收回性确认坏账准备，涉及重大会计估计和判断[9] - 公司管理层每年终了对商誉进行减值测试，结合相关资产组或资产组组合，按预计未来现金流量现值确定可收回金额[11] - 商誉减值测试采用的关键假设包括详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等[12] - 审计对应收账款减值实施了解内控、复核评估、评价合理性等程序[10] - 审计对商誉减值实施了复核预测、评价专家、评价方法和假设等程序[13]

公司信息 - 证券代码为300112，简称为万讯自控[1] - 债券代码为123112，简称为万讯转债[1] 报告与会议 - 2024年4月23日公布《2023年年度报告》[2] - 2024年5月16日15:00至17:00举行年报网上说明会[2] - 网上说明会采用网络远程方式，可登录“全景·路演天下”参与[2] - 出席说明会人员有董事长傅宇晨、董事兼总经理傅晓阳等[2]

资金募集与结存 - 公司发行2,457,212张可转换公司债券，募集资金总额245,721,200元，净额238,609,538.15元[1] - 报告期初募集资金结存净额149,804,658.68元，期间投入7,402,676.51元，期末结存143,800,125.29元[2] - 截至2023年12月31日，各银行账户存储余额分别为738.60元、1,662,110.25元、41,851,642.85元、100,285,633.59元[9] - 截至2021年5月29日，公司以自筹资金预先投入6,385,900元[11] 资金使用与管理 - 2023年用闲置募集资金现金管理，宁波银行35,000,000元年化2.90%，中信银行100,000,000元年化3.35%[13] - 2023年4月“智能仪器仪表研发及产业化项目”预定可使用日期延至2025年12月31日[14] - 公司募集资金存放、使用、管理及披露无违规情形[15] - 2023年4月21日及2022年股东大会批准将闲置资金买理财产品[20] 项目投资情况 - 智能仪器仪表项目承诺投资13,415.83万元，本报告期投入73.72万元，累计687.41万元，进度5.12%[19] - 燃气截止阀项目承诺投资3,345.12万元，本报告期投入666.55万元，累计2,404.95万元，进度71.89%，效益 -463.11万元[19] - 补充流动资金项目承诺投资7,100.00万元，累计投入7,100.00万元，进度100.00%[19] 项目情况说明 - 智能仪器仪表项目延期因万讯大厦拆除重建审批延迟[20] - 燃气截止阀项目未达收益因宏观经济调整，费用上升[20] - 燃气截止阀项目优化方案节约资金[20]

关联交易预计 - 2024年与视科普等关联方交易不超935万元[3] - 2024年与成都安讯智服等交易不超3745万元[4] - 2024年向PS等采购预计600万元[7] - 2024年向PS等销售预计320万元[7] - 2024年提供租赁服务预计15万元[7] 过往关联交易 - 2023年向PS等采购568.03万元[9] - 2023年向PS等销售269.76万元[9] - 2023年提供租赁服务12.73万元[9] 关联方业绩 - 2023年底凯尔克资产19214.27万元[11] - 2023年底PS总资产582.82万港元[14] 会议相关 - 2024年4月20日召开独立董事会议[19] - 会议通过2024年度关联交易议案[19]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券募集资金总额2.457212亿元，净额2.3860953815亿元[1] - 报告期初募集资金结存净额1.4980465868亿元，本期投入740.267651万元，期末结存1.4380012529亿元[3] - 截至2021年5月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目638.59万元[8] - 2023年度万讯自控募集资金净额23,860.95万元，本报告期投入740.27万元，累计投入10,192.36万元[17] 资金使用与管理 - 2023年公司及子公司可使用不超1.5亿元闲置募集资金开展现金管理[10] - 截至2023年12月31日，宁波银行结构性存款3500万元，年化收益率2.90%[10] - 截至2023年12月31日，中信银行大额存单1亿元，年化收益率3.35%[10] - 2023年公司将闲置募集资金用于购买理财产品[18] 项目进展 - 智能仪器仪表研发及产业化项目预定可使用日期延至2025年12月31日[11] - 智能仪器仪表研发及产业化项目承诺投资13,415.83万元，本报告期投入73.72万元，累计投入687.41万元，进度5.12%[17] - 燃气截止阀研发及扩产项目承诺投资3,345.12万元，本报告期投入666.55万元，累计投入2,404.95万元，进度71.89%，本年度效益 -463.11万元[17] - 补充流动资金项目承诺投资7,100.00万元，累计投入7,100.00万元，进度100.00%[17] 项目情况说明 - 智能仪器仪表研发及产业化项目延期因万讯大厦拆除重建审批流程延迟[18] - 燃气截止阀研发及扩产项目未达预计收益因宏观经济及费用上升[18] - 燃气截止阀研发及扩产项目因优化方案节约募集资金[18] 合规情况 - 公司募集资金信息披露无违规情形[12] - 容诚会计师事务所认为专项报告反映实际情况[13][14] - 保荐代表人核查公司募集资金情况[15] - 保荐机构认为公司募集资金存放和使用合规[16]

募集资金情况 - 公司发行2457212张可转换公司债券，募资24572.12万元，净额23860.95万元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金结存净额14380.01万元[10] 项目投资与结余 - 智能仪器仪表项目投资20081.50万元，拟用募资13415.83万元，截至2023年12月31日结余12728.42万元[9][11] - 燃气截止阀项目投资4974.10万元，拟用募资3345.12万元，截至2023年12月31日结余940.17万元，2024年4月20日节余807.15万元[9][11][12] 资金使用决策 - 2024年4月20日董事会同意将燃气截止阀项目节余资金永久补充流动资金[15] - 2024年4月20日监事会同意部分募投项目结项并补充流动资金[16] - 保荐机构对燃气截止阀项目结项并补充流动资金无异议[17]

内部控制鉴证报告 深圳万讯自控股份有限公司 容诚专字[2024]518Z0462 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 内部控制鉴证报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ | | | | 序号 | | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 内部控制鉴证报告 | | | 1-3 | | 2 | 内部控制自我评价报告 | | | 4-14 | 容诚专字[2024]518Z0462 号 深圳万讯自控股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的深圳万讯自控股份有限公司（以下简称万讯自控）董事会 编制的 2023 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供万讯自控年度报告披露之目的使用，不得用作任 ...

公司治理 - 2023 - 2024年完成第六届监事会换届选举，成员未变[2] - 2023年监事会召开8次会议[3] 财务审计 - 2023年度财务报告经审计，出具标准无保留审计报告[7] 合规运营 - 监事会认为定期报告程序合规，内容真实准确完整[8] - 公司募集资金使用和管理无违规[9] - 关联交易遵循规定，定价公允[12] 激励与分配 - 实施完成2023年限制性股票激励计划[11] - 《2022年度利润分配预案》合规，2023年完成权益分派[13] 内部控制 - 监事会认为《内部控制自我评价报告》真实客观[14] - 公司完善治理结构，建立内控体系[14]