中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 财务顾问报告（修订稿） 中航证券有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 财务顾问报告 财务顾问 签署日期：2023年10月 1 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 财务顾问报告（修订稿） 中航证券有限公司受中航电测仪器股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资 产暨关联交易的财务顾问，就该事项出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披 露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编 制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表财务 ...

成都飞机工业(集团)有限责任公司 审计报告 大华审字[2023]0021234 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership ) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） （2021 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止） | | 1-7 | | --- | --- | | 模拟合并资产负债表 | 1-2 | | 模拟合并利润表 | 3 | | 模拟合并现金流量表 | 4 | | 模拟母公司资产负债表 | 5-6 | | 模拟母公司利润表 | 7 | | 模拟母公司现金流量表 | 8 | | 模拟财务报表附注 | 1-155 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 [2023]0021234 我们审计了成都飞机工业（集团）有限责任 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－048 中航电测仪器股份有限公司 关于 2023 年第一次临时股东大会 取消部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告 性的议案（更新稿）》《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案（更新稿）》 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案（更新稿）》等7项议案； 补充并审议通过了《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议（二）> 的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺协议之补充协议>的议案》《关于 批准本次交易相关的加期审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》等3项议 案。相关情况详见公司于2023年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的相关公告。 为提高公司决策效率，2023年10月11日，公司控股股东汉中汉航机电有限公 司向公司董事会提交了书面提案函，提请公司董事会将第七届董事会第二十一次 会议审议通过的10项议案以临时提案的方式提交公司2023年第一次临时股东大 会审议，即对于7项已更新的议案，不再审议原议案，而将相关议案更新稿提交 2023年第一次临时股东大会审议；对于3项新增议案，补充提交20 ...

中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十月 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向 ...

中航电测仪器股份有限公司 审阅报告 大华核字[2023]005835 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/ 报告编码 中航电测仪器股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 (2022 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止 ) | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | | 1-2 | | i í | 备考合并财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-111 | 区两四环中路 16号院 7号楼 舌: 86 (10) 5835 0011 传真: 86 (10) 5835 0006 审阅报告 大华核字[2023] 005835号 中航电测仪器股份有限公司全体股东: ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023-047 中航电测仪器股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 5 日以书面 送达和电子邮件方式向全体监事发出了关于召开第七届监事会第十三次会议（以 下简称"会议"）的通知，会议于 2023 年 10 月 11 日以通讯表决方式召开。会议 应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公 司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议由监事会主席董康先生召集并主持，经全体监事充分合议并表决，形成 如下决议： 一、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 （更新稿）》 （一）本次交易方案概述 本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工 业成飞 100%股权。本次交易所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规 定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为依据确 定。 表决结果：有效表决票数 3 票，同意 3 票 ...

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独 立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交 易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准 确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； 中信证券股份有限公司 关于担任中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买成都飞机工业（集团）有限 责任公司 100%股权（以下简称"本次重组"）。中信证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 ...

中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 与前次披露重组报告书差异情况表 2023 年 2 月 2 日，中航电测披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2023 年 7 月 26 日，中航电测召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）等相关议案。 2023 年 8 月 8 日，中航电测收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的 《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函 〔2023〕第 7 号，以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，中航电测会 同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题逐项进行了认真核查及分析说 明，并对重组报告书进行了相应修订，形成了《中航电测仪器股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书 修订稿（一）"） 2023 年 10 月 11 日，中航电测召开第七届董事会第二十一次会议，审议通 过了《中航电测仪器股份有限公司 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－050 中航电测仪器股份有限公司 关于相关内幕信息知情人自查期间内 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组提示 性公告之日前六个月（2022 年 7 月 11 日）至本次重组报告书公告日的前一个交 易日（2023 年 7 月 26 日）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级 管理人员或主要负责人；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主 要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交 易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机 构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前 1 买卖公司股票情况查询结果的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测""上市公司"或"公司"） 拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"或 ...

中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业 （集团）有限责任公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下： （一）评估机构具有独立性 公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称"国融兴华"） 担任本次交易的评估机构。国融兴华为符合《中华人民共和国证券法》规定的 资产评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办人员与公司及本次 交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现 实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 中航电测仪器股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 综上所述，公司为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理， 评估定价公允。 特此说明。 （二）假设前提具有合理性 国融兴华为本次交易标的资产出具 ...