会议信息 - 上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事专门会议2024年第二次会议于2024年12月2日召开[1] - 应出席本次会议的独立董事5人，亲自出席5人[1] 议案通过情况 - 《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》获全票通过[1][2] - 《关于修订〈公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》获全票通过[3] - 《关于修订〈公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》获全票通过[4][5] - 《关于修订〈公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》获全票通过[6] - 《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》获全票通过[7]

业务计划 - 公司拟开展远期结售汇业务，保证金和权利金上限5250万美元，总额度不超3.5亿美元[4] - 业务有效期为2025年1月1日至12月31日，任一时点交易金额不超3.5亿美元[4] 审批情况 - 2024年12月2日，董事会、监事会均审议通过开展业务议案[14][15] 风险与措施 - 业务存在汇率波动等风险，公司采取多项风险控制措施[8][9][10][11][12] 核查意见 - 保荐人认为业务审批合规、风险可控，无异议[17][18] - 华泰联合、粤开证券核查，签章日期为2024年12月2日[20][21]

关 于 国浩律师（上海）事务所 上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 人民币普通股股票 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼 邮编：200041 27/F, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年十一月 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 目 录 | 第一节 引 言 | | --- | | ー、 律师事务所及经办律师简介 . | | 1 í 出具法律意见书的过程 | | 三、 法律意见书的申明事项. | | 第二节 正 文 | | ー、 本次发行的批准与授权. | | 1 1 发行人本次发行的主体资格………………………………………………………………………………………………………… 16 | | ן ו 发行人本次发行的实质条件 | | 四、 发行人的设立… | | 五、 发行人的独立性 | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD. (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401) 二〇二四年十一月 发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 本次具体负责推荐的保荐代表人为陈亿和廖锴。其保荐业务执业情况如下： 关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上市 之发行保荐书 上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称"发行人"、"泰胜风能"）申请 向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称"《再融资注册办法》"）《深圳证券交易所上市公 司证券发行上市审核规则》（以下简称"《审核规则》"）等相关的法律、法规的有 关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合 证券"、"保荐人"）作为其本次发行的保荐人，陈亿和廖锴作为具体负责推荐的 保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人 ...

华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司 关于上海泰胜风能装备股份有限公司 关于 上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二〇二四年十一月 上市保荐书 2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 深圳证券交易所： 作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称"泰胜风能"、"发行人"、 "公司"）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责 任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文 件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 | 中文名称： | | | | 上海泰胜风能装备股份有限公司 | | --- | --- | --- | ...

发行股票相关 - 向特定对象发行股票事项已获国资部门批准，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[8] - 发行对象为控股股东广州凯得，以现金认购，认购资金为合法自有或自筹资金[8] - 发行定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为6.82元/股[9][10] - 发行股票数量不超过174,672,489股，募集资金总额不超过1,191,266,374.98元，净额用于补充流动资金[10][12] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[11] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入294,967.82万元，较上年同期下降0.94%；扣非归母净利润13,695.56万元，较上年同期下降34.94%[20] - 2024年1 - 9月主营业务收入290438.03万元，陆上风电装备收入占比91.78%，海上风电及海洋工程装备收入占比7.47%，零碳业务收入占比0.75%[120][121] - 2024年1 - 9月主要产品产量合计38.11万吨，销量合计36.11万吨，产销率合计94.76%[123] 财务指标 - 2021 - 2024年9月末应收账款账面价值分别为195,315.24万元、200,308.63万元、261,040.22万元和268,833.35万元[21] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为150,968.80万元、180,290.90万元、177,823.24万元及213,995.19万元[22] - 截至报告期末，公司财务性投资金额为881.31万元，占当期归属于母公司净资产的比例为0.20%[156][157] 未来展望 - 2028年全球风电年度新增装机容量预计达182GW，累计装机量达1812GW，较2023年复合增长率12.16%[62] - 2024 - 2028年全球海上风电预计增加139GW装机，年均新增27.8GW，平均复合增长率28%[196] 新产品和新技术研发 - 公司拥有海上风力发电机组塔架等4项核心技术用于生产经营[130] 市场扩张和新基地建设 - 3个混塔生产基地完成基础设施建设并投产，为混塔业务新增产能[141] - 扬州港区新型绿色生产基地设计年产能为25万吨[149] 其他新策略 - 公司原材料采购采取“以销定采”模式，与上游签订采购合同锁定价格[112] - 公司采用“以销定产”生产模式，根据订单采购原材料、安排生产计划[114]

业绩数据 - 2023年度公司合并口径主营业务收入为460,539.79万元[8] - 2023年度营业总收入为4,813,052,850.50元，2022年度为3,126,689,952.42元[28] - 2023年度净利润为294,096,218.73元，2022年度为270,146,880.75元[28] - 2023年营业收入42.41亿元，2022年为26.72亿元[40] - 2023年净利润1.76亿元，2022年为1.70亿元[40] 资产负债 - 2023年12月31日公司合并报表应收账款余额为294,167.96万元，坏账准备33,127.74万元[10] - 2023年12月31日公司合并报表的存货账面余额为186,272.06万元，存货跌价准备8,448.82万元[13] - 2023年12月31日货币资金为72,864,888,501.7元，2022年12月31日为1,273,022,040,000元[25] - 2023年12月31日应收账款为2,610,402,209,560元，2022年12月31日为102,878,537,320元[25] - 2023年12月31日资产总计为7,869,115,610,050元，2022年为7,171,544,724,580元[25] 现金流 - 2023年经营活动现金流入为374,188,916元，2022年为72,153,986元[31] - 2023年经营活动现金流出为583,215,735元，2022年为209,026,819元[31] - 2023年投资活动现金流入为9,616,497元，2022年为72,634,167元[31] - 2023年投资活动现金流出为124,786,217元，2022年为192,927,684元[31] - 2023年筹资活动现金流入为41,415,643元，2022年为618,956,097元[31] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 主营业务收入确认、应收款项减值、存货减值被确定为关键审计事项[8][11][13] 会计政策 - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债在最终控制方合并财报账面价值计量[58] - 非同一控制下企业合并对价按公允价值计量，差额计入当期损益[59] - 金融资产分为三类，初始确认以公允价值计量[80] - 存货按成本初始计量，发出采用加权平均法，盘存采用永续盘存制[110][111][112][113] - 公司在客户取得商品控制权时确认收入，识别合同单项履约义务[154]

融资进展 - 2024年2月1日董事会通过向特定对象发行股票预案等议案[2] - 2024年2月1日与广州凯得签署股份认购协议[2] - 拟向广州凯得发行不超174,672,489股[2] - 2024年11月30日收到深交所受理申请文件通知[3] - 交易需获深交所审核和证监会注册批复方可实施[3]

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 人民币普通股股票 法律意见书 目 录 | 第一节 引 言 | | --- | | ー、 律师事务所及经办律师简介 . | | 1 í 出具法律意见书的过程 | | 三、 法律意见书的申明事项. | | 第二节 正 文 | | ー、 本次发行的批准与授权. | | 1 1 发行人本次发行的主体资格………………………………………………………………………………………………………… 16 | | ן ו 发行人本次发行的实质条件 | | 四、 发行人的设立… | | 五、 发行人的独立性 | | 六、 发行人的控股股东和实际控制人. | | 七、 发行人的股本及演变 | | 八、 发行人的业务… | | 九、 关联交易和同业竞争 | | 十、 发行人的主要财产 | | 十一、 发行人的重大债权、债务…………………………………………………………………………………………………………33 | | 十二、 发行人的重大资产变化及收购. | | 十三、 发行人章程的制定与修改 | | 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD. (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401) 二〇二四年十一月 发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上市 之发行保荐书 上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称"发行人"、"泰胜风能"）申请 向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称"《再融资注册办法》"）《深圳证券交易所上市公 司证券发行上市审核规则》（以下简称"《审核规则》"）等相关的法律、法规的有 关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合 证券"、"保荐人"）作为其本次发行的保荐人，陈亿和廖锴作为具体负责推荐的 保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人陈亿和廖锴承诺：本保荐人和保荐代表人 根据《 ...