国浩律师（上海）事务所 关于 江苏宝利国际投资股份有限公司 2024 年年度股东大会 之 法律意见书 地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于江苏宝利国际投资股份有限公司 2024 年年度股东大会之 法律意见书 本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 1. 本次股东大会的召集 经本所律师核查，公司本次股东大会是由公司第六届董事会第十九次会议决 定召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2025 年 4 月 23 日在巨潮资讯网、 深圳证券交易所官方网站上以公告形式发布了关于召开本次股东大会的通知。 ...

股东大会情况 - 2025年5月19日14:00现场召开股东大会，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[4] - 249名股东通过现场和网络投票，代表335,477,568股，占比36.4016％[6] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及其摘要的议案》总表决同意334,500,968股，占比99.7089％[9] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》总表决同意334,230,768股，占比99.6284％[18] 人员选举情况 - 周鹏先生、邓效先生当选公司独立董事，刘俊等三人当选非独立董事[32][33]

证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2025-046 江苏宝利国际投资股份有限公司 关于选举董事长、副董事长、各专门委员会委员及聘任高级管理 人员的公告 江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月19日召 开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董 事长的议案》《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》《关于增补公司第 六届董事会下设专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于 聘任公司副总经理的议案》。现将议案相关内容公告如下： 一、选举公司第六届董事会董事长 因原董事长周文彬先生辞去董事及董事长职务，经与会董事慎重考虑，同意 选举刘俊先生为公司第六届董事会董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至 公司第六届董事会届满为止。 二、选举公司第六届董事会副董事长 因原副董事长周文婷女士辞去董事及副董事长职务，经与会董事慎重考虑， 选举笪扬先生为公司第六届董事会副董事长。任期自本次董事会审议通过之日起 至公司第六届董事会届满为止。 三、增补公司第六届董事会下设专门委员会 因公司部分董事辞去董事及董事会各委员会职务，根据《中华人民共和国 ...

董事会会议 - 公司第六届董事会第二十一次会议于2025年5月19日召开[2] - 应出席董事7名，实际参与表决董事7名[2] 人事变动 - 选举刘俊为董事长，笪扬为副董事长[3][4] - 增补刘俊、笪扬、郑毅为专门委员会委员[5] - 聘任郑毅为总经理，笪扬为副总经理[6][7]

公司表现 - 5月19日收盘价3.91元，上涨2.89%，总市值36.03亿元 [1] - 滚动市盈率170.55倍，静态市盈率161.57倍，市净率3.72倍 [1][2] - 2025年一季度营业收入2.30亿元，同比下降42.82% [1] - 2025年一季度净利润323.90万元，同比下降26.61% [1] - 销售毛利率1.83% [1] - 股东户数40212户，较上期减少4975户，户均持股市值35.28万元 [1] 行业比较 - 化学制品行业平均市盈率43.83倍，行业中值39.34倍 [1] - 公司市盈率在行业中排名第154位 [1] - 行业平均总市值78.70亿元，行业中值41.51亿元 [2] - 同行业公司渝三峡A市盈率-3559.77倍，锦鸡股份-404.94倍 [2] 业务概况 - 主营业务包括通用型改性沥青、高强度结构沥青料、高铁专用乳化沥青等专业沥青产品 [1] - 其他业务包括直升机及航材销售、飞行器租售及运营、BT项目投资 [1]

公司财务表现 - 5月15日收盘价3 8元 下跌1 04% 滚动市盈率165 76倍 总市值35 02亿元 [1] - 2025年一季报营业收入2 30亿元 同比下滑42 82% 净利润323 90万元 同比下滑26 61% 销售毛利率1 83% [1] - 股东户数40212户 较上期减少4975户 户均持股市值35 28万元 户均持股2 76万股 [1] 行业对比 - 化学制品行业平均市盈率44 63倍 中值39 73倍 公司PE排名第155位 [1] - 公司PE(TTM)165 76倍 显著高于行业平均44 63倍 市净率3 62倍略低于行业平均3 88倍 [1][2] - 行业总市值平均78 71亿元 中值41 35亿元 公司35 02亿元市值低于平均水平 [2] 业务构成 - 主营业务包括专业沥青产品(通用型改性沥青 高铁专用乳化沥青等) 直升机及航材销售 BT项目投资 [1] - 主要产品为道路石油沥青 通用改性沥青 飞行器租售及运营 [1] 同业估值对比 - 同业公司PE(TTM)多为负值 如渝三峡A(-3469 89倍) 锦鸡股份(-391 02倍) 安诺其(-320 06倍) [2] - 同业市净率分布在1 33-11 77倍之间 乐通股份市净率最高达11 77倍 [2]

经营策略调整 - 扩大市场覆盖，优化客户结构，加强与行业领先企业战略合作，纵向整合仓储、物流资源，加快综合服务能力建设 [1][2] - 与部分上游炼厂战略合作，解决炼厂库存压力，实现资源保障，提升议价能力，形成成本竞争优势 [2] - 利用上市公司平台再融资功能，加强资本运作，为业务增长提供资金支撑，降低融资成本，提高企业效益 [2] - 加强市场行情分析团队研判能力，建立专业化期货团队，利用期货工具平衡市场价格波动风险 [2] 业绩变化原因 - 2024 年营业收入同比下降 8.23%，归属上市公司股东的净利润同比增长 149.91%，实现扭亏为盈，原因包括坚定“沥青 + 通航”主营业务，优化经营结构降本增效；优化产业结构，出售四川宝利沥青有限公司、直升机及相关配件服务；收回前期款项 [2][4] - 2024 年末总资产同比下降 25.23%，归属上市公司股东的净资产同比增长 1.12%，原因是加强经营管理，回收应收账款，控制存货资金占用，降低借款金额，优化资产负债结构 [3] - 2024 年经营活动产生的现金流量净额同比增长 331.99%，达到 2.03 亿元，得益于提高营运效率，加强应收账款回收，提高存货周转效率，优化业务结构降低成本费用开支，沥青业务及航空业务均有贡献 [4] 市场走势预测与应对 - 预计 2025 年沥青市场呈现宽幅震荡走势，核心原因是原油指引及供需矛盾周期性变化 [2] - 应对原材料价格波动风险的措施包括与主要供应商建立长期合作关系；定期召开市场行情分析会，制定严格采购管理程序；通过期货套期保值；研发优化产品工艺流程降低生产成本 [2][3] 组织与业务结构优化 - 调整组织架构，精简运营流程，优化人员配置，明确权责划分，提升专业化管理水平，完善内部控制管理制度 [3] - 沥青业务出售四川宝利沥青有限公司，通航业务出售数架直升机、相关航材配件及配套服务，盘活资产，提升资产管理水平和效率，优化资产结构 [3] 业务布局与规划 - 公司目前无融资租赁业务，业务不涉及航空器材生产 [3][5] - 通航业务涵盖整机销售、运营、租赁、维修、维护、定检、售后保障、航材供应等产业链，将深耕民用直升机全产业链服务，做好通航市场服务提供商 [5] - 公司正积极把握行业复苏和市场结构性增长机遇，深化降本增效，随着十四五最后一年国家基础设施建设提速，将迎来更多市场机会 [5] 行业发展前景 - 沥青应用范围广泛，产业链包括上游生产企业、中游贸易商和经销商、下游道路施工和建筑防水企业等 [6] - 2025 年虽有雨季、基建资金不足等因素限制终端需求，但随着政策提振经济，道路项目资金面有望改善，房地产市场松绑和水利项目建设支持，预计沥青市场需求仍将增长 [6]

公司表现 - 5月8日收盘价为3 93元 上涨1 03% 滚动市盈率达171 43倍 创22天以来新低 总市值36 22亿元 [1] - 2025年一季报显示营业收入2 30亿元 同比下滑42 82% 净利润323 90万元 同比下滑26 61% 销售毛利率1 83% [1] - 主营业务包括通用型改性沥青 高强度结构沥青料 高铁专用乳化沥青 废橡塑改性沥青等专业沥青产品 以及直升机及航材销售 BT项目投资 [1] - 机构持仓方面 2家机构合计持股20981 74万股 持股市值8 41亿元 [1] 行业对比 - 化学制品行业平均市盈率43 74倍 行业中值38 61倍 公司市盈率171 43倍 排名第154位 [1][2] - 行业平均市净率3 89倍 行业中值2 33倍 公司市净率3 74倍 [2] - 行业平均总市值78 41亿元 行业中值40 66亿元 公司总市值36 22亿元 [2]

上市公司股东异常情况 - 曲靖市马龙区康盛逸境阳光幼儿园出现在宝利国际（300135 SZ）2024年一季报十大流通股东名单中 持股181 74万股 占流通股比例0 20% 持股市值约689万元 [1] - 宝利国际证券事务部确认该幼儿园为独立第三方 无任何关联关系 且不清楚其买入动机 [1] - 幼儿园园长表示对持股行为不知情 日常仅负责教学管理 [1] 股东结构及变动 - 宝利国际前十大流通股东累计持有3 43亿股 占流通股比例37 26% 较上期增加68 81万股 [2] - 第一大流通股东池州投科股权投资基金持股2 08亿股（占比22 57%）为新进股东 第二大股东周德洪持股1 18亿股（12 80%）但减持1 64亿股 [2] - 曲靖市麒麟区阳光花园阳光幼儿园曾于2023年末新进成为九鼎投资（600053 SH）第七大股东 持股139 38万股 占总股本0 32% 参考市值0 20亿元 [4] 关联企业背景 - 两家幼儿园均为云南世博阳光教育投资股份有限公司旗下机构 该公司注册资本2040 81万元 由云南长天教育科技（51%）和昆明长实企业管理（49%）控股 [3] - 康盛逸境阳光幼儿园成立于2015年 为民办非企业单位 开办资金仅3万元 [1] - 阳光花园幼儿园成立于2021年 同样具有3万元开办资金 [3] 公司基本面 - 宝利国际成立于2002年 注册资本9 21亿元 2010年上市 主营道路路面新材料研发生产 截至4月30日股价3 79元/股 [1] - 九鼎投资2023年报显示前十大股东合计持股77 84% 其中江西中江集团持股51%为控股股东 [4]